Ato de Concentração Sumário nº 08700.005809/2024-28

SEI/CADE - 1431883 - Parecer PARECER Nº 421/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005809/2024-28 REQUERENTES: Nova Bragança Empreendimentos Imobiliários Ltda. e SP Clélia Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011[1] ("Lei 12.529/11"). Procedimento sumário. Requerentes: Nova Bragança Empreendimentos Imobiliários Ltda. e SP Clélia Ltda. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercados afetados: incorporação de empreendimentos imobiliários. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22[2] ("Res. 33/22"). Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.I. Nova Bragança Empreendimentos Imobiliários Ltda. (“Nova Bragança” ou “Compradora”) Nova Bragança é uma empresa que atua no ramo de empreendimentos imobiliários, subsidiária integral da Vibra Residencial Ltda. (“Vibra”), que é controlada em última instância pela Nortis Incorporadora e Construtora S.A. (“Grupo Nortis”). A Nortis por sua vez, é uma incorporadora e construtora de empreendimentos imobiliários do estado de São Paulo, dedicando-se à concepção, desenvolvimento e construção de diversos tipos de imóveis. O Grupo Nortis auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso II art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.II. SP Clélia Ltda.

(“SP Clélia” ou “Vendedora”) SP Clélia atua, cativamente, no ramo de administração de imóvel próprio destinado à agência Clélia do Itaú Unibanco S.A. (“Itaú Unibanco”), e faz parte do Conglomerado Itaú Unibanco ("Conglomerado Itaú Unibanco"), cujas principais atividades e produtos são: banco comercial, banco de investimento, crédito ao consumidor, produtos e serviços financeiros para não correntistas e atividades com mercado e corporação. A SP Clélia é proprietária do imóvel objeto da Operação (“Ativo-Alvo”), localizado na Rua Clélia, 1.514, bairro da Lapa, São Paulo/SP. O Conglomerado Itaú Unibanco auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso I do art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que preenchem cumulativamente os parâmetros de faturamento dos incisos I e II do art. 88 da Lei nº 11.529/11 (ao menos um na ponta vendedora e ao menos outro na ponta compradora, distintos entre si[3]) Taxa processual foi recolhida?

Sim (conforme Despacho Ordinatório SECONT - SEI 1428411) Data da notificação 13/08/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 461, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 16/08/2024 (SEI 1429914) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Nova Bragança, de imóvel de propriedade da SP Clélia, localizado na Rua Clélia, 1514, bairro da Lapa, São Paulo/SP, para desenvolvimento de empreendimento imobiliário residencial pela (a "Operação"). A Operação se insere na espécie de ato de concentração do art. 90, inciso II da Lei 12.529/11[4] (aquisição de ativos). De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de R$ [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo Comprador, ela possibilitará o desenvolvimento de um novo empreendimento em São Paulo, contribuindo para a expansão do Grupo Nortis na zona oeste da cidade e consolidação no mercado local. Já para o Grupo Vendedor, a Operação é uma oportunidade de capitalização e, consequentemente, otimização dos ativos detidos pelo Conglomerado. IV. HIPÓTESE DE ENQUADRAMENTO PROCEDIMENTO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal:

as situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Segmento em que há sobreposição horizontal Mercado de incorporação de empreendimentos imobiliários Estimativas de participações de mercado Reduzidas VI. ANÁLISE DOS EFEITOS CONCORRENCIAIS DA OPERAÇÃO VI.I. Considerações iniciais VI.I.a. Efeitos concorrenciais da Operação De acordo com as Requerentes, o Ativo-Alvo, de propriedade da SP Clélia, atualmente não está destinado à atividade de incorporação imobiliária. O Grupo Nortis atua no setor de incorporação e construção de empreendimentos imobiliários do estado de São Paulo. Sob o ponto de vista das Requerentes, a Operação é pró-competitiva, porquanto ampliará a oferta de novos imóveis residenciais no município de São Paulo, por meio de exploração de imóvel que antes não estava destinado a essa atividade. Em linha com a jurisprudência do CADE, a Operação acarretará sobreposição horizontal no mercado de incorporação de empreendimentos imobiliários no município de São Paulo/SP, especificamente na Zona Oeste. VI.II.

Mercado de incorporação de empreendimentos imobiliários O mercado de incorporação de empreendimentos imobiliários é tipicamente considerado nos precedentes do CADE segmentado na dimensão produto em: (i) empreendimentos de incorporação imobiliária comercial; e (ii) empreendimentos de incorporação imobiliária residencial, sendo que tais segmentos ainda podem ser divididos entre locação e venda de imóveis[5]. Outras segmentações ainda podem ser aplicadas, como shopping center ou galpões industriais e logísticos, que são avaliados como mercados relevantes distintos, em razão de características únicas que impedem a sua substitutibilidade por outro tipo de ativo imobiliário[6]. No que concerne ao escopo geográfico, são analisados os seguintes cenários: (i) município ou (ii) zona e bairro, cenários restritos, a depender da extensão do município envolvido na operação[7]. De acordo com as Requerentes, o Grupo Nortis não efetuou, no ano de 2023, lançamentos no bairro da Lapa, [ACESSO RESTRITO]. Portanto, tem-se que a Operação não acarreta sobreposição horizontal considerando a dimensão do bairro do Ativo-Alvo.

Com base no Valor Geral de Venda (“VGV”) e tendo como referência os dados do Sindicato das Empresas de Compra, Venda, Locação e Administração de Imóveis Residenciais e Comerciais do Estado de São Paulo (“Secovi/SP”), as Requerentes apresentaram as estimativas de participação no mercado de incorporação imobiliária residencial nos seguintes cenários i) município de São Paulo/SP e, ii) Zona Oeste do referido município, conforme tabelas 1 e 2 abaixo: Tabela 1 - Market share das Partes no mercado de incorporação imobiliária residencial - São Paulo (2023) Fonte: Requerentes, com base em dados da Secovi/SP[8];[9]. Tabela 2 - Market share das Partes no mercado de incorporação imobiliária residencial - Zona Oeste de São Paulo (2023) Fonte: Requerentes, com base em dados da Secovi/SP[10]. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de incorporação imobiliária residencial no município de São Paulo seria de [ACESSO RESTRITO] (0-10%) e, na Zona Oeste, de [ACESSO RESTRITO] (0-10%), em ambos os cenários, abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). Adicionalmente, ao incorporar a porção dos imóveis já vendidos, o Grupo Nortis informa que o VGV total dos empreendimentos lançados em 2023 na Zona Oeste do município de São Paulo seria de R$ [ACESSO RESTRITO]. Nesse cenário, a participação de mercado do Grupo Nortis seria de [ACESSO RESTRITO] (0-10%).

Assim, ao combinar o VGV do Ativo-Alvo e dos empreendimentos planejados para a Zona Oeste de São Paulo, essa participação alcançaria [ACESSO RESTRITO] (0-10%), afastando-se qualquer preocupação concorrencial em relação à Operação. VI.IV. Considerações finais Por todo o exposto, considerando as estimativas de participação das Partes nos mercados afetados pela Operação dentro dos parâmetros do da Res. 33/22, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 33/22. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não contempla cláusulas de teor restritivas à concorrência. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. _______________________________ [1] A Lei que, dentre outras providências, estrutura o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência e dispõe sobre a prevenção e repressão às infrações contra a ordem econômica. [2] A Resolução que disciplina a notificação dos atos de que trata o artigo 88 da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, prevê procedimento sumário de análise de atos de concentração e consolida as Resoluções nº 02/2012, 09/2014 e 16/2016. [3] Apesar de o art. 88 da Lei 12.529/12 não se manifestar no sentido da necessidade de ter de haver pelo menos um grupo no polo comprador e um outro no polo vendedor para o preenchimento dos critérios indicados nos incisos I e II do art.

88, a Procuradoria do CADE, por meio do Parecer nº 12/2013-PFECADE/PGF/AGU (pág. 89 a 94), proferido no âmbito do Ato de Concentração nº 08700.000258/2013-53 (Singida Participações Ltda e Data Solutions Serviços de Informatica Ltda), conferiu a noção de que tem de haver pelo menos um grupo envolvido na operação no polo comprador que preencha os requisitos do art. 88 e um outro no polo vendedor, ao menos quando se tratar a operação em questão da compra e venda de ações, como é o caso da operação em tela. Tal entendimento foi acolhido pelo CADE na decisão final do referido processo e vem sendo seguido desde então. De acordo com o mencionado Parecer: "(...) Com base no §1° do dispositivo legal acima transcrito, os valores fixados pelo legislador para o conhecimento de um ato de concentração foram aumentados, por força da Portaria Interministerial n° 994/2012, para R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta mi1hes de reais) e R$ 75.000.000 (setenta e cinco milhões de reais), respectivamente. A interpretação que resulta da análise do dispositivo legal acima transcrito permite evidenciar, ao menos no que se refere ao contrato de compra e venda de ações, que os limites de faturamento mínimo fixados pelo ordenamento jurídico em R$ 750 milhões e R$ 75 milhões estão relacionados ao grupo comprador e vendedor da operação, respectivamente.

Com efeito, não obstante o grau de aperfeiçoamento e complexidade assumido pelos grupos societários na atualidade, faz-se necessário destacar que o conceito de grupo econômico assume contornos próprios e específicos para fins da análise antitruste, conforme definição extraída do artigo 4° da Resolução n° 02/2012 - CADE. Nesse sentido, o ato de concentração, ao menos nas hipóteses em que a operação consubstancia uma compra e venda, envolve, para os fins da análise antitruste, dois grandes grupos econômicos, os quais podem ser agrupados em partes distintas, correspondentes justamente ao grupo adquirente e ao grupo vendedor das respectivas ações". [4] "Art. 90. Para os efeitos do art. 88 desta Lei, realiza-se um ato de concentração quando: I - 2 (duas) ou mais empresas anteriormente independentes se fundem; II - 1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas; III - 1 (uma) ou mais empresas incorporam outra ou outras empresas; ou IV - 2 (duas) ou mais empresas celebram contrato associativo, consórcio ou joint venture." [5] Vide AC nº nº 08700.001121/2024-79 (Plano Capivari Empreendimentos Imobiliários Ltda e Tencasa Investimentos Imobiliários Ltda); AC nº 08700.006486/2023-17 (Projeto Imobiliário DI 41 SPE Ltda.

e SP AV Rangel Pestana Ltda); AC nº 08700.005237/2023-04 (C 12 Empreendimentos Imobiliários Ltda e SP Butantã Ltda); AC nº 8700.008182/2022-03 (São José Desenvolvimento Imobiliário 122 Ltda e AEVC Rio de Janeiro Empreendimento Imobiliário SPE Ltda); AC nº 08700.007397/2022-07 (AW Realty Braz Leme Empreendimento Imobiliário SPE Ltda e JB2L Gamma Ltda); AC nº 08700.006631/2020-17 (Banco BTG Pactual S.A., Kinea Renda Imobiliária Fundo de Investimento Imobiliário - FII, JS Real Estate Multigestão - Fundo de Investimento Imobiliário e Shaula Empreendimentos e Participações Ltda), entre outros. [6] Vide, por exemplo, AC nº 08700.000055/2024-10 (TR10 Empreendimentos Imobiliários Ltda, TRX Real Estate Fundo de Investimento Imobiliário e Leroy Merlin Companhia Brasileira de Bricolagem); AC nº 08700.006892/2023-71 (Prologis Brazil Logistics Venture Fundo de Investimento Imobiliário, W. M. Empreendimentos Imobiliários S.A. e Rodobens Locação de Imóveis Ltda); AC nº 08700.003410/2023-21 (Barzel Properties Gestora De Recursos Ltda, Atacadão S.A., Bompreço Bahia Supermercados Ltda, Bompreço Supermercados do Nordeste Ltda, Carrefour Comércio e Indústria Ltda e WMS Supermercados do Brasil Ltda); AC nº 08700.005496/2021-65 (VI Fundo de Investimento em Participações – Multiestratégia e CCISA123 Incorporadora Ltda); AC nº 08700.003694/2020-11 (Requerentes: GLP Investimentos V Fundo de Investimentos em Participações – Multiestratégia e Atlântico Empreendimentos e Participações S.A.).

[7] Vide AC nº 08700.000449/2024-78 (Libna Empreendimentos e Participações Ltda e SP Rua Padre João Manuel Ltda); AC nº 08700.006350/2023-07 (Tellus Healthcare FII e Diagnósticos da América S.A.); AC nº 08700.005237/2023-04 (C 12 Empreendimentos Imobiliários Ltda e SP Butantã Ltda); AC nº 08700.009164/2022-31 (Roark 154 Empreendimentos e Participações Ltda e BHG Imobiliária Hotelaria e Turismo Ltda); AC nº 08700.010159/2022-71 (GMR 13 Empreendimentos Imobiliários Ltda, Companhia Brasileira de Distribuição); AC nº 08700.008494/2022-17 (Precon Engenharia S.A. e Cyrela Brazil Realty S.A. Empreendimentos e Participações); AC nº 08700.002493/2020-99 (EZ TEC Empreendimentos e Participações S.A. e Aguassanta Desenvolvimento Imobiliário S/A); nº 08700.004684/2020-95 (Opportunity Fundo de Investimento Imobiliário e GH Hotelaria Ltda), entre outros. [8] Disponível em: Secovi/SP. Acesso em 14.7.2024. [9] A metodologia de cálculo utilizada pelas Requerentes considerou aquela indicada pela SG/Cade no Ato de Concentração 08700.004811/2024-80 (CCISA177 Incorporadora Ltda. e HM Engenharia e Construções S.A.), ou seja: (1) Considerou-se somente os empreendimentos do Grupo Nortis já lançados e em obras; (2) Considerou-se, conservadoramente, o VGV referente à área total dos empreendimentos do Grupo Nortis, independentemente da participação detida no ativo; e (3) Calculou-se somente a porção dos empreendimentos do Grupo Nortis ainda não vendida.

[10] Como premissas para o cálculo do VGV do Grupo Nortis, adotou-se a metodologia indicada pela SG/Cade no Ato de Concentração nº 08700.004811/2024-80 (CCISA177 Incorporadora Ltda. e HM Engenharia e Construções S.A.), ou seja: (1) Considerou-se somente os empreendimentos do Grupo Nortis já lançados e em obras. (2) Considerou-se, conservadoramente, o VGV referente à área total dos empreendimentos do Grupo Nortis, independentemente da participação detida no ativo. (3) Calculou-se somente a porção dos empreendimentos do Grupo Nortis ainda não vendida.