Ato de Concentração Sumário nº 08700.005528/2024-75

SEI/CADE - 1429579 - Parecer PARECER Nº 405/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005528/2024-75 REQUERENTES: SLA WW Holdco LLC e WeWork Serviços de Escritório Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011[1] ("Lei 12.529/11"). Procedimento sumário. Requerentes: SLA WW Holdco LLC e WeWork Serviços de Escritório Ltda. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Mercados afetados: locação de imóveis comerciais. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 33/22[2] ("Res. 33/22"). Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.I. SLA WW Holdco LLC ("SLA WW" ou "Compradora") A SLA WW é uma sociedade de responsabilidade limitada constituída em Delaware, nos Estados Unidos da América, que é uma subsidiária da SBLA Holdings II DE LLC, que por sua vez é uma subsidiária integral da SLA Holdco II LLC, entidade na qual o SBLA Latin America Fund LLC (“SBLA”) detém 82,75% de participação. O SBLA é integralmente detido pela Delaware Project 11 LLC, que por sua vez é uma subsidiária integral do SoftBank Group Corp. (“SBG”). O SBG é uma empresa japonesa de capital aberto que investe em diversos setores, em diferentes jurisdições. O SBG, através do SBLA, promove inovações tecnológicas e investimentos na América Latina, investindo diretamente em empresas que atuam na região.

As subsidiárias e empresas do portfólio do SBG atuam em mercado diversos, incluindo educação online, serviços de comunicação móvel e linha fixa, microeletrônica, logística, software como serviço (SaaS), dispositivos móveis, anúncios na internet, e-commerce, bancos, pagamentos e investimentos, plataformas de TI, inteligência artificial, robôs móveis, entre outros. O SBG auferiu[3], no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso II art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.II. WeWork Serviços de Escritório Ltda. (“WeWork Brasil Holdco” ou “Empresa-Alvo”) A WeWork Brazil Holdco é uma empresa responsável pelas atividades da LatamCo no Brasil, fornecendo soluções de espaço de trabalho (incluindo espaços próprios da Empresa-Alvo e espaços de parceiros de coworking, em diversas cidades localizadas em todas as regiões do Brasil. A LatamCo é atualmente detida pelo SBLA (que possui cerca de 71% das ações da LatamCo) e pelo e WeWork Companies (International) B.V. (“WeWork”), que por sua vez detém subsidiárias que atuam sob a marca WeWork em determinados países da América Latina, inclusive no Brasil., que detém as demais ações[4].

A WeWork é uma subsidiária da WeWork, Inc., uma empresa multinacional que fornece espaços de trabalho e soluções de espaços corporativos para clientes diversos, incluindo funcionários que trabalham de forma remota (com soluções on demand, day pass e assinaturas) e empresas (incluindo escritórios privativos, andares exclusivos ou mesas exclusivas). Os espaços corporativos da WeWork também incluem salas de conferência e espaços para eventos. A WeWork é controlada, em última instância, pela Yardi Systems Inc. (“Yardi Systems”), que por sua vez é a única acionista que detém mais de 20% do capital social da WeWork Inc. A Yardi Systems não possui nenhuma subsidiária no Brasil e nenhuma das empresas que fazem parte do seu grupo registrou vendas no Brasil em 2023[5]. O Grupo WeWork auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso I do art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que preenchem cumulativamente os parâmetros de faturamento dos incisos I e II do art. 88 da Lei nº 11.529/11 (ao menos um na ponta vendedora e ao menos outro na ponta compradora, distintos entre si[6]) Taxa processual foi recolhida?

Sim (conforme Despacho Ordinatório SECONT - SEI 1425891) Data da notificação 02/08/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 455, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 13/08/2024 (SEI 1427932) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela SLA WW, de 49,9% de participação na WeWork Brasil Holdco (a "Operação"). Segundo as Partes, a Operação faz parte de uma reorganização societária entre SLA WW e WeWork, por meio da qual a WeWork deve se tornar a única acionista da LatamCo, enquanto a SLA WW receberá uma participação de 49,9% na WeWork Brazil Holdco. A Operação se insere na espécie de ato de concentração do art. 90, inciso II da Lei 12.529/11[7] (aquisição de participação societária). Das regras de notificação obrigatória dos arts. 9º a 11 da Res. 33/22 relativas às aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/11 (situação do caso ora em análise), a Operação se enquadra na regra do art. 10, inciso I, alínea "a" da Res. 33/22[8]. Segue abaixo a estrutura societária da WeWork Brasil Holdco antes e depois da Operação: Figura 1 – Estrutura da WeWork Brasil Holdco antes e depois da Operação Elaboração: Requerentes. De acordo com as Requerentes, [ACESSO RESTRITO][9]. As Partes informaram que [ACESSO RESTRITO]. As Partes esclareceram que, [ACESSO RESTRITO]. Após o fechamento da Operação, [ACESSO RESTRITO]. As Partes entendem que [ACESSO RESTRITO].

Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicaram que ela faz parte de uma reorganização societária entre SLA WW e WeWork, por meio da qual a WeWork deve se tornar a única acionista da LatamCo, enquanto a SLA WW receberá uma participação de 49,9% na WeWork Brazil Holdco. As Requerentes informaram que a Operação também encontra-se sujeita à aprovação de autoridades antitruste [ACESSO RESTRITO]. IV. HIPÓTESE DE ENQUADRAMENTO PROCEDIMENTO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) VI – Outros casos: casos que, apesar de não abrangidos pelas categorias anteriores, forem considerados simples o suficiente, a critério da Superintendência-Geral, a ponto de não merecerem uma análise mais aprofundada. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não VI. ANÁLISE DOS EFEITOS CONCORRENCIAIS DA OPERAÇÃO Conforme mencionado anteriormente, a Operação consiste na aquisição de participação, pela SLA WW, na Empresa-Alvo, em um contexto de reorganização societária. As Requerentes esclareceram que como resultado da Operação, a SLA WW passará a ter 49,9% de participação na Empresa-Alvo, cujas atividades serão conjuntamente realizadas com a LatamCo [ACESSO RESTRITO]. Destacaram que a SLA WW já possui participação indireta na Empresa-Alvo (através da LatamCo) e, como resultado da Operação, passará a controlar a WeWork Brasil Holdco em conjunto com a LatamCo, conforme explicado acima.

As Partes informaram que a WeWork Brasil Holdco possui atuação em todo o Brasil, fornecendo soluções de espaço de trabalho (incluindo espaços próprios da WeWork Brasil Holdco e espaços de parceiros de coworking que também estão disponíveis para clientes da WeWork Brasil Holdco), em diversas cidades localizadas em todas as regiões do Brasil. Atualmente, as Partes informaram que a SBLA e o SBG ofertam soluções de espaço de trabalho/soluções no mercado imobiliário de locação única e exclusivamente por meio da sua participação na LatamCo, e, consequentemente, não haverá qualquer sobreposição decorrente da Operação. Conforme precedentes do CADE, o mercado relevante de incorporação imobiliária[10] pode ser segmentado em (i) empreendimentos imobiliários e (ii) locação e venda de imóveis, os quais ainda podem ser diferenciados entre comerciais e residenciais. Para este caso em questão, informam que o mercado específico é o de locação de imóveis comerciais. No que tange à dimensão geográfica, a jurisprudência do CADE define o mercado de locação de imóveis comerciais como municipal ou restrito a determinada zona ou bairro, a depender da dimensão do município[11]. Diante do exposto e considerando que: (i) nenhuma das outras empresas do portfólio do SGB atua em mercados horizontal ou verticalmente relacionados às atividades da WeWork no Brasil;

e (ii) a SBLA já possui, indiretamente por meio da LatamCo, participação na Empresa-Alvo (ou seja, a participação é pré-existente à Operação), infere-se que a Operação não resulta em sobreposições horizontais ou integrações verticais entre as atividades das Partes, no Brasil (nem mesmo reforço). Sendo assim, avalia-se que não será necessário aprofundar a análise do mercado afetado pela Operação, bem como seus efeitos concorrenciais, no Brasil. VI.I. Considerações finais Por todo o exposto, considerando as estimativas de participação das Partes nos mercados afetados pela Operação dentro dos parâmetros do da Res. 33/22, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso VI, da Resolução nº 33/22. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Segundo as Requerentes, o Contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência[12]: "[ACESSO RESTRITO]." As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. _______________________________ [1] A Lei que, dentre outras providências, estrutura o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência e dispõe sobre a prevenção e repressão às infrações contra a ordem econômica.

[2] A Resolução que disciplina a notificação dos atos de que trata o artigo 88 da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, prevê procedimento sumário de análise de atos de concentração e consolida as Resoluções nº 02/2012, 09/2014 e 16/2016. [3] Os valores apresentados representam o lucro líquido do Grupo SoftBank e consideram o ano fiscal iniciando-se em 1° de abril de 2023 e terminando em 31 de março de 2024. As informações estão disponíveis em: https://group.softbank/system/files/pdf/ir/financials/financial_reports/financial-report_q4fy2023_01_en.pdf. [4] As Requerentes informaram que os direitos de voto da LatamCo são igualmente divididos entre o SBLA e WeWork, cada um com 50% dos direitos de voto. [5] A WeWork Brasil Holdco esclarece que [ACESSO RESTRITO]. [6] Apesar de o art. 88 da Lei 12.529/12 não se manifestar no sentido da necessidade de ter de haver pelo menos um grupo no polo comprador e um outro no polo vendedor para o preenchimento dos critérios indicados nos incisos I e II do art. 88, a Procuradoria do CADE, por meio do Parecer nº 12/2013-PFECADE/PGF/AGU (pág. 89 a 94), proferido no âmbito do Ato de Concentração nº 08700.000258/2013-53 (Singida Participações Ltda e Data Solutions Serviços de Informatica Ltda), conferiu a noção de que tem de haver pelo menos um grupo envolvido na operação no polo comprador que preencha os requisitos do art.

88 e um outro no polo vendedor, ao menos quando se tratar a operação em questão da compra e venda de ações, como é o caso da operação em tela. Tal entendimento foi acolhido pelo CADE na decisão final do referido processo e vem sendo seguido desde então. De acordo com o mencionado Parecer: "(...) Com base no §1° do dispositivo legal acima transcrito, os valores fixados pelo legislador para o conhecimento de um ato de concentração foram aumentados, por força da Portaria Interministerial n° 994/2012, para R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta mi1hes de reais) e R$ 75.000.000 (setenta e cinco milhões de reais), respectivamente. A interpretação que resulta da análise do dispositivo legal acima transcrito permite evidenciar, ao menos no que se refere ao contrato de compra e venda de ações, que os limites de faturamento mínimo fixados pelo ordenamento jurídico em R$ 750 milhões e R$ 75 milhões estão relacionados ao grupo comprador e vendedor da operação, respectivamente. Com efeito, não obstante o grau de aperfeiçoamento e complexidade assumido pelos grupos societários na atualidade, faz-se necessário destacar que o conceito de grupo econômico assume contornos próprios e específicos para fins da análise antitruste, conforme definição extraída do artigo 4° da Resolução n° 02/2012 - CADE.

Nesse sentido, o ato de concentração, ao menos nas hipóteses em que a operação consubstancia uma compra e venda, envolve, para os fins da análise antitruste, dois grandes grupos econômicos, os quais podem ser agrupados em partes distintas, correspondentes justamente ao grupo adquirente e ao grupo vendedor das respectivas ações". [7] "Art. 90. Para os efeitos do art. 88 desta Lei, realiza-se um ato de concentração quando: I - 2 (duas) ou mais empresas anteriormente independentes se fundem; II - 1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas; III - 1 (uma) ou mais empresas incorporam outra ou outras empresas; ou IV - 2 (duas) ou mais empresas celebram contrato associativo, consórcio ou joint venture." [8] Art. 9° As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I – Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II – Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10.

Nos termos do artigo 9°, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I – Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida; b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II – Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas: as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4° dessa Resolução. [9] Vide documento SEI 1423712.

[10] Vide Atos de Concentração n° 08700.006092/2023-51 (Exto Star Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. e TGSP-113 Empreendimentos Imobiliários Ltda.); n° 08700.005560/2023-70 (EZ TEC Empreendimentos e Participações S.A. e BP8 Banco de Projetos Imobiliários Ltda.); n° 08700.002144/2023-10 (GPIC LLC, THB JV S.À.R.L. e BR Properties S.A.); n° 08700.008182/2022- 03 (São José Desenvolvimento Imobiliário 122 Ltda. e AEVC Rio de Janeiro Empreendimento Imobiliário SPE Ltda.); n° 08700.007397/2022-07 (AW Realty Braz Leme Empreendimento Imobiliário SPE Ltda. e JB2L Gamma Ltda.); n° 08700.007287/2022-37 (TLJV IV Brazil Private Limited e IDSGP IV LLC.); n° 08700.006400/2022-67 (DPX Incorporações Eireli, Construtora e Incorporadora Pride S.A. e Arauco do Brasil S.A.); n° 08700.005602/2022-91 (Even Construtora e Incorporadora S.A., Joaquim Romeu Espinheira Teixeira Ferraz, José Romeu Ferraz Neto e Marcio Botana Moraes); n° 08700.003502/2022-21 (Brookfield Strategic Real Estate Partners IV L.P. e BR Properties S.A.); n° 08700.003501/2022-86 (Brookfield Strategic Real Estate Partners IV L.P. e BR Properties S.A.); n° 08700.003249/2022-13 (Gafisa S.A., Construtora São José Desenvolvimento Imobiliário Ltda e SJ AU Logística Fundo de Investimento Imobiliário); n° 08700.003009/2022-19 (TGRJ-22 Empreendimentos Imobiliários Ltda. e BHG Imobiliária Hotelaria e Turismo Ltda.); n° 08700.002714/2022-91 (Exto Greta Empreendimentos Imobiliários Ltda. e TGSP-54 Empreendimentos Imobiliários Ltda.);

n° 08700.002095/2022-34 (Gafisa S.A. e BREF 7 Empreendimentos Imobiliários Bandeira Paulista SPE Ltda.); n° 08700.005685/2021-38 (Altre Empreendimentos e Investimentos Imobiliários Ltda. e PNU Nações Unidas Desenvolvimento Imobiliário S.A.); n° 08700.004600/2021-02 (Companhia Administradora de Empreendimentos e Serviços, Milano Administradora de Bens Ltda., Fehu Participações EIRELI, Concessões e Participações BR e Usina São Paulo SPE S.A.); n° 08700.006631/2020-17 (Banco BTG Pactual S.A., Kinea Renda Imobiliária Fundo de Investimento Imobiliário - FII, JS Real Estate Multigestão - Fundo de Investimento Imobiliário e Shaula Empreendimentos e Participações Ltda.); n° 08700.005731/2020-18 (EZ TEC Empreendimentos e Participações S.A. e Takeda Pharma Ltda.); n° 08700.004168/2020-61 (Riva Incorporadora S.A e GTIS XXII Brasil Participações Ltda.) e n° 08700.001372/2020-20 (Diálogo Engenharia e Construção Ltda. e BV Empreendimentos e Participações S.A.). [11] Vide Atos de Concentração nº 08700.006486/2023-17 (Projeto Imobiliário DI 41 SPE Ltda. e SP AV Rangel Pestana Ltda); n° 08700.008182/2022-03 (São José Desenvolvimento Imobiliário 122 Ltda. e AEVC Rio de Janeiro Empreendimento Imobiliário SPE Ltda.); n° 08700.007397/2022-07 (AW Realty Braz Leme Empreendimento Imobiliário SPE Ltda. e JB2L Gamma Ltda.); n° 08700.007287/2022-37 (TLJV IV Brazil Private Limited e IDSGP IV LLC.); n° 08700.006400/2022-67 (DPX Incorporações Eireli, Construtora e Incorporadora Pride S.A.

e Arauco do Brasil S.A.); n° 08700.005602/2022-91 (Even Construtora e Incorporadora S.A., Joaquim Romeu Espinheira Teixeira Ferraz, José Romeu Ferraz Neto e Marcio Botana Moraes); n° 08700.003502/2022- 21 (Brookfield Strategic Real Estate Partners IV L.P. e BR Properties S.A.); n° 08700.005685/2021-38 (Altre Empreendimentos e Investimentos Imobiliários Ltda. e PNU Nações Unidas Desenvolvimento Imobiliário S.A.); n° 08700.004600/2021-02 (Companhia Administradora de Empreendimentos e Serviços, Milano Administradora de Bens Ltda., Fehu Participações EIRELI, Concessões e Participações BR e Usina São Paulo SPE S.A.); nº 08700.004430/2021-58 (Best Center Empreendimentos e Participações S.A., Altsa Property - Gestão De Ativos S.A., Arthur Lundgren Tecidos S.A. - Casas Pernambucanas, Muricy Sociedade de Comércio Representação e Participações Ltda. e Arthur Lundgren Investimentos Incorporação e Administração Ltda); n° 08700.006631/2020-17 (Banco BTG Pactual S.A., Kinea Renda Imobiliária Fundo de Investimento Imobiliário - FII, JS Real Estate Multigestão - Fundo de Investimento Imobiliário e Shaula Empreendimentos e Participações Ltda.); n° 08700.004168/2020-61 (Riva Incorporadora S.A e GTIS XXII Brasil Participações Ltda.) e n° 08700.001372/2020-20 (Diálogo Engenharia e Construção Ltda. e BV Empreendimentos e Participações S.A.). [12] As Requerentes informaram que [ACESSO RESTRITO].