Ato de Concentração Sumário nº 08700.006114/2024-63

SEI/CADE - 1438815 - Parecer PARECER Nº 447/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006114/2024-63 REQUERENTES: Golgi Fundo de Investimento Imobiliário – FII e NE Logistic Fundo de Investimento Imobiliário Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011[1] ("Lei 12.529/11"). Procedimento sumário. Requerentes: Golgi Fundo de Investimento Imobiliário – FII e NE Logistic Fundo de Investimento Imobiliário. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercados afetados: mercados de incorporação de empreendimentos imobiliários. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 33/22[2] ("Res. 33/22"). Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.I. Golgi Fundo de Investimento Imobiliário - FII (“Golgi FII” ou “Comprador”) O Golgi FII é um fundo de investimento imobiliário focado na aquisição de imóveis para desenvolvimento e gestão de empreendimentos imobiliários para uso industrial, especialmente logístico, sendo titular de empreendimentos dessa natureza nos estados de São Paulo, Rio de Janeiro, Minas Gerais, Rio Grande do Sul, Paraná e no Distrito Federal. O principal cotista do Golgi FII é o CF Golgi Holdings Fundo de Investimento Multimercado Crédito Privado Curto Prazo – FIM (“Golgi FIM”), detentor de 95,24% de suas cotas.

O Golgi FIM, por sua vez, é detido pelo CF Golgi Holdings LP (“Golgi Holdings LP”), que tem como controlador o fundo de pensão canadense Ontario Teachers’ Pension Plan Board (“OTPP”), uma entidade sem capital social registrado constituída sob a Lei do Plano de Pensão dos Professores (Teachers’ Pension Plan Act) de Ontário, com sede em Toronto, Ontário, Canada. Assim, o Golgi FII é parte do Grupo OTPP ou ("Grupo OTPP"). O OTPP investe e administra os ativos, sendo o seu portfólio dividido em cinco classes-chave de ativos: (i) mercado imobiliário; (ii) equities; (iii) mercado de capitais; (iv) infraestrutura e recursos naturais; e (v) Teachers’ Venture Growth. No Brasil, o OTPP investe nos segmentos imobiliário, venda de embalagens, desenvolvimento de software, entre outros. As Requerentes esclarecem que o Golgi FII tem como gestora a Autonomy Investimentos Ltda. (“Autonomy”). O Grupo OTPP auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso II art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.II.

NE Logistic Fundo de Investimento Imobiliário (“NE Logistic” ou “Vendedor”) O NE Logistic é um fundo de investimento imobiliário, tendo como único cotista o XP Log Fundo de Investimento Imobiliário - FII (“XP Log”) que, por sua vez, é um fundo constituído sob a forma de condomínio fechado com investimentos direcionados em propriedades comerciais do segmento galpões, obtendo rentabilidade através da compra ou construção de galpões para gerar aluguéis ou com a venda desses imóveis[3]. A NE Logistic é detentora do empreendimento logístico denominado “Galpão G01” ou (“Ativo-alvo”), parte integrante do Condomínio Logístico e Industrial Cone Multimodal 02, localizado na cidade de Cabo de Santo Agostinho, em Pernambuco. O Fundo XP Log auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso I do art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que preenchem cumulativamente os parâmetros de faturamento dos incisos I e II do art. 88 da Lei nº 11.529/11 (ao menos um na ponta vendedora e ao menos outro na ponta compradora, distintos entre si[4]) Taxa processual foi recolhida?

Sim (conforme Despacho Ordinatório SECONT - SEI 1434997) Data da notificação 22/08/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 480, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 26/08/2024 (SEI 1433687) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pelo Golgi FII, do empreendimento logístico Galpão G01[5], parte integrante do Condomínio Logístico e Industrial Cone Multimodal 02, localizado na Cidade de Cabo de Santo Agostinho/PE, BR 101 Sul, nº 5.205, Distrito Industrial Diper (a "Operação"). A Operação se insere na espécie de ato de concentração do art. 90, inciso II da Lei 12.529/11[6] (aquisição de ativos). De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de R$ [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo Comprador, ela representa uma oportunidade de expansão do seu portfólio de ativos, com sua entrada na região Nordeste do país. Já para o Grupo Vendedor, a Operação está em linha com a Política de Investimento do fundo, reforçando a estratégia de gestão ativa que busca, por meio de reciclagem do portfólio, geração de valor aos cotistas do XP Log no longo prazo. IV. HIPÓTESE DE ENQUADRAMENTO PROCEDIMENTO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) II – Substituição de agente econômico:

situações em que a empresa adquirente ou seu grupo não participava, antes do ato, do mercado envolvido, ou dos mercados verticalmente relacionados e, tampouco, de outros mercados nos quais atuava a adquirida ou seu grupo. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não VI. ANÁLISE DOS EFEITOS CONCORRENCIAIS DA OPERAÇÃO Como já mencionado, a Operação trata da aquisição, pelo Golgi FII, de um galpão logístico denominado “Galpão G01”, localizado na Cidade de Cabo de Santo Agostinho, no estado de Pernambuco. De acordo com as Requerentes, a Operação não implica qualquer sobreposição horizontal ou integração vertical, conforme exposto a seguir. Em linha com os precedentes do CADE, o mercado de galpões/armazéns logísticos tem sido considerado, na dimensão produto, como um mercado específico, sem necessidade de segmentação[7]. Isso porque galpões/armazéns constituem ativos imobiliários distintos de outros empreendimentos imobiliários comerciais, como escritórios e shopping centers, em razão das características particulares de sua estrutura que os tornam insubstituíveis do ponto de vista da demanda.

Quanto à dimensão geográfica, esse mercado tem sido considerado de abrangência municipal ou delimitado por um raio de 30 km a partir da localização do galpão/armazém, tendo em vista que clientes de armazéns industriais e logísticos geralmente não restringem sua pesquisa e pedidos de cotação de preços para cidades isoladas, mas consideram todos os ativos localizados em um determinado raio de um ponto de interesse como potenciais substitutos. Nesse sentido, as Requerentes relataram que o Golgi FII e as demais empresas ou fundos do Grupo OTPP não detêm quaisquer imóveis no município de cidade de Cabo de Santo Agostinho/PE ou em um raio de 30 km a partir do Ativo-alvo. Especificamente, os ativos imobiliários detidos pelo Grupo OTPP e geridos pelo Golgi FII estão localizados em Betim/MG, Brasília/DF, Franco da Rocha/SP, Contagem/MG, Duque de Caxias/RJ, Jundiaí/SP, Mauá/SP, Itapecerica da Serra/SP, Arujá/SP, Mauá/SP, Perus/SP, Seropédica/RJ, São José dos Pinhais/PR e Gravataí/RS. Adicionalmente, instadas a se manifestar quanto a possíveis relações verticais entre o Ativo-alvo e a Multiplan, (“Multiplan”), empresa na qual o Grupo OTPP possui participação de 27,4%, as Requerentes esclareceram que a Multiplan não investe, de forma direta ou indireta, no setor de logística[8]. Logo, informaram não haver qualquer integração vertical entre as atividades da Multiplan e as do Ativo-Alvo.

Portanto, entende-se que a Operação configura uma mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 33/22. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. _______________________________ [1] A Lei que, dentre outras providências, estrutura o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência e dispõe sobre a prevenção e repressão às infrações contra a ordem econômica. [2] A Resolução que disciplina a notificação dos atos de que trata o artigo 88 da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, prevê procedimento sumário de análise de atos de concentração e consolida as Resoluções nº 02/2012, 09/2014 e 16/2016. [3] De acordo com as Requerentes, o XP Log é um fundo de investimento imobiliário listado na Bolsa de Valores altamente pulverizado, com 347.894 cotistas, conforme dados de junho/2024. Nenhum cotista do XP Log possui 50% ou mais das cotas do fundo, direta ou indiretamente, via participação individual ou por meio de qualquer tipo de acordo de cotistas. [4] Apesar de o art.

88 da Lei 12.529/12 não se manifestar no sentido da necessidade de ter de haver pelo menos um grupo no polo comprador e um outro no polo vendedor para o preenchimento dos critérios indicados nos incisos I e II do art. 88, a Procuradoria do CADE, por meio do Parecer nº 12/2013-PFECADE/PGF/AGU (pág. 89 a 94), proferido no âmbito do Ato de Concentração nº 08700.000258/2013-53 (Singida Participações Ltda e Data Solutions Serviços de Informatica Ltda), conferiu a noção de que tem de haver pelo menos um grupo envolvido na operação no polo comprador que preencha os requisitos do art. 88 e um outro no polo vendedor, ao menos quando se tratar a operação em questão da compra e venda de ações, como é o caso da operação em tela. Tal entendimento foi acolhido pelo CADE na decisão final do referido processo e vem sendo seguido desde então. De acordo com o mencionado Parecer: "(...) Com base no §1° do dispositivo legal acima transcrito, os valores fixados pelo legislador para o conhecimento de um ato de concentração foram aumentados, por força da Portaria Interministerial n° 994/2012, para R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta mi1hes de reais) e R$ 75.000.000 (setenta e cinco milhões de reais), respectivamente.

A interpretação que resulta da análise do dispositivo legal acima transcrito permite evidenciar, ao menos no que se refere ao contrato de compra e venda de ações, que os limites de faturamento mínimo fixados pelo ordenamento jurídico em R$ 750 milhões e R$ 75 milhões estão relacionados ao grupo comprador e vendedor da operação, respectivamente. Com efeito, não obstante o grau de aperfeiçoamento e complexidade assumido pelos grupos societários na atualidade, faz-se necessário destacar que o conceito de grupo econômico assume contornos próprios e específicos para fins da análise antitruste, conforme definição extraída do artigo 4° da Resolução n° 02/2012 - CADE. Nesse sentido, o ato de concentração, ao menos nas hipóteses em que a operação consubstancia uma compra e venda, envolve, para os fins da análise antitruste, dois grandes grupos econômicos, os quais podem ser agrupados em partes distintas, correspondentes justamente ao grupo adquirente e ao grupo vendedor das respectivas ações". [5] De acordo com as Requerentes, o Ativo-alvo encontra-se locado para a Companhia Brasileira de Distribuição (“CBD”) e para a Via Varejo S.A (“Via”), respectivamente. [6] "Art. 90. Para os efeitos do art. 88 desta Lei, realiza-se um ato de concentração quando: I - 2 (duas) ou mais empresas anteriormente independentes se fundem;

II - 1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas; III - 1 (uma) ou mais empresas incorporam outra ou outras empresas; ou IV - 2 (duas) ou mais empresas celebram contrato associativo, consórcio ou joint venture." [7] Vide Atos de Concentração n° 08700.006024/2022-19 (HSI Logística Fundo de Investimento Imobiliário - FII e Abunã Participações Ltda.); n° 08700.004822/2022-06 (Jacarandá Fundo de Investimento Imobiliário e Cyrela Brazil Realty S.A. Empreendimentos e Participações); n° 08700.001117/2022-49 (J Malucelli SJP Logística S.A. e RB Capital Serviços de Crédito Ltda.); n° 08700.006513/2021-81 (Cyrela Brazil Realty S.A. Empreendimentos e Participações, Marka do Brasil Empreendimentos e Participações Eireli e Mundial Patrimônio Imobiliário Ltda.); n° 08700.005600/2021-11 (Cyrela Brazil Realty S.A., Avenida Brasil Investimento Imobiliários Participações S.A e Embu Investimentos Imobiliários e Participações S.A.); n° 08700.003153/2021-66 (Prologis Brazil Logistics Venture Fundo de Investimento Imobiliário, Sendas Empreendimentos e Participações Ltda. e Sendas S.A.); n° 08700.003983/2020-11 (Construtora São José Desenvolvimento Imobiliário Ltda., Fram Capital - Gestão de Ativos Ltda. e Ford Motor Company Brasil Ltda.);

n° 08700.003694/2020-11 (GLP Investimentos V Fundo de Investimentos em Participações – Multiestratégia e Atlântico Empreendimentos e Participações S.A.). [8] Consoante SEI nº 1438298.