Ato de Concentração Sumário nº 08700.005384/2024-57

SEI/CADE - 1429580 - Parecer PARECER Nº 406/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005384/2024-57 REQUERENTES: Projeto Imobiliário DI 18 Ltda e SP Eusébio Matoso Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011[1] (Lei 12.529/11). Procedimento sumário. Requerentes: Projeto Imobiliário DI 18 Ltda e SP Eusébio Matoso Ltda. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercado afetado: incorporação de empreendimentos imobiliários. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22[2] (Res. 33/22). Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.I. Projeto Imobiliário DI 18 Ltda ("Projeto 18" ou "Compradora") A Projeto 18 é uma subsidiária integral da Econ Desenvolvimento Imobiliário Ltda. Assim, nos termos do art. 4º da Res. 33/22, a Projeto 18 integra o Grupo Econ. A Projeto 18 é uma incorporadora imobiliária cujo propósito específico é o desenvolvimento de empreendimento imobiliário objeto da Operação em análise. O Grupo Econ atua no setor de incorporação e construção de empreendimentos imobiliários no estado de São Paulo, desde a concepção, desenvolvimento e construção de diversos tipos de imóveis, abrangendo tanto projetos residenciais como projetos mistos (residenciais e comerciais). O Grupo Econ auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso I do art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.II.

SP Eusébio Matoso Ltda ("SP EM" ou "Vendedora") A SP EM é uma subsidiária do Itaú Unibanco S.A. (“Itaú Unibanco”). Assim, nos termos do art. 4º da Res. 33/22, a SP EM integra o Conglomerado Itaú Unibanco. A SP EM atua, cativamente, no ramo de administração de imóvel próprio destinado à agência do Itaú Unibanco. O Conglomerado Itaú Unibanco atua, principalmente, nos setores de banco comercial, banco de investimento, crédito ao consumidor, produtos e serviços financeiros para não correntistas e atividades com mercado e corporação. O Conglomerado Itaú Unibanco auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso I do art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 – Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que preenchem cumulativamente os parâmetros de faturamento dos incisos I e II do art. 88 da Lei 11.529/11 (ao menos um na ponta vendedora e ao menos outro na ponta compradora, distintos entre si[3]) Taxa processual foi recolhida? Sim (conforme Despacho Ordinatório SECONT - SEI 1421125) Data da notificação 29/07/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 447, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 08/08/2024 (SEI 1426051) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Projeto 18, de imóveis urbanos de propriedade da SP EM, localizados na Av. Eusébio Matoso, nº 723, 728; Rua São Columbano nº 44, 62, 78, 88; Rua Doutor Raymundo Gomes Carneiro nº 8, 20, 21, 31, 39,40, 46 e 47; Rua Ofélia nº 238, 248, 258, 268, 278 e 280, objeto da matrícula nº 164.111, do 10º Cartório de Registro de Imóveis de São Paulo/SP (“Terreno”) e Travessa Doutor Raymundo Gomes Carneiro; São Paulo/SP (“Travessa”, e em conjunto, "Ativos-Alvo")[4], localizados no bairro de Pinheiros, Distrito Pinheiros, Zona Oeste do Município de São Paulo[5], que serão destinados ao desenvolvimento de empreendimento imobiliário residencial pela Compradora sob regime de incorporação imobiliária (a "Operação"). As Requerentes acrescentam que nenhuma empresa do Conglomerado Itaú Unibanco fará parte do empreendimento a ser desenvolvido pela Compradora ou seu Grupo Econômico, sendo que a Vendedora apenas realizará a simples venda de imóvel de sua propriedade. Nesse contexto, [ACESSO RESTRITO]. A Operação se insere na espécie de ato de concentração do art. 90, inciso II da Lei 12.529/11[6] (aquisição de ativos). De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de R$ [ACESSO RESTRITO].

Como justificativa para realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo Comprador, ela possibilitará o desenvolvimento de um novo empreendimento em São Paulo, contribuindo para a expansão do Grupo Econ na Zona Oeste da cidade e consolidação no mercado local. Já para o Grupo Vendedor, a Operação é uma oportunidade de capitalização mediante desimobilização do Itaú Unibanco e, consequentemente, otimização dos ativos detidos pelo Conglomerado. IV. HIPÓTESE DE ENQUADRAMENTO PROCEDIMENTO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal: as situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 – Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Segmento em que há sobreposição horizontal Mercado de incorporação de empreendimentos imobiliários Estimativas de participações de mercado Reduzidas VI. ANÁLISE DOS EFEITOS CONCORRENCIAIS DA OPERAÇÃO VI.I. Considerações iniciais Os Ativos-Alvo são imóveis que, atualmente, não estão destinados à atividade de incorporação imobiliária residencial. O Grupo Econ atua no setor de incorporação e construção de empreendimentos imobiliários do Estado de São Paulo.

As Requerentes entendem que a Operação é pró-competitiva, uma vez que cria capacidade no mercado de incorporação de empreendimentos, por meio da exploração de imóvel que atualmente não está destinado à atividade de incorporação imobiliária e, nesse sentido, não resultaria em qualquer sobreposição horizontal ou integração vertical entre as atividades do Grupo Econ, de um lado, e do Ativo-Alvo, de outro, uma vez que a aquisição do ativo, por si só, não implicaria qualquer concentração no mercado de incorporação de empreendimentos residenciais, dependendo, para tanto, de investimento ainda a ser desenvolvido pela Compradora. Contudo, consoante a jurisprudência do Cade, tem-se que a Operação acarreta sobreposição horizontal no mercado de incorporação de empreendimentos imobiliários no município de São Paulo/SP, especificamente na Zona Oeste. VI.II. Mercado de incorporação de empreendimentos imobiliários O mercado de incorporação de empreendimentos imobiliários é tipicamente considerado nos precedentes do Cade segmentado na dimensão produto em: (i) empreendimentos de incorporação imobiliária comercial; e (ii) empreendimentos de incorporação imobiliária residencial, sendo que tais segmentos ainda podem ser divididos entre locação e venda de imóveis[7].

Outras segmentações ainda podem ser aplicadas, como shopping center ou galpões industriais e logísticos, que são avaliados como mercados relevantes distintos, em razão de características únicas que impedem a sua substitutibilidade por outro tipo de ativo imobiliário[8]. Já na dimensão geográfica, são analisados os seguintes cenários: (i) município ou (ii) zona e bairro, cenários restritos, a depender da extensão do município envolvido na operação[9]. As Requerentes realizaram a estimativa de participação de mercado considerando os seguintes cenários: (i) município de São Paulo e (ii) Zona Oeste de São Paulo, atribuindo market share hipotético aos Ativos-Alvo (que atualmente não são destinados à atividade de incorporação imobiliária residencial), considerando o número estimado de unidades residenciais e respectivo Valor Geral de Venda (“VGV”) do empreendimento a ser construído. Para tanto, de forma conservadora, consideraram que o empreendimento residencial a ser construído pela Compradora nos Ativos-Alvo teria sido lançado em 2023 [ACESSO RESTRITO À PROJETO 18] com previsão de entrega total das unidades residenciais para [ACESSO RESTRITO À PROJETO 18][10]. As Requerentes informam que não há sobreposição no bairro de Pinheiros, onde o empreendimento será desenvolvido, uma vez que o Grupo Econ não possui unidades residenciais para venda ou lançamentos nesse bairro em 2023.

Segue, nas tabelas abaixo, a estimativa de participação de mercado conjunta do Grupo Econ e do empreendimento a ser construído nos Ativos-Alvo no mercado de incorporação imobiliária residencial nos cenários Municipal e por Zona, com base no valor fracionado do VGV correspondente do Grupo Econ[11], considerando um período de 3 anos para alienação total das unidades residenciais, conforme precedentes do Cade[12]. Tabela 1 – Estimativa de market share conjunto no mercado de incorporação imobiliária residencial – São Paulo – 2023 [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com base em dados internos e Secovi/SP[13];[14]. Tabela 2 – Estimativa de market share conjunto no mercado de incorporação imobiliária residencial – Zona Oeste de São Paulo – 2023 [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com base em dados internos e Secovi/SP[15];[16]. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de incorporação imobiliária residencial no município de São Paulo seria de [ACESSO RESTRITO] (0-10%) e, na Zona Oeste, de [ACESSO RESTRITO] (0-10%), em ambos cenários abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado).

As Requerentes acrescentam que mesmo sem o fracionamento do VGV correspondente às unidades residenciais lançadas em 2022 e 2023, a participação conjunta do Grupo Econ e do empreendimento a ser desenvolvido nos Ativos-Alvo permaneceria inferior a 20% no município de São Paulo e na Zona Oeste. VI.III. Considerações finais Por todo o exposto, considerando as estimativas de participação das Partes nos mercados afetados pela Operação dentro dos parâmetros da Res. 33/22, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III da Resolução nº 33/22. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não possui cláusulas de teor restritivo à concorrência. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. _______________________________ [1] A Lei que, dentre outras providências, estrutura o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência e dispõe sobre a prevenção e repressão às infrações contra a ordem econômica. [2] A Resolução que disciplina a notificação dos atos de que trata o artigo 88 da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, prevê procedimento sumário de análise de atos de concentração e consolida as Resoluções nº 02/2012, 09/2014 e 16/2016. [3] Apesar de o art.

88 da Lei 12.529/12 não se manifestar no sentido da necessidade de ter de haver pelo menos um grupo no polo comprador e um outro no polo vendedor para o preenchimento dos critérios indicados nos incisos I e II do art. 88, a Procuradoria do CADE, por meio do Parecer nº 12/2013-PFECADE/PGF/AGU (pág. 89 a 94), proferido no âmbito do Ato de Concentração nº 08700.000258/2013-53 (Singida Participações Ltda e Data Solutions Serviços de Informatica Ltda), conferiu a noção de que tem de haver pelo menos um grupo envolvido na operação no polo comprador que preencha os requisitos do art. 88 e um outro no polo vendedor, ao menos quando se tratar a operação em questão da compra e venda de ações, como é o caso da operação em tela. Tal entendimento foi acolhido pelo CADE na decisão final do referido processo e vem sendo seguido desde então. De acordo com o mencionado Parecer: "(...) Com base no §1° do dispositivo legal acima transcrito, os valores fixados pelo legislador para o conhecimento de um ato de concentração foram aumentados, por força da Portaria Interministerial n° 994/2012, para R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta mi1hes de reais) e R$ 75.000.000 (setenta e cinco milhões de reais), respectivamente.

A interpretação que resulta da análise do dispositivo legal acima transcrito permite evidenciar, ao menos no que se refere ao contrato de compra e venda de ações, que os limites de faturamento mínimo fixados pelo ordenamento jurídico em R$ 750 milhões e R$ 75 milhões estão relacionados ao grupo comprador e vendedor da operação, respectivamente. Com efeito, não obstante o grau de aperfeiçoamento e complexidade assumido pelos grupos societários na atualidade, faz-se necessário destacar que o conceito de grupo econômico assume contornos próprios e específicos para fins da análise antitruste, conforme definição extraída do artigo 4° da Resolução n° 02/2012 - CADE. Nesse sentido, o ato de concentração, ao menos nas hipóteses em que a operação consubstancia uma compra e venda, envolve, para os fins da análise antitruste, dois grandes grupos econômicos, os quais podem ser agrupados em partes distintas, correspondentes justamente ao grupo adquirente e ao grupo vendedor das respectivas ações". [4] De acordo com as Requerentes, [ACESSO RESTRITO]. [5] Os Ativos-Alvo encontram-se cadastrados perante a Prefeitura Municipal de São Paulo sob o contribuinte nº 083.105.0218-4. [6] "Art. 90. Para os efeitos do art. 88 desta Lei, realiza-se um ato de concentração quando: I - 2 (duas) ou mais empresas anteriormente independentes se fundem;

II - 1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas; III - 1 (uma) ou mais empresas incorporam outra ou outras empresas; ou IV - 2 (duas) ou mais empresas celebram contrato associativo, consórcio ou joint venture." [7] Vide AC nº nº 08700.001121/2024-79 (Plano Capivari Empreendimentos Imobiliários Ltda e Tencasa Investimentos Imobiliários Ltda); AC nº 08700.006486/2023-17 (Projeto Imobiliário DI 41 SPE Ltda. e SP AV Rangel Pestana Ltda); AC nº 08700.005237/2023-04 (C 12 Empreendimentos Imobiliários Ltda e SP Butantã Ltda); AC nº 8700.008182/2022-03 (São José Desenvolvimento Imobiliário 122 Ltda e AEVC Rio de Janeiro Empreendimento Imobiliário SPE Ltda); AC nº 08700.007397/2022-07 (AW Realty Braz Leme Empreendimento Imobiliário SPE Ltda e JB2L Gamma Ltda); AC nº 08700.006631/2020-17 (Banco BTG Pactual S.A., Kinea Renda Imobiliária Fundo de Investimento Imobiliário - FII, JS Real Estate Multigestão - Fundo de Investimento Imobiliário e Shaula Empreendimentos e Participações Ltda), entre outros. [8] Vide, por exemplo, AC nº 08700.000055/2024-10 (TR10 Empreendimentos Imobiliários Ltda, TRX Real Estate Fundo de Investimento Imobiliário e Leroy Merlin Companhia Brasileira de Bricolagem);

AC nº 08700.006892/2023-71 (Prologis Brazil Logistics Venture Fundo de Investimento Imobiliário, W. M. Empreendimentos Imobiliários S.A. e Rodobens Locação de Imóveis Ltda); AC nº 08700.003410/2023-21 (Barzel Properties Gestora De Recursos Ltda, Atacadão S.A., Bompreço Bahia Supermercados Ltda, Bompreço Supermercados do Nordeste Ltda, Carrefour Comércio e Indústria Ltda e WMS Supermercados do Brasil Ltda); AC nº 08700.005496/2021-65 (VI Fundo de Investimento em Participações – Multiestratégia e CCISA123 Incorporadora Ltda); AC nº 08700.003694/2020-11 (Requerentes: GLP Investimentos V Fundo de Investimentos em Participações – Multiestratégia e Atlântico Empreendimentos e Participações S.A.). [9] Vide AC nº 08700.000449/2024-78 (Libna Empreendimentos e Participações Ltda e SP Rua Padre João Manuel Ltda); AC nº 08700.006350/2023-07 (Tellus Healthcare FII e Diagnósticos da América S.A.); AC nº 08700.005237/2023-04 (C 12 Empreendimentos Imobiliários Ltda e SP Butantã Ltda); AC nº 08700.009164/2022-31 (Roark 154 Empreendimentos e Participações Ltda e BHG Imobiliária Hotelaria e Turismo Ltda); AC nº 08700.010159/2022-71 (GMR 13 Empreendimentos Imobiliários Ltda, Companhia Brasileira de Distribuição); AC nº 08700.008494/2022-17 (Precon Engenharia S.A. e Cyrela Brazil Realty S.A. Empreendimentos e Participações); AC nº 08700.002493/2020-99 (EZ TEC Empreendimentos e Participações S.A. e Aguassanta Desenvolvimento Imobiliário S/A);

nº 08700.004684/2020-95 (Opportunity Fundo de Investimento Imobiliário e GH Hotelaria Ltda), entre outros. [10] As Requerentes informam que o empreendimento imobiliário a ser desenvolvido nos Ativos-Alvo contará, ao todo, com [ACESSO RESTRITO À PROJETO 18] unidades residenciais, totalizando um VGV residencial estimado de [ACESSO RESTRITO À PROJETO 18]. Já o [ACESSO RESTRITO À PROJETO 18]. [11] Empreendimentos imobiliários do Grupo Econ: [ACESSO RESTRITO À PROJETO 18]. [12] Para cálculo do VGV dos empreendimentos residenciais e participação de mercado do Grupo Econ no mercado de incorporação imobiliária residencial em 2023, utilizaram-se (i) dados de todas as unidades residenciais à venda do Grupo Econ em janeiro de 2023 (“Estoque 2023”) e (ii) dados de todos os lançamentos de unidades residenciais ao longo do mesmo ano na cidade de São Paulo (“Lançamentos 2023”).

Uma vez tendo sido apresentado o VGV total dos empreendimentos residenciais à venda do Grupo Econ (considerando Estoque 2023 + Lançamentos 2023) e do empreendimento a ser desenvolvido nos Ativos-Alvo (considerando o número estimado de unidades residenciais e respectivo VGV do empreendimento a ser construído), fez-se necessário fracionar esse número considerando um período de tempo razoável para a venda da totalidade das unidades dos empreendimentos imobiliários (uma vez que, comumente, as unidades não são alienadas integralmente em um único ano), de modo a estimar de forma mais assertiva a participação de mercado das Requerentes no mercado de incorporação de empreendimentos residenciais em 2023. Em linha com precedentes do Cade, estima-se, conservadoramente, que um período de três anos é razoável para a venda da totalidade das unidades de empreendimentos imobiliários. Ou seja, é esperado, no melhor cenário comercial, que um empreendimento residencial lançado em 2023 tenha suas unidades totalmente alienadas somente em 2025, de modo que o valor de VGV correspondente a 2023 deve ser fracionado. Essa metodologia foi aplicada pelas Requerentes no âmbito dos Atos de Concentração nº 08700.006486/2023-17, 08700.005237/2023-04 e 08700.002799/2024-79. [13] Disponível em: https://secovi.com.br/wp-content/uploads/2024/03/anuario-secovisp-2023.pdf. Acesso em: 13.05.2024.

O Relatório destaca que houve um crescimento de 9,8% no número de unidades residenciais novas comercializadas em São Paulo em relação a 2022, representando um crescimento correspondente de 26% em VGV. [14] Metodologia adotada para cálculo da dimensão total do mercado de Incorporação de Empreendimentos Residenciais em São Paulo (2023): os dados setoriais publicamente disponibilizados pelo Sindicato das Empresas de Compra, Venda e Administração de Imóveis de São Paulo (“Secovi/SP”) demonstram que o mercado de incorporação imobiliária residencial no Município de São Paulo/SP, no ano de 2023, registrou o lançamento de 73.249 novas unidades residenciais; a comercialização (venda) de 76.145 novas unidades residenciais; e VGV total de R$ 43.900.000.000. A esse valor, foi acrescido o VGV projetado das unidades residenciais do empreendimento imobiliário a ser construído nos Ativos-Alvo [ACESSO RESTRITO À PROJETO 18]. As Requerentes destacam que os empreendimentos imobiliários do Grupo Econ lançados em 2024 ou pendentes de lançamento não integram a estrutura de mercado em 2023, de forma que o VGV correspondente a essas unidades residenciais não foi calculado para fins desta notificação e que ACESSO RESTRITO À PROJETO 18]. [15] Disponível em: https://secovi.com.br/wp-content/uploads/2024/03/anuario-secovisp-2023.pdf. Acesso em 19.07.2024. [16] Metodologia:

com relação à dimensão total do mercado sob a perspectiva da Zona Oeste, o Anuário do Mercado Imobiliário 2023 (“Anuário 2023”), também elaborado pela Secovi/SP, estima que foram lançadas 73.249 mil unidades residenciais no Município de São Paulo/SP em 2023, sendo 16,6 mil unidades na Zona Oeste do referido município. Importante destacar que a Zona Oeste concentrou 23% das unidades lançadas em 2023, sendo considerada a terceira região com maior número de unidades lançadas no ano. Para o cálculo do VGV total da Zona Oeste, seguindo metodologia adotada pelo Cade em casos pretéritos, utilizou-se como proxy os dados da Secovi/SP referente ao número total de unidades lançadas em 2023 no Município de São Paulo (e seu respectivo VGV) e dados do Anuário 2023 sobre as unidades residenciais lançadas em 2023 na Zona Oeste. Ao fazer a divisão do VGV total do Município de São Paulo/SP (R$ 43,9 bilhões) pelo número de unidades lançadas (73,2 mil) e multiplicar tal resultado pelo número de unidades lançadas na Zona Oeste (16,6 mil), atinge-se o valor de R$ 9.955.464.480,87. A esse valor, foi acrescido o VGV projetado das unidades residenciais do empreendimento imobiliário a ser construído nos Ativos-Alvo [ACESSO RESTRITO À PROJETO 18].