Ato de Concentração Sumário nº 08700.006225/2024-70

SEI/CADE - 1440195 - Parecer PARECER Nº 455/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006225/2024-70 REQUERENTES: Riva Incorporadora S.A., Emccamp Residencial S.A., Agudos Empreendimentos Imobiliarios Ltda. e Emccamp Incorporacao SC 20 SPE Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011[1] ("Lei 12.529/11"). Procedimento sumário. Requerentes: Riva Incorporadora S.A., Emccamp Residencial S.A., Agudos Empreendimentos Imobiliarios Ltda. e Emccamp Incorporacao SC 20 SPE Ltda. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Mercado afetado: incorporação de empreendimentos imobiliários. Art. 8º, incisos III e V, Resolução CADE nº 33/22[2] ("Res. 33/22"). Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.I. Riva Incorporadora S.A. ("Riva") A Riva é uma sociedade anônima com atuação no setor imobiliário e faz parte do Grupo Direcional. O Grupo Direcional atua na incorporação, no desenvolvimento e na comercialização de empreendimentos residenciais, comerciais e mistos (residenciais e comerciais). O Grupo Direcional também presta serviços de construção de imóveis residenciais e comerciais. O Grupo Direcional auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso I do art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.II. Emccamp Residencial S.A.

("Emccamp") A Emccamp é uma sociedade anônima que faz parte do Grupo Emccamp. O Grupo Emccamp atua nos setores de construção e incorporação de empreendimentos imobiliários, loteamento, e compra e venda de imóveis. O Grupo Emccamp auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso I do art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.III. Emccamp Incorporação SC 20 SPE Ltda. ("SPE Emccamp") e Agudos Empreendimentos Imobiliários Ltda. ("SPE Agudos" e, em conjunto com SPE Emccamp, "Empresas-Alvo") A SPE Emccamp integra o Grupo Emccamp, enquanto a SPE Agudos integra o Grupo Direcional. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que preenchem cumulativamente os parâmetros de faturamento dos incisos I e II do art. 88 da Lei nº 11.529/11 Taxa processual foi recolhida? Sim (conforme Despacho Ordinatório SECONT - SEI 1435669) Data da notificação 26/08/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 507, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 04/09/2024 (SEI 1438968) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição: (a) pela Riva, de 50% das quotas da SPE Emccamp, atualmente detidas pela Emccamp;

e (b) pela Emccamp, de 50% das quotas da SPE Agudos, atualmente detidas pela Riva (a "Operação"). De acordo com as Requerentes, por meio da aquisição das quotas das Empresas-Alvo, as Partes realizarão uma parceria de negócios para a execução conjunta de dois empreendimentos imobiliários residenciais localizados no bairro Recreio dos Bandeirantes, na Zona Oeste do município do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro (“Imóveis-Alvo”), que serão detidos pelas Empresas-Alvo. A Operação se insere na espécie de ato de concentração do art. 90, inciso II da Lei 12.529/11[3] (aquisição de partes de empresa por meio da compra de ações). Das regras de notificação obrigatória dos arts. 9º a 11 da Res. 33/22 relativas às aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/11 (situação do caso ora em análise), a Operação se enquadra na regra do art. 9°, inciso I, da Res. 33/2022 (aquisição de controle). Segue abaixo a estrutura societária da SPE Emccamp e da SPE Agudos antes e depois da Operação: Figura 1 – Estrutura das Empresas-Alvo antes da Operação Elaboração: Requerentes. Figura 2 – Estrutura das Empresas-Alvo depois da Operação Elaboração: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES].

Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicaram que ela representa uma oportunidade de negócio considerando as sinergias resultantes da especialidade e conhecimento de cada Parte no setor imobiliário. IV. HIPÓTESE DE ENQUADRAMENTO PROCEDIMENTO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal: as situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial. V – Ausência de nexo de causalidade: concentrações horizontais que resultem em variação de HHI inferiores a 200, desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50%. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Segmento com sobreposição horizontal Mercado de incorporação de empreendimentos imobiliários residenciais Estimativas de participações de mercado Reduzidas ou com ausência de nexo de causalidade VI. ANÁLISE DOS EFEITOS CONCORRENCIAIS DA OPERAÇÃO VI.I. Considerações iniciais VI.I.a.

Efeitos concorrenciais da Operação Conforme informado anteriormente, a Operação consiste na aquisição de participação societária pela Riva na SPE Emccamp e pela Emccamp na SPE Agudos, a fim de viabilizar a execução conjunta de dois empreendimentos imobiliários residenciais no bairro Recreio dos Bandeirantes, Zona Oeste do Rio de Janeiro/RJ. De acordo com as Requerentes, a Riva integra o Grupo Direcional, que atua no desenvolvimento e na comercialização de empreendimentos residenciais, comerciais e mistos. De acordo com as Requerentes, o Grupo Direcional exerce principalmente atividades de incorporação e construção imobiliária por meio de Sociedades de Propósito Específico (“SPEs”) e de Sociedades em Conta de Participação (“SCPs”), com atuação exclusiva no setor imobiliário e, na maioria dos casos, vinculadas a um empreendimento específico. O Grupo Direcional também presta serviços de construção de imóveis residenciais e comerciais. A Emccamp, por sua vez, integra o Grupo Emccamp, que atua nos setores de construção e incorporação de empreendimentos imobiliários, loteamento, e compra e venda de imóveis. As Requerentes ressaltaram que a Operação é uma parceria pontual, que não implica qualquer exclusividade ou ingerência de uma parte sobre a outra, sendo mantida a independência de atuação entre as Requerentes e seus grupos econômicos.

Desse modo, dadas as atuações das Partes, constata-se que a Operação acarreta sobreposição horizontal no mercado de incorporação de empreendimentos imobiliários residenciais. VI.II. Mercado de incorporação de empreendimentos imobiliários residenciais O mercado de incorporação imobiliária é usualmente definido nos precedentes do Cade[4], na dimensão produto, de forma segmentada entre incorporação de empreendimentos comerciais e a incorporação de empreendimentos residenciais. Segmenta-se, ainda, entre a locação e a venda de imóveis. Já na dimensão geográfica, precedentes do Cade consideraram esse mercado como municipal ou mais restrito a determinada zona ou bairro, a depender da dimensão do município. De acordo com as Requerentes, o Grupo Direcional e Grupo Emccamp realizaram lançamentos imobiliários residenciais no bairro Recreio dos Bandeirantes, Zona Oeste do Rio de Janeiro, bem como no município do Rio de Janeiro. Tendo em vista a atuação dos Grupos Direcional e Emccamp, e a localização dos Imóveis-Alvo, identifica-se potencial sobreposição horizontal no mercado de incorporação de empreendimentos imobiliários residenciais no município do Rio de Janeiro e, de forma mais restrita, na Zona Oeste do Rio de Janeiro e no bairro Recreio dos Bandeirantes. Sendo assim, serão analisados os seguintes cenários: (i) incorporação de empreendimentos imobiliários residenciais no município do Rio de Janeiro/RJ;

(ii) incorporação de empreendimentos imobiliários residenciais na Zona Oeste do município do Rio de Janeiro/RJ; e (iii) incorporação de empreendimentos imobiliários residenciais no bairro Recreio dos Bandeirantes. Segue, na tabela abaixo, as estimativas de participação de mercado conjunta das Partes no mercado de incorporação de empreendimentos imobiliários residenciais no município do Rio de Janeiro/RJ: Tabela 1 - Estimativa de market share conjunto das Partes no mercado de incorporação de empreendimentos imobiliários residenciais - município do Rio de Janeiro/RJ - 2024 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes. Nota-se, pelos dados acima, que: (i) a participação conjunta do Grupo Direcional e dos Imóveis-Alvo no mercado de incorporação de empreendimentos imobiliários residenciais no município do Rio de Janeiro/RJ seria de [ACESSO RESTRITO AO CADE E À RIVA] (0% - 10%), abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado). (ii) a participação conjunta do Grupo Emccamp e dos Imóveis-Alvo no mercado de incorporação de empreendimentos imobiliários residenciais no município do Rio de Janeiro/RJ seria de [ACESSO RESTRITO AO CADE E À EMCCAMP] (0% - 10%), abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado).

Segue, na tabela abaixo, as estimativas de participação de mercado conjunta das Partes no mercado de incorporação de empreendimentos imobiliários residenciais na Zona Oeste do município do Rio de Janeiro/RJ: Tabela 2 - Estimativa de market share conjunto das Partes no mercado de incorporação de empreendimentos imobiliários residenciais - Zona Oeste do Rio de Janeiro/RJ - 2024 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes. Nota-se, pelos dados acima, que: (i) a participação conjunta do Grupo Direcional e dos Imóveis-Alvo no mercado de incorporação de empreendimentos imobiliários residenciais na Zona Oeste do Rio de Janeiro/RJ seria de [ACESSO RESTRITO AO CADE E À RIVA] (0% - 10%), abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado). (ii) a participação conjunta do Grupo Emccamp e dos Imóveis-Alvo no mercado de incorporação de empreendimentos imobiliários residenciais na Zona Oeste do Rio de Janeiro/RJ seria de [ACESSO RESTRITO AO CADE E À EMCCAMP] (0% - 10%), abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado). Segue, na tabela abaixo, as estimativas de participação de mercado conjunta das Partes no mercado de incorporação de empreendimentos imobiliários residenciais no bairro Recreio dos Bandeirantes, Zona Oeste do município do Rio de Janeiro/RJ:

Tabela 3 - Estimativa de market share conjunto das Partes no mercado de incorporação de empreendimentos imobiliários residenciais - bairro Recreio dos Bandeirantes (Rio de Janeiro/RJ) - 2024 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes. Nota-se, pelos dados acima, que: (i) a participação conjunta do Grupo Direcional e dos Imóveis-Alvo no mercado de incorporação de empreendimentos imobiliários residenciais no bairro Recreio dos Bandeirantes seria de [ACESSO RESTRITO AO CADE E À RIVA] (20% - 30%), acima de 20% (e abaixo de 50%), com delta HHI[6] inferior a 200 pontos, inferindo-se ausência de nexo de causalidade entre eventual produção de efeitos concorrenciais adversos e a Operação. (ii) a participação conjunta do Grupo Emccamp e dos Imóveis-Alvo no mercado de incorporação de empreendimentos imobiliários residenciais no bairro Recreio dos Bandeirantes seria de [ACESSO RESTRITO AO CADE E À EMCCAMP] (20% - 30%), acima de 20% (e abaixo de 50%), com delta HHI inferior a 200 pontos, inferindo-se ausência de nexo de causalidade entre eventual produção de efeitos concorrenciais adversos e a Operação. Além disso, as Requerentes argumentaram que as estimativas apresentadas são conservadoras, uma vez que a incorporação dos imóveis não será imediata, o lançamento dos empreendimentos não será simultâneo e as vendas de unidades residenciais podem se estender ao longo do tempo. VI.IV.

Considerações finais Por todo o exposto, considerando as estimativas de participação das Partes no mercado afetado pela Operação dentro dos parâmetros do da Res. 33/22, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se nas hipóteses de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e V, da Resolução nº 33/22. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. _______________________________ [1] A Lei que, dentre outras providências, estrutura o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência e dispõe sobre a prevenção e repressão às infrações contra a ordem econômica. [2] A Resolução que disciplina a notificação dos atos de que trata o artigo 88 da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, prevê procedimento sumário de análise de atos de concentração e consolida as Resoluções nº 02/2012, 09/2014 e 16/2016. [3] "Art. 90. Para os efeitos do art. 88 desta Lei, realiza-se um ato de concentração quando: I - 2 (duas) ou mais empresas anteriormente independentes se fundem; II - 1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas;

III - 1 (uma) ou mais empresas incorporam outra ou outras empresas; ou IV - 2 (duas) ou mais empresas celebram contrato associativo, consórcio ou joint venture." [4] Vide Atos de Concentração n° 08700.004642/2024-88 (Cury Construtora e Incorporadora S.A., Lavvi Empreendimentos Imobiliários S.A. e CCISA173 Incorporadora Ltda.); n° 08700.004811/2024-80 (CCISA177 Incorporadora Ltda. e HM Engenharia e Construções S.A.); n° 08700.006092/2023-51 (Exto Star Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. e TGSP-113 Empreendimentos Imobiliários Ltda.); n° 08700.005560/2023-70 (EZ TEC Empreendimentos e Participações S.A. e BP8 Banco de Projetos Imobiliários Ltda.); n° 08700.002144/2023-10 (GPIC LLC, THB JV S.À.R.L. e BR Properties S.A.); n° 08700.008182/2022-03 (São José Desenvolvimento Imobiliário 122 Ltda. e AEVC Rio de Janeiro Empreendimento Imobiliário SPE Ltda.); n° 08700.007397/2022-07 (AW Realty Braz Leme Empreendimento Imobiliário SPE Ltda. e JB2L Gamma Ltda.); n° 08700.007287/2022-37 (TLJV IV Brazil Private Limited e IDSGP IV LLC.); n° 08700.006400/2022-67 (DPX Incorporações Eireli, Construtora e Incorporadora Pride S.A. e Arauco do Brasil S.A.); n° 08700.005602/2022-91 (Even Construtora e Incorporadora S.A., Joaquim Romeu Espinheira Teixeira Ferraz, José Romeu Ferraz Neto e Marcio Botana Moraes); n° 08700.003502/2022-21 (Brookfield Strategic Real Estate Partners IV L.P. e BR Properties S.A.); n° 08700.003501/2022-86 (Brookfield Strategic Real Estate Partners IV L.P.

e BR Properties S.A.); n° 08700.003249/2022-13 (Gafisa S.A., Construtora São José Desenvolvimento Imobiliário Ltda e SJ AU Logística Fundo de Investimento Imobiliário); n° 08700.003009/2022-19 (TGRJ-22 Empreendimentos Imobiliários Ltda. e BHG Imobiliária Hotelaria e Turismo Ltda.); n° 08700.002714/2022-91 (Exto Greta Empreendimentos Imobiliários Ltda. e TGSP-54 Empreendimentos Imobiliários Ltda.); n° 08700.002095/2022-34 (Gafisa S.A. e BREF 7 Empreendimentos Imobiliários Bandeira Paulista SPE Ltda.). [6] O Índice Herfindahl-Hirshman (HHI) é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detêm maior participação de mercado. A Resolução nº 33/2022 do CADE dispõe em seu inciso V, artigo 8º, que uma operação pode ser aprovada mediante o procedimento sumário por ausência de nexo de causalidade nas concentrações horizontais que resultem em variação de HHI inferior a 200 pontos, desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50%, ressalvado o disposto no item 2.4.2 do Guia de Análise de Concentrações Horizontais do CADE. A variação de HHI pode ser calculada pelo dobro da multiplicação dos percentuais de participação das Requerentes, conforme exemplificado no citado Guia. Segundo o referido Guia, a fórmula reduzida para o cálculo da variação de HHI corresponde a: ΔHHI = 2 * S1 (participação da Requerente A) * S2 (participação da Requerente B).