Ato de Concentração Sumário nº 08700.005900/2024-43

SEI/CADE - 1433040 - Parecer PARECER Nº 425/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005900/2024-43 REQUERENTES: Fundo de Investimento Imobiliário Rio Bravo Renda Varejo - FII e Best Center SLB Empreendimentos e Participações S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011[1] ("Lei 12.529/11"). Procedimento sumário. Requerentes: Fundo de Investimento Imobiliário Rio Bravo Renda Varejo - FII e Best Center SLB Empreendimentos e Participações S.A. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercados afetados: locação de imóveis comerciais destinados ao varejo. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22[2] ("Res. 33/22"). Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.I. Fundo de Investimento Imobiliário Rio Bravo Renda Varejo – FII (“Fundo Rio Bravo” ou “Comprador”) O Fundo Rio Bravo é um fundo de investimento imobiliário com atuação focada na exploração de empreendimentos imobiliários voltados ao varejo de rua, sob gestão da Rio Bravo Investimentos - Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. (“Rio Bravo Investimentos”). A Rio Bravo Investimentos é uma sociedade empresária limitada que atua na gestão de investimentos independentes, com foco em quatro estratégias: fundos imobiliários, renda fixa, renda variável e multimercados.

O Fundo Rio Bravo possui estrutura societária bastante pulverizada, de maneira que nenhum de seus cotistas ou grupo de cotistas – individualmente ou por meio de qualquer tipo de acordo de cotistas – detém participação igual ou superior a 50%. [ACESSO RESTRITO AO COMPRADOR] O Fundo Rio BravoF auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso II art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.II. Best Center SLB Empreendimentos e Participações S.A. (“Best Center” ou “Vendedora”) A Best Center é uma administradora de imóveis comerciais no mercado de varejo de conveniência nos estados de São Paulo e Rio de Janeiro. A Best Center é uma sociedade anônima fechada, cuja atual participação societária é integralmente detida pela Best Center Empreendimentos e Participações S.A. a qual, por sua vez, é subsidiária integral da São Carlos Empreendimentos e Participações S.A., que detém portfólio diverso de ativos imobiliários destinados à locação comercial nesses mesmos estados (“Grupo São Carlos”). O Grupo São Carlos auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso I do art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.III.

Imóveis-Alvo Os Imóveis-Alvo são constituídos por [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] imóveis comerciais (lojas de varejo). [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Suas respectivas localizações são apresentadas no Quadro 1: Quadro 1 - Localizações dos Imóveis-Alvo [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 2 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que preenchem cumulativamente os parâmetros de faturamento dos incisos I e II do art. 88 da Lei nº 11.529/11 (ao menos um na ponta vendedora e ao menos outro na ponta compradora, distintos entre si[3]) Taxa processual foi recolhida? Sim (conforme Despacho Ordinatório SECONT - SEI 1430388) Data da notificação 15/08/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 464, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 22/08/2024 (SEI 1432184) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pelo Fundo Rio Bravo, de determinados imóveis comerciais situados nos estados de São Paulo e Paraná, atualmente de propriedade da Best Center (a "Operação"). A Operação se insere na espécie de ato de concentração do art. 90, inciso II da Lei 12.529/11[4] (aquisição de partes de empresa por meio de compra de ativos). De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de R$ [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].

Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Fundo Rio Bravo, ela representa a possibilidade de ampliação de seu portfólio de imóveis comerciais para fins de aluguel para o segmento de varejo. Para a Best Center, a Operação representa uma interessante oportunidade de geração de fluxo de caixa. IV. HIPÓTESE DE ENQUADRAMENTO PROCEDIMENTO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal: as situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Segmento em que há sobreposição horizontal Locação de imóveis comerciais destinados ao varejo Estimativas de participações de mercado Reduzidas VI. ANÁLISE DOS EFEITOS CONCORRENCIAIS DA OPERAÇÃO Como visto acima, o Fundo Rio Bravo é um fundo de investimento imobiliário com atuação focada na exploração de empreendimentos imobiliários voltados ao varejo de rua. Os Ativos-Alvo são 6 lojas comerciais em 2 estados diferentes (vide Quadro 1). Dessa forma, constata-se sobreposição horizontal no mercado de locação imobiliária comercial nos municípios em que o Fundo rio Bravo já possui imóveis dessa natureza, quais sejam:

São Paulo/SP e Curitiba/PR. Segundo as Requerentes, os Imóveis-Alvo são imóveis comerciais com destinação/finalidade específica e indisponíveis ao mercado, uma vez que já são objetos de contratos de locação de longa duração com terceiros, que os utilizam para a realização de suas atividades no mercado de varejo. Nesse sentido, ainda segundo as Requerentes, a Operação não contempla a transferência do “ponto comercial”, mas tão somente da propriedade dos Imóveis-Alvo ao Fundo Rio Bravo, que estará sub-rogado nos termos e condições previstos nos contratos de locação vigentes e assumirá a posição de locador dos referidos imóveis (os quais permanecerão sob o uso dos atuais locatários, conforme mencionado anteriormente, [ACESSO RESTRITO]). VI.II. Mercado Imobiliário Sob a ótica produto[5], a jurisprudência do CADE entende que as atividades relacionadas ao setor imobiliário são segmentadas entre empreendimentos de incorporação imobiliária comercial, empreendimentos de incorporação imobiliária residencial, galpões e shopping centers; sendo que os dois primeiros segmentos ainda podem ser divididos entre locação e venda. Sob a ótica geográfica[6], os referidos mercados relevantes são considerados a partir de uma dimensão municipal ou, dependendo do tamanho do município, analisado a partir de regiões ou por bairro.

Em linha com os precedentes do CADE, as Requerentes informaram que, além do cenário mais amplo (município), seria possível vislumbrar sobreposição horizontal na Zona Sul do município de São Paulo/SP: Tabela 1 – Estimativa de market share no mercado de locação de imóveis comerciais destinados ao varejo no Município de São Paulo/SP [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes. Tabela 2 – Estimativa de market share no mercado de locação de imóveis comerciais destinados ao varejo na Zona Sul do Município de São Paulo/SP [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes. Como pode ser observado das tabelas acima, a participação conjunta nos mercados com maior percentual derivado da presente operação (locação de imóveis comerciais destinados ao varejo no Município de São Paulo/SP) seria de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%), abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). No caso de Curitiba, as Requerentes alegam não terem acesso a estimativas de tamanho de mercado em termos de ABL. Dessa forma, apontam que, conforme as melhores informações disponíveis até o momento, há um total de [ACESSO RESTRITO AO COMPRADOR] imóveis comerciais destinados ao varejo no município de Curitiba/PR[7]. Como o Grupo Rio Bravo possui [ACESSO RESTRITO AO COMPRADOR] nessa área e [ACESSO RESTRITO AO COMPRADOR] na mesma localidade, tal participação seria de [ACESSO RESTRITO][8] (0% - 10%).

Nos outros municípios elencados no Quadro 1, tem-se que a Operação não acarreta sobreposição horizontal. VI.IV. Considerações finais Por todo o exposto, considerando as estimativas de participação das Partes nos mercados afetados pela Operação dentro dos parâmetros do da Res. 33/22, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se nas hipóteses de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 33/22. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não possui teor restritivo à concorrência. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. _______________________________ [1] A Lei que, dentre outras providências, estrutura o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência e dispõe sobre a prevenção e repressão às infrações contra a ordem econômica. [2] A Resolução que disciplina a notificação dos atos de que trata o artigo 88 da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, prevê procedimento sumário de análise de atos de concentração e consolida as Resoluções nº 02/2012, 09/2014 e 16/2016. [3] Apesar de o art. 88 da Lei 12.529/12 não se manifestar no sentido da necessidade de ter de haver pelo menos um grupo no polo comprador e um outro no polo vendedor para o preenchimento dos critérios indicados nos incisos I e II do art. 88, a Procuradoria do CADE, por meio do Parecer nº 12/2013-PFECADE/PGF/AGU (pág.

89 a 94), proferido no âmbito do Ato de Concentração nº 08700.000258/2013-53 (Singida Participações Ltda e Data Solutions Serviços de Informatica Ltda), conferiu a noção de que tem de haver pelo menos um grupo envolvido na operação no polo comprador que preencha os requisitos do art. 88 e um outro no polo vendedor, ao menos quando se tratar a operação em questão da compra e venda de ações, como é o caso da operação em tela. Tal entendimento foi acolhido pelo CADE na decisão final do referido processo e vem sendo seguido desde então. De acordo com o mencionado Parecer: "(...) Com base no §1° do dispositivo legal acima transcrito, os valores fixados pelo legislador para o conhecimento de um ato de concentração foram aumentados, por força da Portaria Interministerial n° 994/2012, para R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta mi1hes de reais) e R$ 75.000.000 (setenta e cinco milhões de reais), respectivamente. A interpretação que resulta da análise do dispositivo legal acima transcrito permite evidenciar, ao menos no que se refere ao contrato de compra e venda de ações, que os limites de faturamento mínimo fixados pelo ordenamento jurídico em R$ 750 milhões e R$ 75 milhões estão relacionados ao grupo comprador e vendedor da operação, respectivamente.

Com efeito, não obstante o grau de aperfeiçoamento e complexidade assumido pelos grupos societários na atualidade, faz-se necessário destacar que o conceito de grupo econômico assume contornos próprios e específicos para fins da análise antitruste, conforme definição extraída do artigo 4° da Resolução n° 02/2012 - CADE. Nesse sentido, o ato de concentração, ao menos nas hipóteses em que a operação consubstancia uma compra e venda, envolve, para os fins da análise antitruste, dois grandes grupos econômicos, os quais podem ser agrupados em partes distintas, correspondentes justamente ao grupo adquirente e ao grupo vendedor das respectivas ações". [4] "Art. 90. Para os efeitos do art. 88 desta Lei, realiza-se um ato de concentração quando: I - 2 (duas) ou mais empresas anteriormente independentes se fundem; II - 1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas; III - 1 (uma) ou mais empresas incorporam outra ou outras empresas; ou IV - 2 (duas) ou mais empresas celebram contrato associativo, consórcio ou joint venture." [5] AC nº 08700.009798/2022-93 (Tegra Incorporadora S.A. e São José Desenvolvimento Imobiliário 122 Ltda.);

AC nº 08700.007204/2021-29 (Endor Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia – Investimento no Exterior e Direcional Engenharia S.A.); AC nº 08700.002538/2021-14 (Ecovita Incorporadora e Construtora Ltda. e Cyrela Brazil Realty S.A. Empreendimentos e Participações) e AC nº 08700.001372/2020-20 (Diálogo Engenharia e Construção Ltda. e BV Empreendimentos e Participações S.A.). [6] Vide nota anterior. [7] Com base nos dados disponibilizados pela plataforma Economapas, em agosto/2024, e considerando os setores de farmácias, bancos, supermercados, laboratórios, academias e vestuário. Para mais informações sobre o Economapas, vide: https://nology.com.br/. [8] O cálculo das Requerentes seria de [ACESSO RESTRITO AO COMPRADOR].