Ato de Concentração Sumário nº 08700.005615/2024-22

SEI/CADE - 1427732 - Parecer PARECER Nº 400/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005615/2024-22 REQUERENTES: Pátria Renda Urbana – Fundo De Investimento Imobiliário – Responsabilidade Limitada e Arthur Lundgren Tecidos S.A. – Casas Pernambucanas Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011[1] ("Lei 12.529/11"). Procedimento sumário. Requerentes: Pátria Renda Urbana – Fundo De Investimento Imobiliário – Responsabilidade Limitada e Arthur Lundgren Tecidos S.A. – Casas Pernambucanas. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercados afetados: compra e venda de imóveis próprios e aluguel de imóveis próprios. Art. 8º, incisos II e III, Resolução CADE nº 33/22[2] ("Res. 33/22"). VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.I. Pátria Renda Urbana – Fundo de Investimento Imobiliário – Responsabilidade Limitada (“HGRU” ou “Comprador”) O HGRU é um fundo de investimento imobiliário com atuação voltada para a exploração de empreendimentos imobiliários urbanos de uso institucional e comercial, atualmente sob gestão da Pátria Investimentos Ltda. ("PILTDA"). Por sua vez, a PILTDA é uma sociedade empresária limitada focada na gestão e administração de investimentos alternativos na América Latina, além de prestar serviços de assessoria e consultoria empresarial, tendo um portfólio focado em operações de private equity, imobiliário, infraestrutura e crédito.

O HGRU auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso II art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.II. Arthur Lundgren Tecidos S.A. – Casas Pernambucanas (“Pernambucanas” ou "Vendedora") A Pernambucanas é uma sociedade anônima fechada que integra o Grupo Pernambucanas (“Grupo Pernambucanas”), com atuação tradicional no mercado nacional de varejo (ancorado nas categorias lar-têxtil, vestuário, eletro e demais produtos que compõem suas lojas de departamentos), além de atuar, subsidiariamente, com a exploração de empreendimentos imobiliários comerciais urbanos e com produtos e serviços financeiros. O Grupo Pernambucanas auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso I do art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.III. Imóveis-Alvo Os Imóveis-Alvo são constituídos por 23 empreendimentos imobiliários comerciais (lojas de varejo), cujas respectivas localizações são apresentadas no quadro abaixo: Quadro 1: Localizações dos Imóveis-Alvo [ACESSO RESTRITO] II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 2 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória?

Sim A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que preenchem cumulativamente os parâmetros de faturamento dos incisos I e II do art. 88 da Lei nº 11.529/11 (ao menos um na ponta vendedora e ao menos outro na ponta compradora, distintos entre si[3]) Taxa processual foi recolhida? Sim (conforme Despacho Ordinatório SECONT - SEI 1426742) Data da notificação 06/08/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 446, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 08/08/2024 (SEI 1426048) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste em um contrato de Sale & Leaseback referente à aquisição, pelo HGRU, de determinados imóveis comerciais (os Imóveis-Alvo) atualmente de propriedade da Pernambucanas (e que serão imediatamente locados à própria Pernambucanas após a sua consumação) (a "Operação"). A Operação se insere na espécie de ato de concentração do art. 90, inciso II da Lei 12.529/11[4]. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de R$ [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o HGRU, ela representa a possibilidade de ampliação de seu portfólio de empreendimentos imobiliários alugados para o segmento de varejo. Para a Pernambucanas, a Operação representa uma interessante oportunidade de geração de fluxo de caixa. IV. HIPÓTESE DE ENQUADRAMENTO PROCEDIMENTO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) II – Substituição de agente econômico:

situações em que a empresa adquirente ou seu grupo não participava, antes do ato, do mercado envolvido, ou dos mercados verticalmente relacionados e, tampouco, de outros mercados nos quais atuava a adquirida ou seu grupo. III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal: as situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Segmento(s) em que há sobreposição horizontal Locação de imóveis comerciais destinados ao varejo Estimativas de participações de mercado Reduzidas VI. ANÁLISE DOS EFEITOS CONCORRENCIAIS DA OPERAÇÃO VI.I. Considerações iniciais VI.I.a. Efeitos concorrenciais da Operação Como visto anteriormente, o HGRU é um fundo de investimento imobiliário com atuação voltada para a exploração de empreendimentos imobiliários urbanos de uso institucional e comercial. Os ativos-alvo são 23 lojas comerciais localizadas em 6 diferentes estados (vide Quadro 1). Dessa forma, constata-se sobreposição horizontal no mercado de locação imobiliária comercial nos municípios em que o Grupo HGRU já possui imóveis dessa natureza, quais sejam:

São Paulo/SP, Ribeirão Preto/SP e Foz do Iguaçu/PR (como será visto adiante, abaixo de 10% no cenário mais conservador, qual seja, Zona Norte do Município de São Paulo/SP). Segundo as Requerentes, todos os imóveis comerciais nas localidades atualmente de propriedade das entidades integrantes do grupo econômico do HGRU já são objeto de contratos de locação celebrados com terceiros, razão pela qual não estão atualmente disponíveis no mercado para locação comercial (informação esta que contribui para se mitigarem preocupações concorrenciais derivadas da Operação). De acordo com as Requerentes, mediante a aquisição dos Imóveis-Alvo, o HGRU pretende celebrar contrato de locação de longo prazo, na modalidade Sale and Leaseback, em favor do próprio Grupo Pernambucanas. Nas demais localidades elencadas no Quadro 1, a entrada do HGRU representaria apenas uma substituição de agente. VI.II. Mercado Imobiliário Sob a ótica produto[11], a jurisprudência do CADE entende que as atividades relacionadas ao setor imobiliário são segmentadas entre empreendimentos de incorporação imobiliária comercial, empreendimentos de incorporação imobiliária residencial, galpões e shopping centers; sendo que os dois primeiros segmentos ainda podem ser divididos entre locação e venda. Sob a ótica geográfica[12], os referidos mercados relevantes são considerados a partir de uma dimensão municipal ou, dependendo do tamanho do município, analisado a partir de regiões ou por bairro.

Em linha com os precedentes do CADE, as Requerentes informam que, além do cenário mais amplo (município), seria possível vislumbrar sobreposições horizontais em determinadas zonas do município de São Paulo/SP (norte, sul e oeste)[5][6]: Tabela 1 - Estimativas de participação no mercado de locação de imóveis comerciais destinados ao varejo no Município de São Paulo/SP [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes. Tabela 2 - Estimativas de participação no mercado de locação de imóveis comerciais destinados ao varejo na Zona Norte do Município de São Paulo/SP [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes. Tabela 3 - Estimativas de participação no mercado de locação de imóveis comerciais destinados ao varejo na Zona Sul do Município de São Paulo/SP [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes. Tabela 4. Estimativas de participação no mercado de locação de imóveis comerciais destinados ao varejo na Zona Oeste do Município de São Paulo/SP [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes. No caso de Ribeirão Preto, as Requerentes alegam que não têm acesso a estimativas de tamanho total de mercado para o município em termos de ABL. No entanto, apontam que, conforme as melhores informações disponíveis até o momento, há um total de [ACESSO RESTRITO AO COMPRADOR] imóveis comerciais destinados ao varejo[7].

Pelo motivo de que apenas o Grupo HGRU possui apenas [ACESSO RESTRITO AO COMPRADOR] nessa área e apenas [ACESSO RESTRITO AO COMPRADOR] na mesma localidade, tal participação seria de [8] [ACESSO RESTRITO AO COMPRADOR] (0% - 10%). As Requerentes afirmam que também não têm acesso a estimativas de tamanho total de mercado para o município de Foz do Iguaçu/PR em termos de ABL. Dessa forma, informam que, conforme as melhores informações disponíveis até o momento, há um total de [ACESSO RESTRITO AO COMPRADOR] imóveis comerciais destinados ao varejo no município de Foz do Iguaçu/PR[9]. Como o Grupo HGRU possui apenas [ACESSO RESTRITO AO COMPRADOR] nessa área e apenas [ACESSO RESTRITO AO COMPRADOR] na mesma localidade, tal participação seria de [10] [ACESSO RESTRITO AO COMPRADOR] (0% - 10%). Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado com maior participação conjunta derivada da presente operação (locação de imóveis comerciais destinados ao varejo na Zona Norte do Município de São Paulo/SP) seria de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%), abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). VI.IV. Considerações finais Por todo o exposto, considerando as estimativas de participação das Partes nos mercados afetados pela Operação dentro dos parâmetros do da Res.

33/22, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se nas hipóteses de procedimento sumário do art. 8º, incisos II e III, da Resolução nº 33/22. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não possui teor restritivo à concorrência. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. _______________________________ [1] A Lei que, dentre outras providências, estrutura o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência e dispõe sobre a prevenção e repressão às infrações contra a ordem econômica. [2] A Resolução que disciplina a notificação dos atos de que trata o artigo 88 da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, prevê procedimento sumário de análise de atos de concentração e consolida as Resoluções nº 02/2012, 09/2014 e 16/2016. [3] Apesar de o art. 88 da Lei 12.529/12 não se manifestar no sentido da necessidade de ter de haver pelo menos um grupo no polo comprador e um outro no polo vendedor para o preenchimento dos critérios indicados nos incisos I e II do art. 88, a Procuradoria do CADE, por meio do Parecer nº 12/2013-PFECADE/PGF/AGU (pág. 89 a 94), proferido no âmbito do Ato de Concentração nº 08700.000258/2013-53 (Singida Participações Ltda e Data Solutions Serviços de Informatica Ltda), conferiu a noção de que tem de haver pelo menos um grupo envolvido na operação no polo comprador que preencha os requisitos do art.

88 e um outro no polo vendedor, ao menos quando se tratar a operação em questão da compra e venda de ações, como é o caso da operação em tela. Tal entendimento foi acolhido pelo CADE na decisão final do referido processo e vem sendo seguido desde então. De acordo com o mencionado Parecer: "(...) Com base no §1° do dispositivo legal acima transcrito, os valores fixados pelo legislador para o conhecimento de um ato de concentração foram aumentados, por força da Portaria Interministerial n° 994/2012, para R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta mi1hes de reais) e R$ 75.000.000 (setenta e cinco milhões de reais), respectivamente. A interpretação que resulta da análise do dispositivo legal acima transcrito permite evidenciar, ao menos no que se refere ao contrato de compra e venda de ações, que os limites de faturamento mínimo fixados pelo ordenamento jurídico em R$ 750 milhões e R$ 75 milhões estão relacionados ao grupo comprador e vendedor da operação, respectivamente. Com efeito, não obstante o grau de aperfeiçoamento e complexidade assumido pelos grupos societários na atualidade, faz-se necessário destacar que o conceito de grupo econômico assume contornos próprios e específicos para fins da análise antitruste, conforme definição extraída do artigo 4° da Resolução n° 02/2012 - CADE.

Nesse sentido, o ato de concentração, ao menos nas hipóteses em que a operação consubstancia uma compra e venda, envolve, para os fins da análise antitruste, dois grandes grupos econômicos, os quais podem ser agrupados em partes distintas, correspondentes justamente ao grupo adquirente e ao grupo vendedor das respectivas ações". [4] "Art. 90. Para os efeitos do art. 88 desta Lei, realiza-se um ato de concentração quando: I - 2 (duas) ou mais empresas anteriormente independentes se fundem; II - 1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas; III - 1 (uma) ou mais empresas incorporam outra ou outras empresas; ou IV - 2 (duas) ou mais empresas celebram contrato associativo, consórcio ou joint venture." [5] Conforme definição/delimitação de zonas da Prefeitura de São Paulo/SP. Disponível em . Acesso em 01 de agosto de 2024. [6] Com base no volume de estoque total de imóveis comerciais com área superior a 1.000 m² e destinados ao varejo no município de São Paulo/SP, estimado pelo Departamento de Pesquisa da CBRE, em julho/2024, em consulta aos respectivos proprietários, ocupantes e representantes comerciais.

Nesse sentido, entende-se que as estimativas apresentadas são bastante conservadoras, uma vez que as participações de mercado do Grupo HGRU e dos Imóveis-Alvo seriam ainda mais diluídas caso também fossem considerados imóveis com metragem inferior à indicada. Para mais informações sobre a CBRE, vide . [7] Com base nos dados disponibilizados pela plataforma Geoimóvel, em julho/2024. Para mais informações sobre a Geoimóvel, vide: https://www.geoimovel.com.br/g4/. [8] O cálculo das Requerentes seria de [ACESSO RESTRITO AO COMPRADOR], ou seja, por unidades de imóveis comerciais. [9] Com base nos dados disponibilizados pela plataforma Geoimóvel, em julho/2024. Para mais informações sobre a Geoimóvel, vide: https://www.geoimovel.com.br/g4/. [10] O cálculo das Requerentes seria de [ACESSO RESTRITO AO COMPRADOR], ou seja, por unidades de imóveis comerciais. [11] AC nº 08700.009798/2022-93 (Tegra Incorporadora S.A. e São José Desenvolvimento Imobiliário 122 Ltda.); AC nº 08700.007204/2021-29 (Endor Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia – Investimento no Exterior e Direcional Engenharia S.A.); AC nº 08700.002538/2021-14 (Ecovita Incorporadora e Construtora Ltda. e Cyrela Brazil Realty S.A. Empreendimentos e Participações) e AC nº 08700.001372/2020-20 (Diálogo Engenharia e Construção Ltda. e BV Empreendimentos e Participações S.A.). [12] Vide nota anterior.