Ato de Concentração Sumário nº 08700.006022/2024-83

SEI/CADE - 1435543 - Parecer PARECER Nº 435/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006022/2024-83 REQUERENTES: Visão Commercial Properties S/A e XP Malls Fundo de Investimento Imobiliário – FII Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011[1] ("Lei 12.529/11"). Procedimento sumário. Requerentes: Visão Commercial Properties S/A e XP Malls Fundo de Investimento Imobiliário – FII. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: locação de espaços comerciais em shopping centers. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 33/22[2] ("Res. 33/22"). Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.I. Visão Commercial Properties S/A ("Visão Commercial" ou "Compradora") A Visão Commercial é uma holding não operacional pertencente ao Grupo Odilon Santos. O Grupo Odilon Santos é um grupo familiar com empresas que atua nos segmentos de transporte coletivo de passageiros, agronegócio, comércio de autopeças, imobiliário, construções e serviços administrativos. O Grupo Odilon Santo auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso II art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.II. XP Malls Fundo de Investimento Imobiliário – FII ("XPMalls" ou "Vendedora") O XP Malls é um fundo de investimento imobiliário gerido pela XP Vista Asset Management Ltda.

e administrado pela XP Investimentos Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A., e que tem por objetivo a obtenção de renda por meio da exploração de ativos imobiliários, bem como o ganho de capital, mediante a compra e venda de ativos imobiliários. O Grupo XP Malls auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso I do art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que preenchem cumulativamente os parâmetros de faturamento dos incisos I e II do art. 88 da Lei nº 11.529/11 (ao menos um na ponta vendedora e ao menos outro na ponta compradora, distintos entre si[3]) Taxa processual foi recolhida? Sim (conforme Despacho Ordinatório SECONT - SEI 1435404) Data da notificação 20/08/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 470, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 23/08/2024 (SEI 1432794) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Visão Commercial, por meio do exercício de opção de compra, de 85% das ações de emissão da Cerrado Empreendimentos Imobiliários S.A.

("SPE Cerrado" ou "Empresa-Alvo"), holding proprietária do Shopping Cerrado[4], um shopping center localizado na Avenida Anhanguera, nº 10.790, Bairro Aeroviário, Goiânia/GO, CEP 74435-090, indiretamente detidas pelo XP Malls (a "Operação"). A SPE Cerrado passará a ser integralmente detida pela Visão Commercial, visto que esta detém atualmente ações representativas de 15% do capital da SPE Cerrado. A Operação se insere na espécie de ato de concentração do art. 90, inciso II da Lei 12.529/11[5] ("aquisição de controle"). Das regras de notificação obrigatória dos arts. 9º a 11 da Res. 33/22 relativas às aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/11 (situação do caso ora em análise), a Operação se enquadra na regra do art. 9, inciso I da Res. 33/2022 ("aquisição de controle"). Segue abaixo a estrutura societária da SPE Cerrado antes e depois da Operação: Figura 1 – Estrutura da SPE Cerrado antes da Operação Elaboração: Requerentes. Figura 2 – Estrutura da SPE Cerrado depois da Operação Elaboração: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicaram que, para a Visão Commercial, ela representa a oportunidade de adquirir o controle da Empresa-Alvo, maximizando o potencial de investimentos no Shopping Cerrado. Já para o Grupo Vendedor, a Operação representa uma boa oportunidade de negócio para reciclagem de capital. IV.

HIPÓTESE DE ENQUADRAMENTO PROCEDIMENTO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) II – Substituição de agente econômico: situações em que a empresa adquirente ou seu grupo não participava, antes do ato, do mercado envolvido, ou dos mercados verticalmente relacionados e, tampouco, de outros mercados nos quais atuava a adquirida ou seu grupo. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não VI. ANÁLISE DOS EFEITOS CONCORRENCIAIS DA OPERAÇÃO Conforme mencionado anteriormente, a Operação consiste na aquisição, pela Visão Commercial, de 85% das ações de emissão da SPE Cerrado (proprietária do Shopping Cerrado), atualmente indiretamente detidas pelo XP Malls, por meio do exercício de opção de compra. Nesse sentido, as Partes informaram que o único investimento do Grupo Odilon Santos no segmento de shopping centers é a sua participação (atualmente correspondente a 15%) na Empresa-Alvo, que, por sua vez, é detentora do Shopping Cerrado. Além disso, as Requerentes destacaram que a SPE Cerrado é uma empresa cujo único investimento consiste na detenção de fração ideal representativa da integralidade do Shopping Cerrado, localizado em Goiânia/GO. Os precedentes do CADE em atos de concentração envolvendo shopping centers[6] tipicamente consideram dois mercados relevantes distintos: (i) mercado de locação de espaços comerciais em shopping centers; e (ii) mercado de administração de shopping centers.

O mercado de locação de espaços comerciais em shopping centers é usualmente analisado, na dimensão geográfica, considerando dois cenários: (i) municipal, para municípios de pequeno e médio porte; e (ii) área compreendida em um raio de 15 km a partir do shopping center objeto da operação, no caso de grandes centros urbanos[7], havendo casos em que ambos os cenários foram analisados[8]. Já o mercado de administração de shopping centers é considerado de dimensão geográfica nacional[9]. Segundo as Partes, a Operação não resulta em quaisquer sobreposições horizontais ou integração verticais e não tem o condão de impactar significativamente a concorrência, uma vez que o Grupo Odilon Santos atualmente já é detentor de participação minoritária na Empresa-Alvo (e, consequentemente, no Shopping Cerrado), não possuindo controle, participação ou investimentos em outras entidades que atuem na administração de shoppings centers ou outras atividades verticalmente relacionadas, tampouco em locação de espaços comerciais em shoppings centers. Sendo assim, entende-se que a Operação configura uma mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 33/22. VII.

CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA De acordo com os autos, o acordo[10] que formaliza a Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. _______________________________ [1] A Lei que, dentre outras providências, estrutura o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência e dispõe sobre a prevenção e repressão às infrações contra a ordem econômica. [2] A Resolução que disciplina a notificação dos atos de que trata o artigo 88 da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, prevê procedimento sumário de análise de atos de concentração e consolida as Resoluções nº 02/2012, 09/2014 e 16/2016. [3] Apesar de o art. 88 da Lei 12.529/12 não se manifestar no sentido da necessidade de ter de haver pelo menos um grupo no polo comprador e um outro no polo vendedor para o preenchimento dos critérios indicados nos incisos I e II do art. 88, a Procuradoria do CADE, por meio do Parecer nº 12/2013-PFECADE/PGF/AGU (pág. 89 a 94), proferido no âmbito do Ato de Concentração nº 08700.000258/2013-53 (Singida Participações Ltda e Data Solutions Serviços de Informatica Ltda), conferiu a noção de que tem de haver pelo menos um grupo envolvido na operação no polo comprador que preencha os requisitos do art. 88 e um outro no polo vendedor, ao menos quando se tratar a operação em questão da compra e venda de ações, como é o caso da operação em tela. Tal entendimento foi acolhido pelo CADE na decisão final do referido processo e vem sendo seguido desde então.

De acordo com o mencionado Parecer: "(...) Com base no §1° do dispositivo legal acima transcrito, os valores fixados pelo legislador para o conhecimento de um ato de concentração foram aumentados, por força da Portaria Interministerial n° 994/2012, para R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta mi1hes de reais) e R$ 75.000.000 (setenta e cinco milhões de reais), respectivamente. A interpretação que resulta da análise do dispositivo legal acima transcrito permite evidenciar, ao menos no que se refere ao contrato de compra e venda de ações, que os limites de faturamento mínimo fixados pelo ordenamento jurídico em R$ 750 milhões e R$ 75 milhões estão relacionados ao grupo comprador e vendedor da operação, respectivamente. Com efeito, não obstante o grau de aperfeiçoamento e complexidade assumido pelos grupos societários na atualidade, faz-se necessário destacar que o conceito de grupo econômico assume contornos próprios e específicos para fins da análise antitruste, conforme definição extraída do artigo 4° da Resolução n° 02/2012 - CADE. Nesse sentido, o ato de concentração, ao menos nas hipóteses em que a operação consubstancia uma compra e venda, envolve, para os fins da análise antitruste, dois grandes grupos econômicos, os quais podem ser agrupados em partes distintas, correspondentes justamente ao grupo adquirente e ao grupo vendedor das respectivas ações". [4] Maiores informações sobre o Shopping Cerrado estão disponíveis em: https://shoppingcerrado.com.br/. [5] "Art. 90.

Para os efeitos do art. 88 desta Lei, realiza-se um ato de concentração quando: I - 2 (duas) ou mais empresas anteriormente independentes se fundem; II - 1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas; III - 1 (uma) ou mais empresas incorporam outra ou outras empresas; ou IV - 2 (duas) ou mais empresas celebram contrato associativo, consórcio ou joint venture." [6] Vide AC nº 08700.006778/2023-41 (RBR Malls Fundo de Investimento Imobiliário, XP Malls Fundo de Investimento Imobiliário – FII e Aliansce Sonae Shopping Centers S.A.); AC nº 08700.003879/2023-61 (JHSF Participações S.A. e Fundo de Investimento Multimercado Norstar Crédito Privado); AC nº 08700.000272/2023-29 (Multiplan Empreendimentos Imobiliários S.A. e Clube Atlético Mineiro); AC nº 08700.005088/2022-94 (Aliansce Sonae Shopping Centers S.A, Canada Pension Plan Investment Board, BR Malls Participações S.A.); AC nº 08700.005276/2021-31 (XP Malls Fundo de Investimento Imobiliário – FII; Hannover Consultoria e Negócios Ltda; CPPIB Salvador Participações Ltda.); AC nº 08700.002995/2019-86 (Aliansce Shopping Centers S.A. e Sonae Sierra Brasil S.A.); AC nº 08700.002454/2019-58 (CPPIB US RE-A, Inc., Aliansce Shopping Centers S.A. e GDR2012 Participações S.A.);

AC nº 08700.001523/2019-14 (XP Malls Fundo de Investimento Imobiliário – FII, Hedge Brasil Shopping Fundo de Investimento Imobiliário, Aliansce Shopping Centers S.A. e Malls JV LLC); AC nº 08700.000382/2019-12 (Big-Argo Administração e Participações Ltda., Pama Participações Ltda. e BR Malls Participações S.A.). [7] Vide AC nº 08700.000510/2024-87 (Vinci Shopping Centers Fundo de Investimento Imobiliário – FII e ALLOS S.A.); AC nº 08700.009243/2023-22 (Genial Malls Fundo de Investimento Imobiliário e XP Malls Fundo de Investimento Imobiliário – FII); AC nº 08700.005276/2021-31 (XP Malls Fundo de Investimento Imobiliário – FII; Hannover Consultoria e Negócios Ltda; CPPIB Salvador Participações Ltda.); AC nº 08700.002995/2019-86 (Aliansce Shopping Centers S.A. e Sonae Sierra Brasil S.A.); AC nº 08700.00257/2018-13 (Brookfield Brazil Retail Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia, Brookfield Brasil Higienópolis Ltda, BPY Higi Empreendimentos Ltda, BPY Higi Participaçóes Ltda, Ancar Administradora de Shopping Centers Ltda e SCAI Gestora de Recursos Ltda). [8] Vide AC nº 08700.005088/2022-94 (Aliansce Sonae Shopping Centers S.A, Canada Pension Plan Investment Board, BR Malls Participações S.A.), por exemplo. [9] Vide AC nº 08700.000637/2024-04 (Iguatemi Outlets do Brasil Ltda e Hedge Brasil Shopping Fundo de Investimento Imobiliário);

AC nº 08700.007878/2023-95 (Ancar Ivanhoe Shopping Centers Fundo de Investimento em Participações Multiestrategia, Ednara de Oliveira Martins Braga e Silva, Patricia Auxiliadora de Oliveira Martins Sepulveda e Carlos Luciano Martins Ribeiro e Country Shopping S.A.); AC nº 08700.002995/2019-86 (Aliansce Shopping Centers S.A. e Sonae Sierra Brasil S.A.). [10] Vide documento SEI 1431351.