Ato de Concentração Sumário nº 08700.005370/2024-33

SEI/CADE - 1441599 - Parecer PARECER Nº 463/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005370/2024-33 REQUERENTES: HSI Malls Fundo de Investimento Imobiliário e Anápolis UBB Empreendimentos Imobiliários Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011[1] ("Lei 12.529/11"). Procedimento sumário. Requerentes: HSI Malls Fundo de Investimento Imobiliário e Anápolis UBB Empreendimentos Imobiliários Ltda. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercados afetados: locação de empreendimentos imobiliários comerciais em geral (ABL). Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22[2] ("Res. 33/22"). Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.I. HSI Malls Fundo de Investimento Imobiliário ("HSI Malls FII" ou "Compradora") De acordo com as Requerentes, o HSI Malls FII tem como principal atividade econômica a compra e venda, administração e locação de imóveis. Já o Grupo HSI é responsável pela gestão de recursos independentes com foco em investimentos nos segmentos imobiliário e de crédito estruturado. Segundo as Requerentes, o HSI Malls FII é gerido pela HSI – Gestora de Fundos Imobiliários Ltda. ("HSI Gestora"), que, por sua vez, é integralmente detida pela HSI Ltd. Atualmente, o HSI Malls FII já detém fração ideal de 81,9% do imóvel objeto da operação, onde funciona o Centro Comercial do Shopping Uberaba, que é administrado pela Alqia Administradora de Centros Comerciais Ltda. (“Alqia”), detida [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES].

O HSI Malls FII auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso II art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.II. Anápolis UBB Empreendimentos Imobiliários Ltda. ("Anápolis UBB" ou "Vendedora") De acordo com as Requerentes, a Anápolis UBB é controlada pela Amba Participações Ltda. (“Ambapar”), que detém 100% de seu capital social. A Ambapar é uma empresa de capital pulverizado e pode ser considerada a controladora do Grupo Ambapar, que possui um portfólio de negócios que inclui shoppings, atividades imobiliárias, hotel e atacarejo. O Grupo Ambapar auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso I do art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que preenchem cumulativamente os parâmetros de faturamento dos incisos I e II do art. 88 da Lei nº 11.529/11 Taxa processual foi recolhida?

Sim (conforme Despacho Ordinatório SECONT - SEI 1420870) Data da notificação 29/07/2024 Data da determinação de emenda 06/08/2024 (conforme Despacho SG nº 886/2024 - SEI 1422935) Data da emenda 23/08/2024 (conforme Petição SEI 1432899) Data da publicação do edital O Edital nº 489, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 28/08/2024 (SEI 1435073) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pelo HSI Malls FII, de fração ideal equivalente a 18,1% de imóvel localizado em Uberaba/MG (“Imóvel-Alvo”), atualmente detida pela Anápolis UBB (a "Operação"). De acordo com as Requerentes, o Imóvel-Alvo[3] (como um todo contíguo) está localizado na Av. Santa Beatriz da Silva, n° 1501, bairro São Benedito, Uberaba/MG, e abriga duas edificações distintas, embora arquitetonicamente integradas: (i) o Centro Comercial do Shopping Uberaba, um conjunto de salões comerciais locados a diferentes empresas, que corresponde à fração ideal de 81,9% do imóvel já detida pelo HSI Malls FII; e (ii) o Hipermercado, uma edificação destinada especificamente à utilização como hipermercado, que corresponde à fração ideal de 18,1% detida pela Anápolis UBB. Assim, embora se trate de um único imóvel, cada uma das edificações que ocupa as duas diferentes frações ideais é, atualmente, gerida de maneira independente por cada uma das Requerentes. Após a Operação, o HSI Malls FII passará (i) a deter 100% do Imóvel-Alvo e (ii) a controlar ambas as edificações por ele abrigadas.

A Operação se insere na espécie de ato de concentração do art. 90, inciso II da Lei 12.529/11[4] (aquisição de ativos). De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de R$ [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicaram que, para o HSI Malls FII, ela representa uma oportunidade de investimento no setor imobiliário, em linha com sua estratégia de ampliar e diversificar seu portfólio de investimentos. Já para a Anápolis UBB, a Operação representa uma boa oportunidade de negócio, permitindo investir recursos em outras atividades. IV. HIPÓTESE DE ENQUADRAMENTO PROCEDIMENTO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal: as situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Segmento com sobreposição horizontal Mercado de locação de empreendimentos imobiliários comerciais em geral (ABL) Estimativas de participações de mercado Reduzidas VI. ANÁLISE DOS EFEITOS CONCORRENCIAIS DA OPERAÇÃO VI.I. Considerações iniciais:

efeitos concorrenciais da Operação De acordo com as Requerentes, o HSI Malls FII (Comprador) tem como principal atividade econômica a compra e venda, administração e locação de imóveis. Já o Grupo HSI é responsável pela gestão de recursos independentes com foco em investimentos nos segmentos imobiliário e de crédito estruturado. Conforme informado anteriormente, o HSI Malls FII já detém 81,9% do Imóvel-Alvo e vai adquirir, por meio desta Operação, a outra fração ideal equivalente a 18,1% do Imóvel-Alvo, passando a deter 100% do Imóvel-Alvo e a controlar ambas as edificações por ele abrigadas, ou seja, o Centro Comercial do Shopping Uberaba e o Hipermercado. Ou seja, com a Operação, o HSI Malls FII irá susbtituir a Anápolis UBB como locadora do imóvel onde atualmente funciona o Hipermercado. As Requerentes ressaltaram que o Hipermercado encontra-se locado até [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], de forma que não seria viável utilizar o Hipermercado para outra finalidade pelos próximos [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES][5] sem quebrar o contrato vigente. Com base nas informações apresentadas, nota-se que a Operação se refere à aquisição de fração ideal de um imóvel (que está locado para funcionamento de um hipermercado), e não à aquisição do ponto comercial propriamente dito.

Desse modo, dadas as características desta Operação específica, constata-se que a Operação acarreta sobreposição horizontal no mercado de locação de empreendimentos imobiliários comerciais em geral, com base na área bruta locável (ABL). VI.II. Mercado de locação de empreendimentos imobiliários comerciais em geral (ABL) O mercado de locação de empreendimentos imobiliários comerciais em geral já foi considerado em precedentes do Cade[6], na dimensão produto, como um mercado específico no escopo do mercado de empreendimentos imobiliários, que pode ser segmentado entre locação e venda de empreendimentos imobiliários comerciais e residenciais, e foi analisado utilizando-se como proxy a área bruta locável (ABL). Já na dimensão geográfica, o mercado imobiliário é usualmente considerado como municipal ou mais restrito a determinada zona ou bairro, a depender da dimensão do município. De acordo com as Requerentes, o HSI Malls FII e as empresas/fundos integrantes de seu grupo econômico detêm os seguintes imóveis em Uberaba/MG: (i) Centro Comercial do Shopping Uberaba (ou seja, a fração de 81,9% já detida sobre o Imóvel-Alvo); (ii) Estacionamento [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]; (iii) Terreno [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]; (iv) Terreno [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]; (v) Terreno [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]; e (vi) Terreno [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES].

Assim, as Requerentes argumentaram que o Hipermercado não seria um ativo que concorre no mercado relevante de qualquer outro imóvel detido pelo HSI Malls FII ou por empresas/fundos de seu grupo econômico no município de Uberaba/MG, visto que tais imóveis possuem configurações físicas distintas daquelas necessárias para a operação de uma loja de varejo de autosserviço. Além disso, o Hipermercado é operado por empresa terceira não envolvida na Operação. Por outro lado, esta SG entende que o Imóvel-Alvo e os demais imóveis do Grupo HSI podem concorrer no mercado amplo de locação de empreendimentos imobiliários comerciais em termos de ABL no município de Uberaba/MG, visto que a Operação envolve a aquisição de fração ideal de um imóvel comercial e não do ponto comercial propriamente dito, não sendo possível prever a destinação que será dada à fração ideal do Imóvel-Alvo após a Operação (e após o término do contrato de locação do hipermercado). Segue, na tabela abaixo, a estimativa de participação de mercado conjunta das Partes no mercado de locação de empreendimentos imobiliários comerciais em geral (ABL): Tabela 1 – Estimativa de market share conjunto das Partes no mercado de locação de empreendimentos imobiliários comerciais em geral (ABL) - Uberaba/MG - 2024 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, com base dados do Google Earth para estimativas do mercado total[7].

Nota-se, pelos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de locação de empreendimentos imobiliários comerciais em geral (ABL) no município de Uberaba/MG seria de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] (10% - 20%), abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado). Além disso, as Requerentes ressaltaram que as estimativas de participação de mercado apresentadas estão subestimando significativamente o mercado total e, consequentemente, superestimando a participação de mercado do Grupo HSI pós-Operação, visto que as áreas privativas calculadas por meio da ferramenta Google Earth são apenas estimadas e foi selecionado apenas um subconjunto limitado de imóveis comerciais localizados em Uberaba/MG, havendo inúmeros outros imóveis comerciais no município. Além disso, as Requerentes incluíram no cômputo da participação de mercado do Grupo HSI imóveis que não contam propriamente com ABL, como estacionamento e terrenos desocupados. VI.III. Considerações finais Por todo o exposto, considerando as estimativas de participação das Partes no mercado afetado pela Operação dentro dos parâmetros do da Res. 33/22, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 33/22. VII.

CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. _______________________________ [1] A Lei que, dentre outras providências, estrutura o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência e dispõe sobre a prevenção e repressão às infrações contra a ordem econômica. [2] A Resolução que disciplina a notificação dos atos de que trata o artigo 88 da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, prevê procedimento sumário de análise de atos de concentração e consolida as Resoluções nº 02/2012, 09/2014 e 16/2016. [3] As Requerentes informaram que o Imóvel-Alvo é objeto da matrícula [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [4] "Art. 90. Para os efeitos do art. 88 desta Lei, realiza-se um ato de concentração quando: I - 2 (duas) ou mais empresas anteriormente independentes se fundem; II - 1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas; III - 1 (uma) ou mais empresas incorporam outra ou outras empresas; ou IV - 2 (duas) ou mais empresas celebram contrato associativo, consórcio ou joint venture." [5] A edificação onde funciona o Hipermercado se encontra locada para a [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES].

[6] Vide Atos de Concentração n° 08700.005900/2024-43 (Fundo de Investimento Imobiliário Rio Bravo Renda Varejo - FII e Best Center SLB Empreendimentos e Participações S.A.); n° 08700.005615/2024-22 (Pátria Renda Urbana – Fundo De Investimento Imobiliário – Responsabilidade Limitada e Arthur Lundgren Tecidos S.A. – Casas Pernambucanas); n° 08700.005440/2023-72 (Gold Sirius IV Fundo de Investimento Imobiliário, One DI 42 Empreendimento Imobiliário SPE Ltda. e Companhia Brasileira de Distribuição); n° 08700.005685/2021-38 (Altre Empreendimentos e Investimentos Imobiliários Ltda. e PNU Nações Unidas Desenvolvimento Imobiliário S.A.); n° 08700.004430/2021-58 (Best Center Empreendimentos e Participações S.A., Altsa Property - Gestão De Ativos S.A., Arthur Lundgren Tecidos S.A. - Casas Pernambucanas, Muricy Sociedade de Comércio Representação e Participações Ltda. e Arthur Lundgren Investimentos Incorporação e Administração Ltda.); n° 08700.002640/2021-10 (CSHG Renda Urbana - Fundo de Investimento Imobiliário - FII e Makro Atacadista S.A.); n° 08700.003813/2020-28 (Colmar Incorporadora Ltda. e CSHG Real Estate - Fundo de Investimento Imobiliário – FII). [7] Vide memória de cálculo disponível em SEI 1432898.