Ato de Concentração Sumário nº 08700.007316/2024-22

SEI/CADE - 1454560 - Parecer PARECER Nº 513/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.007316/2024-22 REQUERENTES: IBBA Industria Brasileira de Bombas Automotivas S.A. e Mercedes-Benz do Brasil Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011[1]. Procedimento sumário. Requerentes: IBBA Industria Brasileira de Bombas Automotivas S.A. e Mercedes-Benz do Brasil Ltda.. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercado afetado: mercados de autopeças e de motores para veículos pesados. Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 33/22[2] ("Res. 33/22"). Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO[3] I. REQUERENTES I.I. IBBA Industria Brasileira de Bombas Automotivas S/A, (“IBBA” ou “Compradora”) A IBBA é uma empresa especializada na fabricação de autopeças, notadamente bombas d’água e bombas de óleo. Seus acionistas são duas pessoas físicas e seu controlador possui investimentos em diversos setores, inclusive no setor de autopeças, por meio da Fluid System do Brasil S.A. (“Fluid”), que atua na fabricação de bombas d’água e bombas de óleo para linha de veículos de passageiro, comerciais leves, caminhões, ônibus e veículos fora de estrada. Além disso, a Fluid também atua na comercialização de bombas de combustível mecânica e carburadores para veículos leves fabricados por terceiros O Grupo IBBA auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso I do art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.II. Mercedes Benz do Brasil Ltda. (“MBBras” ou “Vendedora”) A MBBras é parte do Grupo Daimler Truck, que atua mundialmente no desenvolvimento, fabricação e distribuição de produtos automotivos, principalmente caminhões, ônibus e partes e peças relacionadas. Por sua vez, a unidade industrial que será objeto da presente operação atua, principalmente no recebimento, avaliação, desmontagem e recuperação de peças e conjuntos Core (motor e câmbio) para veículos pesados; aquisição e gerenciamento de peças novas; e montagem de conjuntos novos e remanufaturados, além de outros serviços acessórios. O Grupo Daimler Truck auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso I do art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que preenchem cumulativamente os parâmetros de faturamento dos incisos I e II do art. 88 da Lei nº 11.529/11 Taxa processual foi recolhida?

Sim (conforme Despacho Ordinatório SECONT - SEI 1451939) Data da notificação 26/09/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 562, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 02/10/2024 (SEI 1452031) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação refere-se à aquisição pela IBBA de determinados ativos industriais que compõem uma unidade industrial para o desenvolvimento e produção, entre outras peças, de Conjuntos Manufaturados e Remanufaturados de Motor e Câmbio para veículos pesados (“Ativos-Alvo”), atualmente de propriedade da MBBras. Em conexão com a venda dos ativos, as Requerentes firmaram, nos termos do Memorando, obrigação exclusiva de fornecimento de Conjuntos Manufaturados e Remanufaturados de Motor e Câmbio pela Vendedora à Compradora (“Operação”). A Operação se insere na espécie de ato de concentração do art. 90, inciso II da Lei 12.529/11[4] (aquisição de partes de empresa por meio da compra de ativos). Conforme os autos, o valor da Operação é de R$ [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a IBBA, a Operação representa uma possibilidade de complementar suas atividades atuais, especialmente em virtude de afinidades e fortes sinergias nas áreas de usinagem de peças, engenharia técnica e administração, além do aproveitamento de expertise no ramo de autopeças.

Para a MBBras, a Operação representa a continuidade de uma estratégia de desindustrialização de determinados insumos antes produzidos internamente, de forma a permitir que o grupo foque seus esforços na exploração das suas atividades principais. IV. HIPÓTESE DE ENQUADRAMENTO PROCEDIMENTO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) IV – Baixa participação de mercado com integração vertical: nas situações em que nenhuma das requerentes ou seu grupo econômico comprovadamente controlar parcela superior a 30% de quaisquer dos mercados relevantes verticalmente integrados. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim Segmentos com integração vertical Fabricação de autopeças (upstream) e fabricação de motores a diesel (downstream) Estimativas de participações de mercado Reduzidas VI. ANÁLISE DOS EFEITOS CONCORRENCIAIS DA OPERAÇÃO VI.I. Considerações iniciais: efeitos concorrenciais da Operação Conforme explicado acima, a IBBA (Compradora) é uma empresa especializada na fabricação de autopeças, notadamente bombas d’água e bombas de óleo. Seu controlador possui investimentos em diversos setores, inclusive no setor de autopeças, por meio da Fluid, que atua na fabricação de bombas d’água e bombas de óleo para linha de veículos de passageiro, comerciais leves, caminhões, ônibus e veículos fora de estrada.

Além disso, a Fluid também atua na comercialização de bombas de combustível mecânica e carburadores para veículos leves fabricados por terceiros. Já os Ativos-Alvo compõem uma unidade industrial atua, principalmente no recebimento, avaliação, desmontagem e recuperação de peças e conjuntos Core (conjuntos de Motor e Câmbio) para veículos pesados; aquisição e gerenciamento de peças novas; e montagem de conjuntos novos e remanufaturados, além de outros serviços acessórios. Desta forma, tem-se que a Operação suscita integração vertical entre os segmentos de: (i) a fabricação de motores à diesel para veículos pesados por parte dos ativos objeto da Operação (a jusante), e de (ii) a fabricação de bombas d’água e bombas de óleo para veículos pesados por parte da IBBA e da Fluid[5]. VI.II. Mercado de Autopeças Apesar de o Cade não possuir um entendimento uniforme, as decisões anteriores apontam que a segmentação do mercado de distribuição e comercialização de autopeças, sob o ponto de vista produto, poderia se dar por: (i) tipo de peça ou conjunto de peças de determinado sistema automotivo[6]; (ii) tipo de veículo para o qual o componente é destinado, a saber – i) veículos leves; ii) pesados[7]; e (iii) canal de distribuição realizado (OEM ou aftermarket). Já na dimensão geográfica, o escopo geográfico dos mercados de autopeças é geralmente definido como nacional. Sendo assim, a Operação gera impactos nos mercados nacionais de: (i) bombas d’água; e (ii) bombas de óleo.

Segue, na tabela abaixo, a estimativa de participação de mercado conjunta das Partes nos segmentos de bombas d’água e bombas de óleo Tabela 1 – Estimativa de market share do Grupo IBBA no mercado de bombas d’água para veículos pesados - 2023- Brasil Fonte: Requerentes, com base em Dados compilados a partir de informações dos sites da Anfavea – Associação Nacional dos Fabricantes de Veículos Automotores, do Fragasystem - Fraga Inteligência Automotiva - (https://www.fragasystem.com.br/) e base de dados internos da IBBA. Tabela 2 – Estimativa de market share do Grupo IBBA no mercado de bombas de óleo para veículos pesados - 2023- Brasil[8] Fonte: Requerentes, com base em Dados compilados a partir de informações dos sites da Anfavea – Associação Nacional dos Fabricantes de Veículos Automotores, do Fragasystem - Fraga Inteligência Automotiva - (https://www.fragasystem.com.br/) e base de dados internos da IBBA. Nota-se, dos dados acima, que a participação do Grupo IBBA em ambos os segmentos se mantém abaixo de 30% (0% - 10%), indicando-se ausência de capacidade de fechamento deste mercado após a Operação. Acerca da possível sobreposição entre as as bombas d’água e as bombas de óleo remanufaturadas pelos Ativos-Alvo e os produtos novos produzidos pela IBBA e pela Fluid, as Requerentes informaram que:

(i) Para o segmento de bombas d’água, a unidade industrial objeto da Operação obteve faturamento, em 2023, de R$ [ACESSO RESTRITO AO CADE E À MBBRAS], com as atividades de remanufatura de [ACESSO RESTRITO AO CADE E À MBBRAS] de bombas d’água. Em comparação com o total do mercado brasileiro de bombas d’água, verifica-se que o valor e volume das atividades de remanufatura de bombas d’água dos ativos objeto da Operação são ínfimos e correspondem, respectivamente, a apenas [ACESSO RESTRITO AO CADE E À MBBRAS] (0% - 10%) e [ACESSO RESTRITO AO CADE E À MBBRAS] (0% - 10%) do total do mercado. (ii) Para o segmento de bombas de óleo, a unidade industrial objeto da Operação obteve faturamento, em 2023, de R$ [ACESSO RESTRITO AO CADE E À MBBRAS], com as atividades de remanufatura de apenas [ACESSO RESTRITO AO CADE E À MBBRAS] de bombas de óleo. Em comparação com o total do mercado brasileiro de bombas de óleo, verifica-se que o valor e volume das atividades de remanufatura de bombas de óleo dos ativos objeto da Operação são ínfimos e correspondem, respectivamente, a apenas [ACESSO RESTRITO AO CADE E À MBBRAS] (0% - 10%) e [ACESSO RESTRITO AO CADE E À MBBRAS] (0% - 10%) do total do mercado. Desta forma, mesmo que se considerasse esta possível sobreposição horizontal, observa-se que as participações conjuntas das Requerentes se manteria abaixo de 20%. De qualquer forma, tendo em vista a simplicidade da Operação, esta SG mantém a definição do mercado relevante em aberto. VI.III.

Mercado de Motores a Diesel Segundo as Requerentes, o mercado de motores a diesel é tipicamente considerado nos precedentes do CADE[9] como um mercado único o, que pode ser segmentado, sob dimensão produto, segundo suas aplicações: (i) veicular leve[10] (veículos de passeio e comerciais leves); (ii) veicular pesado (ônibus e caminhões); (iii) agrícola (tratores, pulverizadores e outras máquinas e equipamentos de uso agrícola); (iv) industrial (compressores, carregadeiras, rolos compressores, bombas de água, retroescavadeiras, geradores de energia e outras máquinas e equipamentos de uso industrial); e (v) marítima (barcos). Já na dimensão geográfica, o mercado vem sendo definido pela jurisprudência do CADE como nacional. Sendo assim, as Requerentes estimaram a participação dos Ativos-Alvo no mercado de motores a diesel para veículos pesados (i) novos; e (ii) usados, conforme demonstram as tabelas abaixo: Tabela 3 – Estimativa de market share dos Ativos-Alvo no mercado de motores a diesel novos- 2023- Brasil Fonte: Informações da Federação Nacional da Distribuição de Veículos Automotores – Fenabrave[11]. Tabela 4 – Estimativa de market share dos Ativos-Alvo no mercado de motores a diesel usados - 2023- Brasil[12] Fonte: Dados internos da MBBras[13]. Nota-se, dos dados acima, que a participação dos Ativos-Alvo em ambos os cenários se mantém abaixo de 30% (0% - 10%), indicando-se ausência de capacidade de fechamento deste mercado após a Operação. VI.IV.

Considerações finais Por todo o exposto, considerando as estimativas de participação das Partes nos mercados afetados pela Operação dentro dos parâmetros do da Res. 33/22, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, incisos IV, da Resolução nº 33/22. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]: " [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]" As Requerentes [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. _______________________________ [1] A Lei que, dentre outras providências, estrutura o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência e dispõe sobre a prevenção e repressão às infrações contra a ordem econômica. [2] A Resolução que disciplina a notificação dos atos de que trata o artigo 88 da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, prevê procedimento sumário de análise de atos de concentração e consolida as Resoluções nº 02/2012, 09/2014 e 16/2016. [3] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Matheus Oliveira. [4] "Art. 90. Para os efeitos do art. 88 desta Lei, realiza-se um ato de concentração quando: I - 2 (duas) ou mais empresas anteriormente independentes se fundem;

II - 1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas; III - 1 (uma) ou mais empresas incorporam outra ou outras empresas; ou IV - 2 (duas) ou mais empresas celebram contrato associativo, consórcio ou joint venture." [5] As Requerentes esclarecem que a Fluid também atua na comercialização de carburadores e bombas de combustível mecânica. No entanto, tendo em vista que esses tipos de produtos comercializados pela Fluid são destinados apenas para veículos leves, as Requerentes, entendem que não há integração vertical entre as atividades de comercialização de carburadores e bombas de combustível mecânica pela Fluid e as atividades de fabricação e desenvolvimento de motores à diesel para veículos pesados pelos ativos objeto da Operação. As Requerentes informam que as vendas desses produtos pela Fluid são marginais e representam uma fração ínfima do faturamento total da empresa, totalizando R$ [ACESSO RESTRITO AO CADE E À IBBA] [6] AC nº 08700.002968/2021-28. Requerentes: Adient plc e Yanfeng Automotive Trim Systems Company Ltd. Aprovado sem restrições em 25 de junho de 2021. AC nº 08700.004731/2016-14. Requerentes: CIE Automotive, S.A. e Grupo Amaya Telleria, S.L. Aprovada sem restrições em 22 de julho 2016; e AC nº 08700.001401/2014-15.

Requerentes: Federal-Mogul Corporation e Honeywell International Inc. Aprovado sem restrições em 23 junho de 2014 [7] AC nº 08700.010134/2014-67. Requerentes: ZF Friedrichshafen AG e TRW Automotive Holdings Corp. Aprovado sem restrições: 18 de fevereiro de 2015; AC nº 08700.004185/2014-50. Requerentes: Continental Aktiengesellschaft e Veyance Technologies, Inc. Aprovado sem restrições em 13 de fevereiro de 2015; AC nº 08700.001401/2014-05. Requerentes: Federal-Mogul Corporation e Honeywell International Inc. Aprovado sem restrições em 23 junho de 2014; AC nº 08012.009403/2009-33. Requerentes: Faurecia S.A., EMCON Technologies e ET Dutch Cooperatie U.A. Aprovado sem restrições em 25 de novembro de 2010; AC nº 08012.004551/2011-86. Requerentes: Iochpe-Maxion S.A. e Montich S.A. Aprovado sem restrições 18 de setembro de 2012. [8] A IBBA desconhece dados públicos sobre o mercado e apresentou suas melhores estimativas, que incluem tanto o segmento de produtos voltados para OEM quanto o de peças de reposição, uma vez que a empresa atua em ambos os segmentos.

Para isso, considerou-se o volume total de veículos novos produzidos em 2023, com base nos dados da Anfavea (disponíveis em https://anfavea.com.br/site/edicoes-em-excel/), além de dados do segmento de reposição obtidos por meio de relatório de inteligência de mercado da Fragasystem (dados na coluna “P2023” que apresenta uma estimativa do mercado de peças de reposição de 2023 de bombas de óleo), ora apresentado como os documentos SEI 1449621, 1449622, 1449623 e 1449624. Por outro lado, para calcular o valor total do mercado em termos de faturamento, a IBBA se baseou no total de mercado combinado de produtos voltados para OEM e peças de reposição e aplicou o valor médio de venda de seus produtos. [9] Vide, por exemplo, Ato de Concentração nº 08012.003382/2005-19, Ato de Concentração nº 08700.007628/2016- 26, Ato de Concentração nº 08700.006488/2020-55 e Ato de Concentração nº 08700.005611/2022-82. [10] Distinção entre leves e pesados realizada no Ato de Concentração nº 08012.003382/2005-19. [11] Total obtido por meio da soma dos caminhões e ônibus emplacados, no Brasil, em 2023, de acordo com a Fenabrave. Dados disponíveis nas páginas 42 e 54 de documento disponibilizado pela Fenabrave disponível em: https://www.fenabrave.org.br/anuarios/Anuario2023.pdf - Acesso em 24/09/2024.

[12] Para o total do mercado de motores a diesel remanufaturados, considera-se apenas motores fabricados pela MBBras, tendo em vista que a unidade industrial objeto da Operação não atua na recuperação de motores de outras marcas. [13] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À MBBRAS]