Ato de Concentração Sumário nº 08700.010123/2024-59

SEI/CADE - 1492123 - Parecer PARECER Nº: 679/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.010123/2024-59 PARTES: Daimler Truck AG e AB Volvo. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Joint-venture (art. 90, inciso IV, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário, art. 8º, inciso VI, Resolução Cade nº 33/22 Mercado(s) afetado(s): Desenvolvimento e venda de plataformas SDV, desenvolvimento e venda de pilhas (stacks) de software de visão e percepção para Sistemas Avançados de Assistência ao Motorista ("ADAS") e fabricação de caminhões e ônibus. Decisão: Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 9 de dezembro de 2024 (1484260) Natureza: Obrigatória Art. 88 da Lei nº 12.529/11[1] c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[2]: a operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) Pagamento da taxa processual 1487362 Formulário de Notificação Público 1484264 Restrito 1484265 Edital Número 763 (1488767) Data de publicação no DOU 18 de dezembro de 2024 (1490467) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição VI – Outros casos:

casos que, apesar de não abrangidos pelas categorias anteriores, forem considerados simples o suficiente, a critério da Superintendência-Geral, a ponto de não merecerem uma análise mais aprofundada. III. OPERAÇÃO Descrição: A operação proposta diz respeito à constituição de uma joint venture greenfield ("JV") entre Daimler Truck AG ("Daimler Truck") e AB Volvo ("Volvo") relacionada à pesquisa, ao desenvolvimento e à comercialização de uma plataforma de software defined vehicle, ou veículo definido por software ("Plataforma SDV” ou "SDV") para veículos comerciais. Daimler Truck, com sede em Leinfelden-Echterdingen, Alemanha, é uma subsidiária 100% detida por Daimler Truck Holding AG, uma empresa listada na bolsa de valores de Frankfurt. Daimler Truck é a empresa-mãe operacional das atividades de caminhões e ônibus do grupo de empresas Daimler Truck ("Grupo Daimler Truck") com marcas como Mercedes-Benz Trucks, Freightliner, Mitsubishi Fuso, Western Star e BharatBenz, e ônibus das marcas SETRA, Mercedes-Benz, Thomas Built Buses e FUSO[3]. Além disso, por meio da Daimler Truck Financial Services, presta serviços financeiros personalizados de apoio às vendas (leasing, financiamento e seguro, modelos de aluguel flexíveis e outras soluções dinâmicas para clientes corporativos). Volvo é uma empresa multinacional com sede em Gotemburgo, Suécia, e listada publicamente na bolsa de valores Nasdaq OMX Nordic Exchange.

Por meio de suas participações acionárias em empresas do Grupo Volvo ("Grupo Volvo"), Volvo atua globalmente na fabricação e venda de caminhões rodoviários e não rodoviários, ônibus, equipamentos de construção, motores marítimos, rodoviário e industriais e para aplicações off-road. As Requerentes e seus grupos declararam que não operam no setor dos automóveis para passageiros. Em 25.10.2024, as Requerentes celebraram o Acordo de Investimento e o Acordo de Acionistas (coletivamente, "Acordos"), através dos quais as Requerentes pretendem criar uma joint venture greenfield a ser controlada conjuntamente, na qual Daimler Truck e Volvo deterão, direta ou indiretamente, a mesma quantidade de ações. [ACESSO RESTRITO]. Primeira aquisição do Comprador na Alvo? Sim. Lei 12.529/11: Art. 90, inciso IV: celebração por 2 (duas) ou mais empresas de contrato associativo, consórcio ou joint venture. Res. 33/22: Art. 9º, inciso I: aquisição de controle unitário ou compartilhado.[4] Justificativa econômica e/ou estratégica: De acordo com as Requerentes, o foco principal da JV é [ACESSO RESTRITO] Valor: [ACESSO RESTRITO] Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: Além do Brasil, a Operação está sujeita à aprovação de outros órgãos antitruste ou reguladores em: (i) Albânia; (ii) Chile; (iii) China; (iv) Comunidade Econômica dos Estados da África Ocidental (CEDEAO); (v) Mercado Comum da África Oriental e Austral (COMESA); (vi) Costa Rica; (vii) Egito;

(viii) União Europeia; (ix) Kuwait; (x) Montenegro; (xi) Marrocos; (xii) Macedónia do Norte; (xiii) Arábia Saudita; (xiv) Sérvia; (xv) Coreia do Sul; (xvi) Suíça; (xvii) Taiwan; (xviii) Turquia; e (xix) Ucrânia. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior A Operação não está sujeita à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil. IV. PARTES E GRUPOS ECONÔMICOS Tipo Partes Parte 1 Empresa(s): Parte(s) diretamente envolvida(s): Daimler Truck AG, subsidiária integral de Daimler Truck Holding AG Acionista(s) com controle comum interno ou externo (mesmo que derivado de participação inferior a 20%) e/ou com pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante Mercedes-Benz Group AG 30,01% Institutional Investors 45,46% Retail Investors 14,57% Grupo(s) econômico(s) envolvidos: Grupo Daimler Truck Tipo Partes Parte 2 Empresa(s): Parte(s) diretamente envolvida(s): AB Volvo (empresa-mãe) Empresas com atividades no território nacional que sejam horizontal ou verticalmente relacionadas às atividades objeto da operação, nas quais pelo menos um dos integrantes do grupo detenha participação igual ou superior a 10% no capital social ou votante Dipesul Veículos Ltda., Lapônia Sudeste Ltda., Volvo do Brasil Veículos Ltda., Volvo Equipamentos de Construção América Latina Ltda. Grupo(s) econômico(s) envolvidos: Grupo Volvo V. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes [ACESSO RESTRITO] Depois [ACESSO RESTRITO] VI.

EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Sobreposição horizontal - Integração vertical Mercado(s) upstream: Mercado(s) downstream: Segmento Empresa/Grupo Segmento Empresa/Grupo Desenvolvimento e venda de plataformas SDV JV Compra de ECUs para aplicações automotivas Grupos Daimler e Volvo Desenvolvimento e venda de pilhas (stacks) de software de visão e percepção para Sistemas Avançados de Assistência ao Motorista ("ADAS")[5] Produção e venda de ônibus e caminhões VII. DEFINIÇÃO DOS MERCADOS AFETADOS Desenvolvimento e fornecimento de plataformas de veículos definidos por software Dimensão Produto: Não foram encontrados precedentes deste Conselho que tenham tratado deste mercado. As Requerentes entendem que a definição precisa do mercado relevante pode ser deixada em aberto. As Requerentes afirmaram que o veículo definido por software ("SDV") é uma nova maneira de planejar e construir um veículo: um SDV se concentra na definição do comportamento do veículo principalmente por meio de software. A plataforma SDV é o elemento central do sistema elétrico/eletrônico ("E/E") do veículo, mas não é apenas software nem apenas hardware: a plataforma SDV combina o software do sistema operacional com computadores de alto desempenho para fornecer poder de computação suficiente ao sistema para executar todos os softwares aplicativos instalados.

Entretanto, a plataforma SDV não é uma arquitetura E/E completa, pois componentes significativos de uma arquitetura E/E não estão incluídos no escopo da plataforma SDV, em especial sensores e atuadores. As Requerentes consideram que não seria adequada uma distinção adicional dentro da plataforma SDV entre hardware, software básico e middleware, uma vez que a plataforma SDV, ao contrário da forma tradicional para a construção de um veículo, é uma combinação integral de todos estes elementos. A JV venderá um pacote de hardware (número limitado de computadores de alto desempenho ou "HPCs") e software, incluindo software básico e middleware. Destaca-se que a plataforma SDV inclui apenas os blocos fundamentais não diferenciadores da arquitetura de software de um veículo comercial e precisam ser diferenciados da camada de aplicação em relação ao cliente. Como os veículos definidos por software e as correspondentes plataformas SDV (ou, como sinônimo, o Sistema Operacional de Veículos Integrados) são desenvolvimentos relativamente novos na indústria automotiva, especialmente no que diz respeito a veículos comerciais, as Requerentes não têm conhecimento de qualquer precedente do Cade ou decisões da Comissão Europeia em relação a esse mercado. Geográfica:

As Requerentes consideram que o mercado para o desenvolvimento e fornecimento de uma plataforma SDV tem dimensão mundial e pretendem que a JV forneça a plataforma SDV em todo o mundo, uma vez que não há barreiras para fornecê-la globalmente. Embora possa haver barreiras para o uso de elementos individuais da arquitetura de software em certos países devido a restrições regulatórias, a plataforma SDV pode ser facilmente adaptada para atender determinados requisitos regulatórios. De acordo com as Requerentes, o desenvolvimento de software automotivo em conformidade com os requisitos regulatórios de diferentes países já é uma prática comum entre OEMs e fornecedores de nível 1 e a JV será facilmente capaz de adaptar a plataforma SDV aos requisitos regulatórios de cada país sem custos significativos. Cenários afetados: Desenvolvimento e fornecimento de plataformas de veículos definidos por software em âmbito mundial. Proxies market share: Variável: - Unidade de medida: - Período: - Fonte: - Desenvolvimento e fornecimento de uma pilha (stack) de software de visão e percepção para ADAS Dimensão Produto: No precedente deste Conselho[6] que menciona um mercado de tecnologias de auxílio ao motorista e automação veicular, não foi realizada definição do mercado relevante.

De acordo com as Requerentes, a Comissão Europeia já tratou os mercados de componentes e sistemas ADAS como diferenciados dependendo dos veículos/veículos comerciais em que serão implementados e considerou que os diferentes componentes de um sistema ADAS, como LiDAR, radar, software, pertencem a mercados de produtos distintos[7]. Dessa forma, as Requerentes entendem que, na dimensão produto, deve ser definido um mercado distinto para a pilha de software de visão e percepção para o ADAS. Geográfica: As Requerentes consideram que o mercado para o desenvolvimento e fornecimento de uma pilha de software de visão e percepção para o ADAS tem dimensão mundial e pretendem que a JV forneça a pilha de software globalmente. Embora existam certos requisitos regulatórios que precisam ser considerados ao implementar a pilha de software de visão e percepção para ADAS, as Requerentes entendem que essas diferenças regulatórias podem ser tratadas no desenvolvimento de uma pilha de software de visão e percepção e não impedirão a JV de fornecer a pilha de software globalmente. Cenários afetados: Desenvolvimento e fornecimento de uma pilha (stack) de software de visão e percepção para ADAS em âmbito mundial. Proxies market share: Variável: - Unidade de medida: - Período: - Fonte: - Compra de ECUs para aplicações automotivas Dimensão Produto: No precedente deste Conselho que menciona um mercado de ECUs para aplicações automotivas, não foi realizada definição do mercado relevante[8].

As Requerentes entendem que, para uma plataforma SDV, é necessário um tipo diferente de computador veicular (o chamado computador de alto desempenho - HPC) que se distingue das gerações anteriores de ECUs por seu desempenho computacional superior. Na arquitetura tradicional do veículo, um número significativo de pequenas ECUs com capacidades limitadas foram adaptadas para subsistemas ou domínios específicos de cada veículo (por exemplo, diferentes ECU para sistemas de injeção de diesel, controles de transmissão e controles de airbag). Em um SDV, o número significativo de pequenas ECUs serão substituídos por um pequeno número de computadores veiculares de alto desempenho que, em geral, podem executar em paralelo todas as funções atribuídas às pequenas ECUs e específicas de aplicação. Eles conseguem isso combinando sistemas em chips cada vez mais poderosos em um poderoso computador de alto desempenho. As Requerentes consideram que esses computadores de alto desempenho constituem um mercado distinto e que, de toda forma, a definição exata do mercado relevante pode ser deixada em aberto, uma vez que o fornecimento conjunto de HPCs pela JV não suscita preocupações concorrenciais, independentemente da definição do mercado.

De acordo com as Requerentes, este é um mercado a montante para o desenvolvimento e fornecimento de uma plataforma SDV, uma vez que diz respeito a produtos de entrada para uma plataforma SDV e tanto a JV e quanto as Requerentes atuarão neste mercado após a Operação, pois as Requerentes continuarão a comprar HPCs para outras aplicações. Geográfica: As Requerentes consideram que o mercado dos computadores de alto desempenho tem dimensão mundial. Além da JV, os clientes típicos de HPC são OEMs internacionalmente ativos com departamentos centrais de compras que compram HPC globalmente. Cenários afetados: Compra de ECUs para aplicações automotivas em âmbito mundial. Proxies market share: Variável: - Unidade de medida: - Período: - Fonte: - Produção e venda de caminhões e ônibus Dimensão Produto: Os precedentes do Cade[9] adotam as segmentações para o mercado de caminhões com base nas classificações da Associação Nacional dos Fabricantes de Veículos Automotores (Anfavea) e da Federação Nacional da Distribuição de Veículos Automotores (FENABRAVE). Atualmente[10], ambas adotam as seguintes segmentações para caminhões: (i) semi-leves, (ii) leves, (iii) médios, (iv) semi-pesados e (v) pesados. A Fenabrave também segmenta caminhões em híbridos e eletrificados. Ônibus não têm segmentações adicionais.

Já o mercado de ônibus já foi analisado nos precedentes do Cade segmentado conforme o tipo de chassi (urbanos, rodoviários, micro-ônibus/miniônibus)[11], sem segmentação[12] ou segmentado entre urbanos e rodoviários[13]. Geográfica: A produção e comercialização de veículos (incluindo caminhões e ônibus) é de abrangência nacional. Cenários afetados: Produção/ fabricação de caminhões no cenário nacional. Produção/ fabricação de ônibus no cenário nacional. Proxies market share: Variável: Emplacamento Unidade de medida: unidade Período: ano anterior Fonte: Anfavea ou Fenabrave VIII. PARTICIPAÇÃO DE MERCADO Produção e vendas de caminhões e ônibus (Brasil - 2023)[14] Cenários Variável Mercado total Grupo Daimler Truck Share % Faixa % Grupo Volvo Share % Faixa % Produção e venda de caminhões, sem segmentação Emplacamentos 104.155 26.236 25,19% 20% - 30% 19.644 18,86% 10% - 20% Produção e venda de ônibus Emplacamentos 24.622 14.519 58,97% 50% - 60% 704 2,86% 0% - 10% IX. CONSIDERAÇÕES FINAIS As Requerentes entendem que a Operação não resulta em sobreposição horizontal ou integração vertical imediata, considerando que: (i) a JV proposta ainda não vende produtos, nem mesmo para o Grupo Daimler Truck ou para o Grupo Volvo; (ii) a produção de plataformas SDV da JV deverá ter início em 2030, na melhor das hipóteses, e resultará num player adicional no mercado;

(iii) o mercado de plataformas SDV é incipiente, em evolução e volátil, envolvendo cooperações e vários players em todo o mundo ativos na pesquisa e desenvolvimento de plataformas SDV, especialmente tendo em vista as atividades das grandes empresas de tecnologia como Google e Apple na área das plataformas SDV para automóveis de passageiros, para as quais as Requerentes preveem que estas serão ou poderão ser estendidas para veículos comerciais no futuro; (iv) no momento em que a JV começar a produzir e vender suas plataformas SDV, outras plataformas SDV alternativas para caminhões e ônibus provavelmente estarão disponíveis; (v) as Requerentes implementarão de forma independente as plataformas SDV desenvolvidas pela JV para seus veículos desenvolvidos, produzidos e comercializados separadamente; e (vi) Daimler Truck e Volvo permanecerão ativas de forma independente como fabricantes e fornecedores de caminhões e ônibus com e sem plataformas SDV. Além disso, nem Daimler Truck nem Volvo atuam no desenvolvimento ou na venda de plataformas SDV, dado o enorme esforço necessário para o desenvolvimento de uma plataforma SDV, nenhuma das Requerentes estaria em posição de fazê-lo individualmente de uma forma comercialmente razoável e, em vez disso, dependeria do fornecimento de uma plataforma SDV de terceiros.

Assim, a cooperação das Requerentes na forma da JV apenas permitirá uma fonte adicional para uma plataforma SDV, por meio de um agrupamento da experiência e conhecimento das Requerentes. Quanto ao mercado de desenvolvimento e fornecimento de plataformas SDV, este é, no máximo, um mercado nascente: a JV não tem qualquer participação de mercado e, por conseguinte, não tem poder de mercado atual para prosseguir qualquer estratégia de encerramento do mercado. As Requerentes argumentam ainda que a JV tem um incentivo significativo para vender seus produtos a clientes terceiros para amortização dos grandes investimentos feitos no desenvolvimento da plataforma SDV e que não terá a capacidade de excluir outros fornecedores de plataformas SDV dos clientes. Nesse sentido, em primeiro lugar, as Requerentes afirmam que os benefícios diretos das vendas externas da JV são muito mais atraentes do que uma estratégia de fechamento a clientes: a JV está interessada em gerar vendas para terceiros com OEMs para melhorar sua lucratividade, pois é fundamental para a JV oferecer uma plataforma SDV de alta qualidade a preços competitivos para ter sucesso. Por outro lado, as Requerentes também não podem comprar uma plataforma SDV que seja (muito) mais cara, pois isso teria um impacto no preço do caminhão. Argumentos semelhantes se aplicam à qualidade do produto, uma vez que uma plataforma SDV que funcione bem será um importante ponto de venda em caminhões e ônibus modernos.

Em segundo lugar, embora as Requerentes possuam uma posição de mercado considerável nos mercados à jusante (produção e vendas de caminhões e ônibus), haverá clientes suficientes e atraentes no mercado, tais como a TRATON (MAN e a Scania), a Iveco ou a DAF, no Brasil e globalmente. Tanto empresas de tecnologia que já atuam como fornecedores de software de sistema operacional para veículos quanto fornecedores de nível 1 que desenvolvam com êxito uma plataforma SDV serão capazes de exercer pressão competitiva sobre a JV. De toda forma, ainda que a participação do Grupo Daimler Truck seja superior a 30% no mercado verticalmente integrado de fabricação de venda de ônibus, essa situação não guarda relação com a Operação em análise. Além disso, nas estimativas das Requerentes, os caminhões pesados que incorporarão a tecnologia da joint venture não serão disponibilizados para venda no mercado europeu antes de 2030, já que o planejamento de vendas e operação está atualmente previsto para 2030, no mínimo, e não há uma data clara de quando a venda para o Brasil começará. Além disso, as Requerentes argumentam que o potencial dos caminhões pesados equipados com plataformas SDV será influenciado não só pelo sucesso da JV (e das iniciativas concorrentes), mas também por fatores externos (como o quadro regulatório), sobre os quais as Requerentes têm pouca ou nenhuma influência.

Assim, os efeitos da operação são futuros e incertos, podendo haver diversas mudanças no ambiente concorrencial que podem afetar o eventual fornecimento de plataformas SDV pela JV. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso VI, da Resolução nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: Sim Aspecto Subjetivo: [ACESSO RESTRITO] Material: [ACESSO RESTRITO] Geográfico: [ACESSO RESTRITO] Temporal: [ACESSO RESTRITO] Adequação: Sim, conforme Súmula do Cade nº 5/2009 e Súmula do Cade nº 4/2009: as cláusulas se aplicam às partes (aspecto subjetivo); estão adstritas aos mercados afetados pela Operação, tanto do ponto de vista produto (aspecto material) como geográfico (aspecto geográfico); e encontram-se limitadas a 5 anos de duração (aspecto temporal) XI. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais);

e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais). § 1º Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. § 2º O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda. § 3º Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [2] "Art. 1º Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração a análise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art.

88 da Lei 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011; e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [3] Daimler Truck Holding AG passou a ter suas ações listadas na Bolsa de Valores de Frankfurt em 10.12.2021 por meio de uma cisão das atividades de caminhões e ônibus de Daimler AG, atualmente Mercedes-Benz Group AG. Daimler Truck Holding AG e Daimler Truck, por um lado, e a Mercedes-Benz Group AG, por outro, formam agora dois grupos independentes de empresas, com a Mercedes-Benz Group AG tendo uma participação em Daimler Truck Holding AG de 35% (dos quais 5% serão contribuídos para o Daimler Pension Trust). Por conseguinte, as atividades de Mercedes-Benz Group AG (automóveis de passageiros, vans comerciais, serviços de mobilidade e atividades conexas) e de Daimler Truck AG (caminhões e ônibus leves, médios e pesados e atividades conexas) estão separadas e já não estão consolidadas. [4] "Art. 9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I – Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado;

II – Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I – Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida; b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II – Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único.

Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas: as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4° dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I – a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução; e II – o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2º Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade.

§ 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." [5] As Requerentes afirmaram que, embora tenham determinadas atividades de desenvolvimento relativas a pilhas de software de visão e percepção para ADAS, elas não vendem atualmente uma solução no mercado. Além disso, o escopo proposto da JV não contém a parte diferenciadora da pilha ADAS, ou seja, as funções de assistência ao motorista como tal. De toda forma, as Requerentes afirmaram que existem vários concorrentes que desenvolvem e em parte já vendem pilhas de software de visão e percepção: fornecedores de nível 1 estabelecidos, como Mobileye, NVIDIA, Bosch, Continental e ZF, bem como empresas de tecnologia como Qualcomm, Google, Apple e OEMs como Tesla. [6] Vide AC nº 08700.001710/2021-12 (Volkswagen AG e Robert Bosch GmbH). [7] Cf. Comissão Europeia, Case M.9383 - ZF / WABCO, disponível em m9383_1030_3.pdf. [8] Vide AC nº 08700.000686/2019-71 (Denso Corporation, Aisin Seiki Co. Ltd. e Jtekt Corporation). [9] Vide AC nº 08700.006488/2020-55 (Traton SE e Navistar International Corporation), AC nº 08700.007628/2016-26 (Volkswagen Truck & Bus GmbH e Navistar International Corporation), AC nº 08012.006704/2011-2008 (Volkswagen AG e MAN SE) e AC nº 08012.002129/2008-91 (Volkswagen AG e Scania AB). [10] Cf. Anfavea - Índices e Números e Índices e Números Fenabrave.

[11] Vide AC nº 08700.006488/2020-55 (Traton SE e Navistar International Corporation) e AC nº 08700.007628/2016-26 (Volkswagen Truck & Bus GmbH e Navistar International Corporation). [12] Vide AC nº 08012.006704/2011-2008 (Volkswagen AG e MAN SE). [13] Vide AC nº 08012.002129/2008-91 (Volkswagen AG e Scania AB). [14] Fonte: Requerentes e Cade, a partir de dados do Informativo Fenabrave Ed. 252. Disponível em https://fliphtml5.com/ordey/wkmh.