Ato de Concentração Sumário nº 08700.005976/2024-79

SEI/CADE - 1435316 - Parecer PARECER Nº 431/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005976/2024-79 REQUERENTES: ADQ CV Future Holdings I Ltd e Sotheby’s Holding UK Limited Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011[1] ("Lei 12.529/11"). Procedimento sumário. Requerentes: ADQ CV Future Holdings I Ltd e Sotheby’s Holding UK Limited. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: comercialização de obras de arte e itens de luxo. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 33/22[2] ("Res. 33/22"). Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.I. ADQ CV Future Holdings I Ltd ("ADQCVF" ou "Compradora") De acordo com as Requerentes, a ADQCVF é uma sociedade de propósito específico integralmente detida e indiretamente controlada pela Abu Dhabi Developmental Holding Company PJSC (“ADQ”). A ADQ é uma holding de investimentos de Abu Dhabi, com um amplo portfólio de grandes empresas. Seus investimentos se estendem a setores-chave da economia dos Emirados Árabes Unidos, incluindo energia e utilidades, alimentos e agricultura, saúde e life sciences, mobilidade e logística, entre outros. Como parceira estratégica do Governo de Abu Dhabi, a ADQ tem o compromisso de acelerar a transformação do país em uma economia globalmente competitiva e baseada em produtos e serviços de alto valor agregado. Cada um dos clusters da ADQ compreende um ou mais setores comerciais, sendo que cada um deles é apoiado por uma série de divisões corporativas (“Grupo ADQ”).

O Grupo ADQ auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso I do art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.II. Sotheby’s Holding UK Limited ("Sotheby’s" ou "Empresa-Alvo") A Sotheby’s atua como intermediadora na compra e venda de obras de artes e itens de luxo (incluindo fine art certificada, arte decorativa, vinho, automóveis e outros itens de colecionador) e está sediada no Reino Unido. Atualmente, a Sotheby’s foca globalmente na venda de obras de arte (por meio de leilões ou de compra e venda direta) de aproximadamente 70 categorias de itens de colecionador, originários de mais de 130 países, e apresenta leilões em dez diferentes salesrooms, incluindo Nova Iorque, Londres, Hong Kong e Paris, além de outros locais onde as subsidiárias da Sotheby's vendem automóveis e imóveis de luxo como investimento de qualidade. A Sotheby’s também oferta à sua clientela mundial serviços relacionados a obras de arte de forma acessória à sua atividade principal, incluindo a intermediação de vendas de arte privadas, exposições exclusivas de venda privada, serviços de financiamento associado a obras de arte e serviços de consultoria artística. De acordo com as Requerentes, a Sotheby’s é atualmente controlada pela Next Alt SARL (“Next Alt”).

A Next Alt auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso II art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que preenchem cumulativamente os parâmetros de faturamento dos incisos I e II do art. 88 da Lei nº 11.529/11 (ao menos um na ponta vendedora e ao menos outro na ponta compradora, distintos entre si[3]) Taxa processual foi recolhida? Sim (conforme Despacho Ordinatório SECONT - SEI 1432178) Data da notificação 19/08/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 466, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 22/08/2024 (SEI 1432187) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição de participação minoritária, com aquisição de controle compartilhado, na Sotheby’s pela ADQ, indiretamente por meio de sua subsidiária integral ADQCVF (a "Operação"). Segundo as Requerentes, a ADQ adquirirá [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] do capital total da Sotheby’s e as ações remanescentes serão detidas por [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES][4]. As Requerentes informaram que, nos termos do Acordo de Acionistas, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES].

A Operação se insere na espécie de ato de concentração do art. 90, inciso II, da Lei 12.529/11[5]. Das regras de notificação obrigatória dos arts. 9º a 11 da Res. 33/22 relativas às aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/11 (situação do caso ora em análise), a Operação se enquadra na regra do art. 9°, inciso I, da Res. 33/2022. Segue abaixo a estrutura societária da Sotheby's antes e depois da Operação: Figura 1 – Estrutura da Sotheby's antes da Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Nota: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Figura 2 – Estrutura da Sotheby's depois da Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Nota 1: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Nota 2: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Elaboração: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de USD [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES][6]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicaram que ela está alinhada com a estratégia de investimentos da ADQ de "investir e promover negócios atrativos com forte potencial de crescimento". Já para a Sotheby’s, "o investimento da ADQ contribuirá para a concretização de sua agenda ambiciosa de crescimento e, ao mesmo tempo, para acelerar sua expansão para novos mercados, incluindo uma presença ainda mais robusta da Sotheby’s no Oriente Médio, conforme Abu Dhabi continuar a fortalecer sua oferta de artes e cultura nacionalmente".

As Requerentes informaram que a Operação também encontra-se sujeita à aprovação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. IV. HIPÓTESE DE ENQUADRAMENTO PROCEDIMENTO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) II – Substituição de agente econômico: situações em que a empresa adquirente ou seu grupo não participava, antes do ato, do mercado envolvido, ou dos mercados verticalmente relacionados e, tampouco, de outros mercados nos quais atuava a adquirida ou seu grupo. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Segmentos em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Estimativas de participações de mercado N/A VI. ANÁLISE DOS EFEITOS CONCORRENCIAIS DA OPERAÇÃO Conforme informado anteriormente, a Sotheby’s atua como intermediadora na compra e venda de obras de artes e itens de luxo (incluindo fine art certificada, arte decorativa, jóias, vinho, automóveis e outros itens de colecionador) e está sediada no Reino Unido. Atualmente, a Sotheby’s foca globalmente na venda de obras de arte (por meio de leilões ou de compra e venda direta) de aproximadamente 70 categorias de itens de colecionador, originários de mais de 130 países, e apresenta leilões em dez diferentes salesrooms, incluindo Nova Iorque, Londres, Hong Kong e Paris, além de outros locais onde as subsidiárias da Sotheby's vendem automóveis e imóveis de luxo como investimento de qualidade.

A Sotheby’s também oferta à sua clientela mundial serviços relacionados a obras de arte de forma acessória à sua atividade principal, incluindo a intermediação de vendas de arte privadas, exposições exclusivas de venda privada, serviços de financiamento associado a obras de arte e serviços de consultoria artística. As Requerentes informaram que a Sotheby’s não oferta serviços imobiliários e financeiros no Brasil. De acordo com as Requerentes, a Sotheby’s é atualmente controlada pela Next Alt, por meio de sua subsidiária [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. As Requerentes explicaram que a subsidiária [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Já a Next Alt [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Segundo as Requerentes, a Next Alt também controla [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. As Requerentes informaram que a Next Alt [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. A ADQCVF, por sua vez, é uma sociedade de propósito específico inteiramente detida e indiretamente controlada pela ADQ, uma holding de investimentos de Abu Dhabi, indireta e integralmente detida pelo Governo de Abu Dhabi. O portfólio da ADQ abrange grandes empresas e seus investimentos se estendem aos principais setores da economia de Abu Dhabi, incluindo energia, utilidades, transporte, logística, saúde, life sciences, alimentos e agricultura. De acordo com as Requerentes, a ADQ não atua diretamente no Brasil. Já o Grupo ADQ atua indiretamente no Brasil por meio do seguinte portfólio:

[ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. De acordo com as Requerentes, a ADQ não detém, em seu portfólio, empresa que atue em atividades similares ou complementares à atuação da Sotheby’s no mercado de comercialização, por meio de leilões ou de compra e venda direta, de obras de arte e itens de luxo. Assim, a Operação não resultaria em sobreposição horizontal ou integração vertical entre as atividades da Sotheby’s nesse mercado e as atividades do Grupo ADQ, no Brasil e no mundo. As Requerentes esclareceram que (i) a ADQ não oferece serviços financeiros autônomos, que são apenas parte de seus clusters emergentes [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]; (ii) a Sotheby’s não atua na venda de imóveis (por meio de seu serviço de concierge para imóveis de luxo) ou na prestação de serviços financeiros ou leilão de automóveis no Brasil; e (iii) os serviços financeiros da Sotheby’s são puramente ancilares ao seu negócio principal de intermediação ([ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]), e consequentemente não resultariam em sobreposições horizontais com relação ao portfólio da ADQ.

De forma complementar, as Requerentes apresentaram uma estimativa de participação de mercado da Sotheby’s, a fim de demonstrar que a Empresa-Alvo possui presença de mercado limitada. Com base no Art Basel & UBS Art Market Report 2024[7] (referente ao mercado de arte em 2023), estima-se o mercado global de vendas de arte, em termos de valor de venda, em cerca de USD 65 bilhões[8]. Tendo em vista que a Sotheby’s reportou vendas brutas de arte (em todas as categorias) no valor de USD 7,9 bilhões[9], a participação de mercado da Sotheby’s seria de aproximadamente 12,15% para vendas globais de arte. Além disso, as Requerentes ressaltaram que a presença da Empresa-Alvo no Brasil é limitada, uma vez que a Sotheby’s auferiu faturamento de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] no Brasil em 2023, o que equivaleria a, aproximadamente, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] das receitas globais da Sotheby’s em 2013. Sendo assim, entende-se que a Operação configura uma mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 33/22. VI.IV.

Considerações finais Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 33/22. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Segundo as Requerentes, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. _______________________________ [1] A Lei que, dentre outras providências, estrutura o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência e dispõe sobre a prevenção e repressão às infrações contra a ordem econômica. [2] A Resolução que disciplina a notificação dos atos de que trata o artigo 88 da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, prevê procedimento sumário de análise de atos de concentração e consolida as Resoluções nº 02/2012, 09/2014 e 16/2016. [3] Apesar de o art. 88 da Lei 12.529/12 não se manifestar no sentido da necessidade de ter de haver pelo menos um grupo no polo comprador e um outro no polo vendedor para o preenchimento dos critérios indicados nos incisos I e II do art. 88, a Procuradoria do CADE, por meio do Parecer nº 12/2013-PFECADE/PGF/AGU (pág.

89 a 94), proferido no âmbito do Ato de Concentração nº 08700.000258/2013-53 (Singida Participações Ltda e Data Solutions Serviços de Informatica Ltda), conferiu a noção de que tem de haver pelo menos um grupo envolvido na operação no polo comprador que preencha os requisitos do art. 88 e um outro no polo vendedor, ao menos quando se tratar a operação em questão da compra e venda de ações, como é o caso da operação em tela. Tal entendimento foi acolhido pelo CADE na decisão final do referido processo e vem sendo seguido desde então. De acordo com o mencionado Parecer: "(...) Com base no §1° do dispositivo legal acima transcrito, os valores fixados pelo legislador para o conhecimento de um ato de concentração foram aumentados, por força da Portaria Interministerial n° 994/2012, para R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta mi1hes de reais) e R$ 75.000.000 (setenta e cinco milhões de reais), respectivamente. A interpretação que resulta da análise do dispositivo legal acima transcrito permite evidenciar, ao menos no que se refere ao contrato de compra e venda de ações, que os limites de faturamento mínimo fixados pelo ordenamento jurídico em R$ 750 milhões e R$ 75 milhões estão relacionados ao grupo comprador e vendedor da operação, respectivamente.

Com efeito, não obstante o grau de aperfeiçoamento e complexidade assumido pelos grupos societários na atualidade, faz-se necessário destacar que o conceito de grupo econômico assume contornos próprios e específicos para fins da análise antitruste, conforme definição extraída do artigo 4° da Resolução n° 02/2012 - CADE. Nesse sentido, o ato de concentração, ao menos nas hipóteses em que a operação consubstancia uma compra e venda, envolve, para os fins da análise antitruste, dois grandes grupos econômicos, os quais podem ser agrupados em partes distintas, correspondentes justamente ao grupo adquirente e ao grupo vendedor das respectivas ações". [4] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [5] "Art. 90. Para os efeitos do art. 88 desta Lei, realiza-se um ato de concentração quando: I - 2 (duas) ou mais empresas anteriormente independentes se fundem; II - 1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas; III - 1 (uma) ou mais empresas incorporam outra ou outras empresas; ou IV - 2 (duas) ou mais empresas celebram contrato associativo, consórcio ou joint venture." [6] Conforme taxa de câmbio do Banco Central do Brasil em 29/12/2023: USD 1,00 = R$ 4,8407.

[7] Disponível em https://theartmarket.artbasel.com/download/The-Art-Basel-and-UBS-Art-Market-Report-2024.pdf. [8] Vide Art Basel & UBS Art Market Report 2024, p. 11. [9] Vide Art Basel & UBS Art Market Report 2024, p. 146.