Ato de Concentração Sumário nº 08700.010156/2022-37

SEI/CADE - 1177199 - Parecer PARECER Nº 31/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.010156/2022-37 REQUERENTES: Cobasi Comércio de Produtos Básicos e Industrializados S.A. e Universo Pet Comércio de Produtos e Serviços Veterinários S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Cobasi Comércio de Produtos Básicos e Industrializados S.A. e Universo Pet Comércio de Produtos e Serviços Veterinários S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: comércio varejista de produtos pet e de animais vivos. Art. 8º, incisos III e V, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Cobasi Comércio de Produtos Básicos e Industrializados S.A. (“Cobasi”) A Cobasi é uma empresa com atuação voltada para o mercado pet, sendo pioneira no conceito de megalojas. A empresa está presente em diferentes estados do Brasil, mas sua maior presença é no estado de São Paulo e nas regiões Sul e Sudeste. Além do varejo de produtos pet, a Cobasi também atua com comércio de animais vivos e comércio de plantas e flores. A Cobasi é controlada pela Tefra Participações S.A. (“Tefra”) e pertence ao Grupo Cobasi. A Tefra é uma empresa detida pela família Nassar. O Grupo Cobasi auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Universo Pet Comércio de Produtos e Serviços Veterinários S.A. (“Mundo Pet”) A empresa Mundo Pet atua no comércio varejista pet, principalmente nas linhas de alimentos, medicamentos veterinários, produtos de higiene e brinquedos, além de serviços de estética e veterinários. A Mundo Pet também comercializa animais vivos como cães, aves, roedores e peixes. Atualmente, a Mundo Pet possui 14 operações, de 500 m2 a 1500 m2, nas cidades de Salvador, Lauro de Freitas, Recife, João Pessoa (Cabedelo), Natal, Fortaleza, Eusébio, Belém, Brasília e Goiânia[1]. A Mundo Pet é detida, entre outros, por veículos de investimento que têm por propósito específico investir na Mundo Pet ou cujos investimentos não integram o grupo econômico da Mundo Pet. O Grupo Mundo Pet auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1169162) Data da notificação 28/12/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 9, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 05/01/2023 (SEI 1172150) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na combinação de negócios entre a Cobasi e a Mundo Pet. Esta combinação se dará com a incorporação de ações da Mundo Pet pela Cobasi, resultando na titularidade de 100% do capital da Mundo Pet pela Cobasi e, portanto, no controle das sociedades combinadas da seguinte forma: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] (a “Operação”). Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes. Figura 2 – Depois da Operação [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES][2] Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a Cobasi, a Operação Proposta permitirá que a empresa acelere o crescimento na região Norte, Nordeste e Centro-Oeste, com a absorção das lojas e do fundo de comércio da Mundo Pet, de modo a permitir um crescimento mais acelerado de vendas das lojas adquiridas, visto que a Cobasi possui uma estrutura digital mais robusta e um portfólio de produtos mais amplo. Para a Mundo Pet, por sua vez, a Operação Proposta permite o acesso à estrutura logística da Cobasi, bem como à sua expertise em compras e gestão de categorias. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V – Ausência de nexo de causalidade. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setores em que há sobreposição horizontal Mercados de (i) comércio varejista de produtos pet e de (ii) animais vivos Participações de mercado Reduzidas ou sem nexo de causalidade VI. Considerações sobre a Operação Como já citado, a Cobasi atua com varejo de produtos pet, comércio de animais vivos e comércio de plantas e flores. Segundo as Partes, a Cobasi não oferta serviços de cuidados animais. Esta atividade se dá de forma terceirizada, a partir da (i) intermediação entre clientes e prestadores de serviços de banho e tosa, hospedagem familiar, daycare e adestramento; (ii) sublocação para pet shops e clínicas veterinárias; e (iii) franqueamento de unidades autônomas. A Mundo Pet, por sua vez, não atua no mercado de comercialização de plantas e flores, de forma que a Operação Proposta não afetará tal mercado. Em síntese, a Mundo Pet atua na comercialização de produtos pet, serviços estéticos e clínica veterinária, possuindo lojas nos seguintes estados: (i) Bahia; (ii) Ceará; (iii) Distrito Federal; (iv) Goiás; (v) Pará; (vi) Pernambuco; (vii) Paraíba; e (viii) Rio Grande do Norte. Portanto, dadas as atuações das Requerentes, identifica-se sobreposições horizontais nos segmentos de (i) comércio varejista de produtos pets (online e físico) e (ii) comércio de animais vivos, ambos nos seguintes municípios: Fortaleza/CE; Belém/PA; e Recife/PE.

Conforme informado pelas Requerentes, a Cobasi atua apenas no comércio varejista, assim como a Mundo Pet. Desta forma, não se identifica integração vertical entre as atividades desenvolvida pelas Partes. De acordo com os precedentes do Cade[3], o mercado de comércio varejista de produtos pet compreende a venda B2C (diretamente para consumidores finais) de produtos voltados para animais de estimação e pode ser segmentado, segundo a classificação da Associação Brasileira da Indústria de Produtos para Animais de Estimação (“Abinpet”), em Pet Food (alimentos), Pet Care (produtos de higiene e beleza) e Pet Vet (medicamentos veterinários). Além disso, o Cade também apontou, em precedentes, que este mercado deve ser segmentado pelos canais de venda físico e online (e-commerce). Em relação à dimensão geográfica, o Cade entende que, para o mercado online de comércio varejista de produtos pets, deve ser considerada a dimensão nacional. Já em relação ao comércio físico, além do cenário nacional, em alguns casos, o Cade analisou as dimensões regionais, estaduais, municipais e, até mesmo, a dimensão definida pelo raio correspondente à distância que os consumidores estão dispostos a percorrer para efetuar suas compras[4]. Com base na atuação das Partes, esta SG entende que não é necessário definir com precisão o mercado varejista de produtos para pets, haja vista que as Requerentes possuem reduzidas participações de mercado, como será mostrado a seguir.

Sendo assim, serão analisados os seguintes cenários: (i) comércio varejista de produtos pet online a nível nacional; (ii) comércio varejista de produtos pet físico (offline) nacional, regional e nos municípios de (a) Fortaleza/CE; (b) Belém/PA; e (c) Recife/PE[5]. De acordo com a Abinpet[6], o mercado de comércio varejista de produtos pet está dividido aproximadamente da seguinte forma: (i) Pet Food: 79%; (ii) Pet Vet: 14%; e (iii) Pet Care: 7%. A partir da divisão prevista pela Abinpet e utilizando os dados do Instituto Pet Brasil (“IPB”)[7] para mensuração do tamanho total do mercado nacional de produtos pet (físico e online), as Requerentes apresentaram suas estimativas de participação de mercado nos cenários propostos. Primeiramente, as Requerentes apresentam suas participações de mercado no mercado nacional de comércio varejista de produtos pet online, conforme as tabelas a seguir: Tabela 1: Market share mercado nacional de comércio varejista de produtos pet online (Pet Food, Pet Vet e Pet Care) – 2021[8] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, com base em dados do Instituto Pet Brasil. Tabela 2: Market share mercado nacional de comércio varejista de produtos Pet Food online – 2021 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, com base em dados do Instituto Pet Brasil. Tabela 3: Market share mercado nacional de comércio varejista de produtos Pet Vet online – 2021 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte:

Requerentes, com base em dados do Instituto Pet Brasil. Tabela 4: Market share mercado nacional de comércio varejista de produtos Pet Care online – 2021 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, com base em dados do Instituto Pet Brasil. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado nacional de comércio varejista de produtos pet online, nos cenários propostos, seria abaixo de 20%, com exceção do cenário envolvendo apenas os produtos Pet Care. No entanto, para este cenário, a variação de HHI é de somente [9] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], o que demonstra a ausência de preocupação concorrencial. No tocante ao canal de venda física, as Requerentes apresentam as estimativas de participação de mercado em razão do faturamento e do número de estabelecimentos que possuem nas dimensões nacional, regional e municipal. Segundo a Relação Anual de Informações Sociais (“RAIS”) de 2020, o comércio varejista pet possui 50.859 estabelecimentos, dos quais apenas 14 serão absorvidos pela Cobasi. As Partes reforçam que, em 2021, a Mundo Pet possuía apenas 12 lojas. Atualmente a companhia possui 14 lojas, sendo que: (i) 3 lojas foram abertas em Eusébio/CE, Brasília/DF e Goiânia/GO; e (ii) 1 loja foi encerrada em Recife/PE, em 2022. Em cada cidade foi aberta uma loja, de forma que não há impacto relevante na participação de mercado.

No entanto, como houve o fechamento de 1 loja em Recife/PE, os dados apresentados, por se referirem a 2021, superestimam a participação de mercado da Mundo Pet. Tabela 5: Market share mercado de comércio varejista de produtos pet físico (Pet Food, Pet Vet e Pet Care) – 2021 Número de lojas (RAIS) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, com base em dados do RAIS. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de comércio varejista de produtos pet físico, em razão do número de lojas, é irrisória em qualquer dimensão geográfica analisada. Além disso, pode se observar por meio da Tabela 5 que a atuação da Compradora é concentrada nas regiões Sudeste e Sul, regiões em que a Mundo Pet não atua; indicando que há apenas sobreposições residuais entre as lojas pertencente às Partes. Na sequência, as Requerentes apresentam suas participações no mercado de comércio varejista de produtos pet físico em razão do faturamento das Requerentes em 2021. Para a divisão do faturamento do mercado em regiões e municípios, as Partes utilizaram como base a Pesquisa de Orçamentos Familiares (“POF/IBGE”) mais recente. Tabela 6: Market share mercado de comércio varejista de produtos pet físico (Pet Food, Pet Vet e Pet Care) – 2021 Faturamento (R$ milhões) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, com base em dados do IPB e IBGE. Tabela 7:

Market share mercado de comércio varejista de produtos Pet Food físico – 2021 Faturamento (R$ milhões) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, com base em dados do IPB e IBGE. Tabela 8: Market share mercado de comércio varejista de produtos Pet Vet físico – 2021 Faturamento (R$ milhões) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, com base em dados do IPB e IBGE. Tabela 9: Market share mercado de comércio varejista de produtos Pet Care físico – 2021 Faturamento (R$ milhões) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, com base em dados do IPB e IBGE. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de comércio varejista de produtos pet físico, nos cenários propostos, seria abaixo de 20%, com exceção do cenário Pet Care no município de Recife. Neste cenário, referente ao ano de 2021, a variação de HHI supera 200 pontos ([10] pontos [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]), o que, a princípio, indicaria aumento de poder de mercado. No entanto, conforme mencionado, em 2022, uma loja da Mundo Pet foi fechada na cidade de Recife. Desta forma, a participação de mercado da Requerente está superestimada. De acordo com as Requerentes[11], ao se excluir o valor de faturamento obtido pela Mundo Pet com a loja de Boa Viagem ([ACESSO RESTRITO À MUNDO PET]), o faturamento total da empresa no segmento de Pet Care em Recife ficaria em torno de [ACESSO RESTRITO À MUNDO PET] e o valor total de mercado seria de [ACESSO RESTRITO À MUNDO PET].

Dessa forma, a participação da Mundo Pet no segmento de Pet Care em Recife corresponderia a [ACESSO RESTRITO À MUNDO PET] e a participação conjunta das Requerentes neste cenário seria de [ACESSO RESTRITO À MUNDO PET]. Portanto, não se identifica preocupações concorrenciais neste mercado decorrente da presente Operação. O fechamento da loja de Recife, evidentemente, impacta nas estimativas dos cenários geográficos de Recife, da região Nordeste e também o nacional; porém, mesmo se tratando de estimativas superestimadas, a participação de mercado conjunta das Requerentes está abaixo de 20%, filtro a partir do qual se vislumbra poder de mercado decorrente da Operação. Desta forma, não há necessidade de se reavaliar os demais cenários e, por conseguinte, de forma geral, não se identifica prejuízos concorrenciais no mercado de comércio varejista de produtos pet físico frutos desta Operação. O mercado de comércio varejista de animais vivos ainda não foi analisado pelo Cade. Segundo as Requerentes, este mercado compreende a venda de cães, aves, gatos, peixes, répteis e pequenos mamíferos, porém, a definição do mercado pode ser deixada em aberto, considerando que essas atividades constituem parcelas irrisórias do faturamento das Requerentes (Mundo Pet: [ACESSO RESTRITO À MUNDO PET]; Cobasi: [ACESSO RESTRITO À COBASI]).

Além disso, o comércio de animais vivos no Brasil ocorre, em sua maior parte, de maneira informal e de forma pulverizada, não havendo dados de fácil acesso acerca desse mercado. Em virtude disso, não se vislumbra a necessidade de aprofundamento da análise para essa atividade específica. Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes em todos os mercados horizontalmente sobrepostos situam-se abaixo de 20%, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e V, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do Cade. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] A Mundo Pet informa que as lojas de Eusébio/CE, Brasília/DF e Goiânia/GO foram inauguradas apenas em 2022 e que uma loja em Recife/PE foi encerrada em 2022. [2] Além disso, as Partes reconhecem que [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [3] Vide os seguintes Atos de Concentração: AC nº 08700.001131/2022-42 (Requerentes: Pet Center Comércio e Participações S.A. e Petix Indústria, Comércio, Importação e Exportação de Produtos Gerais para Animais Domésticos Ltda. ); AC nº 08700.001746/2021-98 (Requerentes:

Zee Dog S.A., Lolopet Alimentos Naturais S.A., A Capital Participações e Empreendimentos Ltda., OCN Administração e Participações Ltda. e Pedro Alberto Vital Brazil Tepedino.); AC nº 08700.004516/2021-81 (Requerentes: Pet Center Comércio e Participações S.A. e Zee Dog S.A.); e AC nº 08700.001509/2020-46 (Requerentes: Participações Societárias Ltda. - SF 171 e Supermix Vale Distribuidora Ltda.). [4] Vide Ato de Concentração nº 08700.004516/2021-81 (Requerentes: Pet Center Comércio e Participações S.A. e Zee Dog S.A.). [5] Para fins de completude, as Requerentes informam que, em 2022, (i) a Cobasi inaugurou lojas em Salvador/BA (outubro), Goiânia/GO (agosto) e Natal/RN (fevereiro); (ii) a Mundo Pet inaugurou lojas em Eusébio/CE (abril), Brasília/DF (março) e Goiânia/GO (abril); e (iii) a Mundo Pet encerrou uma loja em Recife/PE (agosto). Em razão de os dados de mercado detidos pelas Requerentes serem relacionados a 2021, e de as Requerentes não possuírem ainda dados consolidados de vendas das lojas recentemente abertas, não serão analisadas as sobreposições envolvendo as lojas abertas em 2022. Nada obstante, ainda que as sobreposições em Salvador/BA, Brasília/DF, Goiânia/GO e Natal/RN fossem analisadas, as concentrações resultantes seriam irrisórias, em razão de as vendas ainda não serem relevantes nessas unidades. [6] Disponível em: https://abinpet.org.br/dados-de-mercado/. Acesso em 12/01/2023. [7] Disponível em:

https://institutopetbrasil.com/fique-por-dentro/amor-pelos-animais-impulsiona-os-negocios/. Acesso em 12/01/2023. [8] As vendas na modalidade omnichannel (por exemplo, “clique e retire”) são classificadas como online, embora possuam uma natureza híbrida. Desse modo, segundo as Requerentes, a participação de mercado no segmente online pode estar superestimada. [9] Segundo o Guia, o cálculo da Variação de HHI (fórmula reduzida) corresponde a: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [10] Segundo o Guia, o cálculo da Variação de HHI (fórmula reduzida) corresponde a: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [11] Informação presente no documento "E-mail Cobasi (Esclarecimentos)", em apartado de acesso restrito ([ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]).