Ato de Concentração Ordinário nº 08700.009264/2024-29

SEI/CADE - 1550371 - Nota Técnica Nota Técnica nº 10/2025/CGAA1/SGA1/SG/CADE Ato de Concentração nº: 08700.009264/2024-29 Requerentes: Cobasi Comércio de Produtos Básicos e Industrializados S.A. (“Cobasi”) e Pet Center Comércio e Participações S.A. (“Petz”) Advogados das requerentes: Paola Pugliese, Vinicius Hercos, Julia Braga e Antonio Haddad Júnior (Petz); Renê Guilherme S. Medrado; José Rubens Battazza Iasbech; Giovana Vieira Porto; Letícia Vieira de Melo (Cobasi). Peticionante: Petsupermarket Comércio De Produtos Para Animais Ltda. Advogados da peticionante: Barbara Rosenberg, Maria Sampaio, Luiz Almeida Hoffmann; Ednei Nascimento da Silva EMENTA: Ato de Concentração. Procedimento ordinário. Pedido de habilitação de terceiro interessado. Lei nº 12.529/2011. Preenchimento dos requisitos autorizadores. Deferimento do Pedido. VERSÃO DE ACESSO RESTRITO I. Relatório Trata-se da análise da petição para habilitação como terceira interessada apresentada por PETSUPERMARKET COMÉRCIO DE PRODUTOS PARA ANIMAIS LTDA. (“Petlove”), nos termos do inciso I, do art. 50 da Lei nº 12.529/2011 e art. 118 do Regimento Interno do CADE (“RICADE”), no âmbito do Ato de Concentração (“AC”) nº 08700.009264/2024-29.m síntese, o AC nº 08700.009264/2024-29 trata da notificação operação entre a Pet Center Comércio e Participações S.A. (“Petz”) e a Cobasi Comércio de Produtos Básicos e Industrializados S.A. (“Cobasi”), que será implementada por meio de uma incorporação das ações da Petz pela Cobasi.

Como resultado da Operação pretendida, os atuais acionistas da Petz e da Cobasi receberão, respectivamente, 52,6% e 47,4% da companhia combinada, e a Petz passará a ser subsidiária integral da Cobasi. A empresa Petlove apresentou petição para habilitação como terceira interessada em 24.02.2025 (SEI 1521948). A referida operação foi notificada em 11.11.2024. Inobstante, foi determinada a emenda no Despacho SG Nº 1397/2024 (SEI 1476519), que foi respondida com os dados solicitados em 05.02.2025 e na mesma data é emitido o Edital nº 88 (SEI 1511211), publicado no Diário Oficial da União em 07.02.2025 (SEI 1512922). A Petlove apresentou petição para habilitação como terceira interessada em 24.02.2025 (SEI 1521948). A Petlove se identifica como um ecossistema completo de soluções para pets, que incluem varejo físico e digital, saúde pet, marketplace de serviços pet e B2B, sustenta possuir atuação nacional e informa ser concorrente direta tanto da Petz quanto da Cobasi no varejo digital. Adicionalmente, afirma competir “em alguma medida”, com as unidades das Requerentes, tanto no varejo físico, quanto nas clínicas e serviços veterinários nos municípios/bairros nos quais possui lojas.Quanto à justificativa para o requerimento, ressalta-se que a peticionária afirma que a operação tem racional anticompetitivo e resultará em efeitos deletérios à concorrência no mercado pet brasileiro.

Na Nota Técnica nº 4 de 27 de fevereiro de 2025 (SEI 1523955), o Cade concedeu mais 15 (quinze) dias para a interessada apresentasse documentos e/ou pareceres aptos a comprovarem as alegações da petição de ingressos até 14 de março de 2025. A Petlove respondeu à Nota Técnica em 14.03.2025 (SEI 1531591), em conjunto com dois pareceres instruindo as alegações das petições. Nas petições a Petlove também aponta como justificativa para seu requerimento a necessidade de definição do mercado relevante sob a ótica geográfica como sendo por cenários de raio de influência; e sob a ótica do produto a necessidade de que englobe somente o modelo de superstore especializada (como o modelo de atuação das Requerentes), tanto no mercado físico quanto no online. Acusa a ausência de explicação, por parte das Requerentes, sobre a metodologia utilizada para estimar as participações de mercado, incluindo aparente ausência de ponderação de lojas absolutamente distintas em termos de porte e alcance. Isso, na sua visão, dificultaria uma análise correta e aprofundada das concentrações de mercado. Por fim, indica contradições ao longo do formulário a respeito da dinâmica competitiva do mercado e, suportada por declarações públicas de representantes das Requerentes, sustenta que o real objetivo da operação é reduzir rivalidade entre as envolvidas. É o relatório. II. Considerações gerais sobre pedido de terceiro interessa em processos no Cade A admissão de terceiro interessado está prevista no art.

50 da Lei nº 12.529/2011 como forma de agentes externos ao processo administrativo, que tenham interesses ou direitos que possam ser afetados pelo desfecho do caso, contribuam para ampliar o espectro da análise e adequado entendimento da autoridade sobre pontos controvertidos do processo. Os artigos 43 e 118 do RICADE tratam de forma pormenorizada do instituto: Art. 118. O pedido de intervenção de terceiro interessado cujos interesses possam ser afetados pelo ato de concentração econômica deverá ser apresentado no prazo de 15 (quinze) dias da publicação do edital previsto no parágrafo único do art. 111, e será analisado nos termos do art. 43. § 1º O pedido de intervenção deverá conter, no momento de sua apresentação, todos os documentos e pareceres necessários para comprovação de suas alegações, sob pena de indeferimento. § 2º A critério da Superintendência-Geral ou do Presidente, quando for o caso, poderá ser concedida dilação de até 15 (quinze) dias ao prazo referido no caput a pedido do terceiro interessado quando estritamente necessário para a apresentação dos documentos e pareceres referidos no § 1º. § 3º Caso não sejam apresentados os documentos e pareceres que fundamentaram o pedido de dilação, o terceiro pode ser desabilitado do processo da qualidade de terceiro interessado. [...] § 6º Serão indeferidos os pedidos de intervenção que não tenham pertinência com os fins da análise do ato de concentração.

Desta forma, conforme estabelecido na legislação e nos precedentes do CADE, a intervenção de terceiros requer: Tempestividade: requisito objetivo do prazo de 15 (quinze) dias da publicação do edital para a apresentação; Legitimidade: se o terceiro interessado possui direitos ou interesses que possivelmente seriam afetados pela decisão; Suficiência dos documentos e pareceres necessários para comprovação das alegações; Pertinência do pedido com os fins da análise do ato de concentração; Utilidade da contribuição para o convencimento da autoridade, de forma a contribuir para o convencimento da autoridade ao mesmo tempo que não atrapalhe o regular andamento do processo. O pedido de terceiro interessado é pautado pelo juízo de utilidade das informações prestadas para a instrução processual e eventuais questões concorrenciais que possam ser afetadas. A intervenção de terceiros é pautada pela utilidade e qualidade das informações trazidas para a análise do caso, favorecendo a economia e a celeridade do processo, não admitindo que sirva para objetivos estranhos à análise da operação. Ao Cade cabe, também, a faculdade de limitar de forma justificada a qualificação do terceiro interessado para garantir a melhor análise e a celeridade na análise do caso. III. Análise do Pedido III.1. Da tempestividade A tempestividade da intervenção de terceiro está prevista no art. 118 do RICADE, qual deve ser realizado o pedido dentro de 15 (quinze) dias da publicação do edital.

No caso concreto, o Edital nº 88 foi publicado no Diário Oficial da União em 07.02.2025 (SEI nº 1512922), de modo que o prazo de 15 dias para habilitação de terceiro interessado findou em 24.02.2025, data da apresentação da petição da Petlove. Portanto, tempestivo. III.2. Da Legitimidade O critério objetivo para aferir a legitimidade da admissão de terceiro interessado no processo do Cade está no art. 50, I, da Lei nº 12.529/2011: Art. 50. A Superintendência-Geral ou o Conselheiro-Relator poderá admitir a intervenção no processo administrativo de: I - terceiros titulares de direitos ou interesses que possam ser afetados pela decisão a ser adotada; ou II - legitimados à propositura de ação civil pública pelos incisos III e IV do art. 82 da Lei nº 8.078, de 11 de setembro de 1990. A peticionante alegou que concorre diretamente com as Requerentes no mercado especializado de varejo online de produtos pet, ao mesmo tempo que concorre no varejo físico, clínicas e serviços veterinários em alguma medida por possuir 11 lojas físicas em 3 municípios que as Requerentes também atuam. Também se apresenta como potencial entrante em outros municípios por ter interesse em expandir sua atuação. Aponta que é citada no próprio formulário de notificação das Requerentes como sua concorrente no mercado de comércio varejistas e no mercado de hospitais e laboratórios veterinários.

Alega que a operação afeta diretamente mercados que a peticionante atua, atingindo tanto negociações junto a fornecedores, limitando alcance de rivais aos produtos, e que a Empresa Combinada poderia adotar estratégias agressivas a fim de eliminar a concorrência ou coibir entrantes. Ainda afirma que o elevado poder de mercado das Requerentes e ausência de rivais efetivos indicaria a falta de incentivos para repasse de eficiências ao consumidor. Isso justificaria preocupação e o interesse legítimo de se habilitar como terceira interessada. A peticionante é efetivamente atuante no mercado pet, com presença forte no mercado online e é identificada pelos atores do mercado como concorrente das Requerentes. Conforme apresentado na petição, [ACESSO RESTRITO AO CADE E A PETLOVE] Por tanto, a peticionante demonstrou que possui interesses e direitos que podem ser afetados diretamente por eventual decisão do CADE, concluindo estar presente o requisito da legitimidade da intervenção como terceira interessada. III.3. Dos Documentos Apresentados Conforme o art. 118, §§1º a 3º do RICADE, o pedido deve constar elementos probatórios que sustentam as alegações e o pleito da peticionante. Caso não tenham sido apresentados, a SG poderá, caso julgue oportuno, conceder prazo adicional de 15 (quinze) dias para sua apresentação, sob risco de desabilitação da peticionante caso não atendimento do prazo.

No presente caso foi determinado o pedido de apresentação de documentos no prazo regimental, na Nota Técnica nº 4 de 27 de fevereiro de 2025 (SEI 1523955). Em atendimento a este requisito, foram apresentados pela peticionante os seguintes pareceres Parecer elaborado pelo Professor Carlos Ragazzo; e, Parecer econômico elaborado pela Ferres Consultoria. Assim, os documentos balizam o pedido de intervenção com elementos probatórios aptos a sustentar as alegações trazidas. Da análise dos documentos conclui-se restar demonstrado em que medida eventual decisão do Cade pode afetar direitos ou interesses da peticionante. III.4. Da Pertinência do Pedido Nos termos do art. 118, §6º do RICADE, os pedidos de intervenção de terceiros necessitam ter pertinência com os fins da análise do ato de concentração em questão. A peticionante manifesta preocupações concorrenciais quais: A operação tem por objeto a combinação das duas empresas líderes no mercado pet e possuem estratégias competitivas próximas, o que resultaria em um agente monopolista; O racional da operação seria eliminar a concorrência entre as duas principais rivais, protegendo o mercado contra entrantes e rivais;

A Empresa Combinada resultaria em uma empresa com footprint e irreplicável por qualquer outra empresa do mercado, garantindo um poder de portfólio que levaria a capacidade de adotar estratégias anticompetitivas de subsídios cruzados, limitação de alcance de produtos a rivais e lançamento de lojas de forma a asfixiar entrantes; O poder de barganha junto aos fornecedores, devido ao poder de portfólio e da escala, somados a ausência efetiva de rivalidade resultaria em uma ausência de incentivos a passar qualquer eficiência ao consumidor. Partindo da análise dos argumentos e elementos apresentados pela peticionante, conclui-se que o pedido possui pertinência com os fins da análise do presente Ato de Concentração, uma vez que os temas trazidos são questões concorrenciais – Poder de mercado e de monopólio, poder de portfólio, concentração de mercado que gera incentivos a coibir entrantes e rivais e o não repasse de eficiências aos consumidores – demonstrando nexo de causalidade com a Operação submetida ao CADE. III.5. Da Utilidade da Contribuição da Pleiteante para a Instrução Processual Conforme o art. 43, do RICADE, a prática de atos processuais por eventual terceiro interessado limitar-se-á aos casos em que a autoridade competente julgar tal intervenção oportuna e conveniente para a instrução processual.

Acerca dos objetivos do ingresso de terceiros interessados para a instrução processual, a PFE/Cade, ao debruçar-se sobre o tema no âmbito do AC nº 08700.002772/2014-04, manifestou o seguinte entendimento (SEI 0096262): “(...) objetiva-se garantir que os terceiros interessados possam contribuir para a adequada formação do convencimento da autoridade antitruste a respeito da temática concorrencial controvertida no processo administrativo. Além disso, a legislação objetivou assegurar, com o instituto em análise, a adequada instrução processual, na medida em que o terceiro também pode fornecer elementos, dados e informações pertinentes para a causa.” Quanto à utilidade processual do pedido de intervenção, a peticionante trouxe aos autos dois Pareceres (SEI 1531592), apresentando argumentos que se coadunam às principais preocupações levantadas sobre os efeitos anticoncorrenciais da operação em análise, sendo, em especial o Poder de Portfólio, a efetiva rivalidade dos concorrentes e as diferenças entre os mercados online e físico. A peticionante trouxe também, elementos que aprofundam o conhecimento da autoridade sobre os mercados relevantes do segmento pet e especificidades dos agentes, o que traz maior clareza às peculiaridades dos mercados envolvidos e contribui para o melhor entendimento de possíveis efeitos da Operação. É ainda um agente ativo e com expertise sobre a dinâmica do mercado de produtos e serviços para pets no Brasil. IV.

Conclusão Diante de tudo quanto apresentado, considerando os argumentos trazidos aos autos pela peticionante em suas manifestações, encontram-se presentes os requisitos para sua admissão como terceira interessada, restando evidenciada a legitimidade, a tempestividade e a utilidade da intervenção para a instrução processual e consequente formação do convencimento desta autarquia. Tendo com conta a necessidade do preenchimento simultâneo de todos os requisitos autorizadores para que se possa concluir que a admissão da peticionante como terceira interessada atende aos fins visados pela Lei nº 12.529/2011, com base no exposto, conclui-se pelo deferimento do pedido de intervenção como terceiro interessado formulado pela peticionante, nos termos do art. 50, I, da Lei nº 12.529/ 2011. Estas as conclusões.