Ato de Concentração Sumário nº 08700.002418/2023-71

SEI/CADE - 1223206 - Parecer PARECER Nº 148/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002418/2023-71 REQUERENTES: Grupo MPR Participações S.A. e Coala do Brasil Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Grupo MPR Participações S.A. e Coala do Brasil Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: fabricação de produtos de limpeza e polimento, e comércio de produtos para animais domésticos. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1. Grupo MPR Participações S.A. ("Grupo MPR") A MPR é uma empresa holding de participações sem qualquer atividade operacional e controladora das seguintes empresas operacionais que também integrarão a Operação: (i) CNA, (ii) Álcool Ferreira S.A. (“AFSA”), (iii) Da Ilha Comércio de Álcool Ltda. (“Da Ilha”) (“Grupo MPR”). O Grupo MPR se dedica à produção e comercialização de (i) álcool etílico para uso industrial; (ii) produtos de higiene e limpeza doméstica: (a) álcool líquido, em gel, aerossol, spray, antisséptico, (b) panos umedecidos para limpeza, (c) limpa-vidros, (d) limpador multiuso, (e) amaciante e alvejante de roupas, (f) água sanitária, (g) removedor à base de aguarraz/querosene; e (iii) acetona / removedor de esmalte. Segundo as Requerentes, a MPR é, atualmente, co-controlada pelo Fundo de Investimento em Participações Vocatus Multiestratégia (“FIP Vocatus”), com participação de 55%;

e pelo Zulu Corp Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia (“FIP Zulu”), detentor de 45% de seu capital social. O Grupo FIP Vocatus auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Coala do Brasil Ltda ("Coala") A Coala é uma empresa que atua com as atividades de: distribuição e comercialização de produtos de higiene pessoal (e.g., shampoo, condicionador, máscara reparadora, creme ativador etc.) e para pets (e.g., colônia, shampoo, condicionador e “pipi dog” etc.) e fabricação e comercialização de produtos de (i) higiene e limpeza doméstica, tais como: (a) limpadores perfumados, (b) aromatizantes líquidos e em spray, difusores de ambientes e odorizantes, (c) domissanitários, (d) desinfetantes para limpeza e alimentos e (d) antimofo. Além da Coala, os Investidores Coala ainda possuem, individualmente ou em conjunto, controle ou participação societária igual ou superior a 20% nas seguintes empresas: (i) SMM Participações Ltda. (“SMM”); (ii) M&M Agência de Propaganda e Promoção Ltda. (“M&M”); (iii) Destilaria Meneghetti Ltda.; (iv) Meneghetii Participações Ltda.; e (v) P C M Brasil Participações Ltda. (“Grupo Coala”).

O Grupo Coala auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1218337) Data da notificação 31/03/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 168, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 12/04/2023 (SEI 1220278) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na união das atividades dos grupos MPR e Coala a partir da aquisição e permuta de participações societárias. Nesse contexto, a Companhia Nacional do Álcool (“CNA”), atualmente controlada integralmente por Grupo MPR, passará a deter a integralidade do capital social da Coala. Em contrapartida, os “Investidores Coala”, pessoas físicas e sócios controladores da Coala, passarão a deter, conjuntamente, 15% do capital social da NewCo MPR, sociedade que deverá ser constituída antes do fechamento da Operação para receber as atividades dos grupos MPR e Coala. Os 85% restantes do capital social da NewCo MPR passarão a ser detidos pelo Grupo MPR. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação.

Figura 1 – Antes da Operação [ACESSO RESTRITO] Figura 2 – Depois da Operação [ACESSO RESTRITO] De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO][1]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo Coala, a Operação envolverá uma excelente oportunidade de expansão de suas linhas de produtos e de suas atividades, haja vista o elevado nível de complementaridade existente em cada uma das respectivas linhas; além de obterem ganhos de escala na produção e, especialmente, na distribuição e comercialização de seus produtos a partir da unificação das forças de vendas, administração, gestão de compras, estoques, marketing e processos em geral. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setores em que há sobreposição horizontal Fabricação de produtos de limpeza e polimento e comércio de produtos para animais domésticos (distribuição e varejo) Setores em que há integração vertical Distribuição de produtos para animais domésticos e comércio varejista de produtos para animais domésticos Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação VI.1.

Considerações Iniciais Conforme mencionado acima, as Requerentes reportaram que a Operação trata da união das atividades dos grupos “MPR” e Coala a partir de aquisição e reestruturação societária envolvendo as Partes. Nesse sentido, informaram que a MPR é, atualmente, co-controlada pelo FIP Vocatus e pelo FIP Zulu. Esclareceram que além do co-controle do Grupo MPR, o FIP Vocatus detém participação igual ou superior a 20% em empresas que atuam, no Brasil, nos seguintes setores: (a) distribuição e comercialização de produtos para pet ("Investidas Pet"); (b) consultoria, geração, transmissão, distribuição e/ou comercialização de energia elétrica; (c) fabricação de fios, cabos e condutores elétricos; e serviços de terceirização em manutenção elétrica, predial, climatização e industrial. Nesse sentido, as Partes informaram que tanto o Grupo MPR como o Grupo Coala fabricam e/ou ofertam produtos de limpeza e higiene pessoal no mercado nacional. Além disso, o Grupo Coala e as Investidas Pet distribuem e comercializam no país produtos de higiene para animais domésticos. Dadas as atuações das Requerentes, a Operação gera sobreposições horizontais nos segmentos de (i) fabricação de produtos de limpeza e polimento e de (ii) distribuição e comercialização de produtos de higiene para animais domésticos.

Além disso, a Operação poderá suscitar uma possível integração vertical em relação à atuação das Partes no setor de varejo de produtos para animais domésticos, por um lado, e a atividade de distribuição de produtos para animais domésticos, por outro. VI.2. Sobreposições Horizontais Em decisões passadas, o CADE já analisou o mercado de fabricação de produtos de limpeza e polimento, na dimensão produto, como um mercado de produtos de limpeza em geral e, em certos casos, optou por segmentá-lo em categorias específicas para produtos de limpeza líquidos e sólidos, por entender que estes teriam processos produtivos diferentes[2]. Em relação a dimensão geográfica, os precedentes do CADE tem definido o mercado relevante geográfico como nacional, uma vez que os produtos de limpeza são fornecidos em todo o território nacional, por meio de distribuidores[3]. Sendo assim, as Requerentes estimaram seu market share considerando inicialmente o cenário de mercado de produtos de limpeza em geral e esclareceu, em seguida, ao se cogitar o cenário de mercado segmentado por produto de limpeza de forma individualizada, que as linhas de produtos de limpeza doméstica fabricadas e comercializadas pelos grupos MPR e Coala são diferentes; não resultando, assim, em sobreposição horizontal no que tange o cenário por linha de produto.

A tabela abaixo ilustra as participações de mercado das Partes em relação aos cenários de (i) mercado de produtos de limpeza em geral e (ii) mercado segmentado por produto de limpeza de forma individualizada: Tabela 1 – Market share no mercado de produtos de limpeza (geral e por categoria), Brasil – 2022[4]. [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, Anuário ABIPLA 2022[5], Consultoria Bain & Company, Instituto Brasileiro de Planejamento e Tributação ("IBPT") e Nielsen Scan Track[6]. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de produtos de limpeza em geral seria de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%), abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado), indicando que a Operação não suscitaria riscos concorrenciais. Ademais, observa-se que, no cenário de mercado por produto de limpeza de forma individualizada, os produtos fabricados pelas Partes são diversos, não configurando sobreposições horizontais[7]. Sobre o mercado de distribuição e comercialização de produtos para o segmento de animais domésticos, em precedentes, o CADE tem considerado que o mercado de distribuição e comercialização de produtos para o segmento pet poderia ser dividido, segundo a classificação da Associação Brasileira da Indústria de Produtos para Animais de Estimação ("Abinpet"), entre: (i) alimentos e suplementos alimentares (“Pet Food”); (ii) medicamentos veterinários (“Pet Vet”);

e (iii) produtos destinados ao cuidado com a saúde e higiene dos animais (“Pet Care”). No tocante à dimensão geográfica, poderiam ser considerados os cenários (i) nacional; (ii) regional e (iii) estadual[8]. O AC nº 08700.004516/2021-81 (Pet Center Comércio e Participações e Zee Dog S.A.) também envolveu o mercado de varejo de produtos pet, o que foi analisado pelo CADE englobando os meios físicos e online/digital, de acordo com o entendimento consolidado nos atos que avaliaram o varejo de produtos, os quais defendem a separação desses meios, conforme o entendimento adotado em casos que trataram sobre o varejo online de forma direta ou via marketplace como mercados próprios e autônomos do varejo físico. Especificamente nesse caso citado foram analisados os cenários geográficos municipal[9] (varejo físico) e nacional (varejo online)[10]. Nesse contexto, as Requerentes apresentaram as seguintes estimativas de participação no mercado de distribuição de produtos para pet: Tabela 2 – Market share no mercado de distribuição de produtos para pet, Brasil – 2022. [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes[11] [12], Abinpet e Censo IBGE 2019[13].

Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de distribuição de produtos para pet ficaria abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado) em todos os cenários geográficos apresentados (nacional, regional e estadual), de forma que a Operação não resultaria em risco concorrencial. Especificamente em relação ao mercado de varejo de produtos para pet, as Requerentes informaram que suas participações de mercado são limitadas e que tanto o Grupo Coala como as Investidas Pet (“Grupo FIP Vocatus”) atuam no comércio varejista de Pet Care predominantemente via e-commerce/online[14], sendo que o Grupo Coala atua exclusivamente por este meio. Nesse contexto, as Partes informaram que segundo a Abinpet, o segmento varejista de Pet Care representaria entre 6% e 7% do faturamento total registrado com vendas de produtos para pet no país; enquanto, de acordo com o Instituto Pet Brasil (“IPT”), o faturamento total registrado com vendas online de produtos pet, no Brasil, teria sido de aproximadamente R$ 3,6 bilhões, em 2022. Assim, estima-se que o faturamento total registrado no mercado varejista nacional online de Pet Care tenha sido, em 2022, de aproximadamente R$ 252 milhões. Diante desse cenário, as Requerentes estimaram que participação do Grupo Coala no mercado varejista nacional online de Pet Care teria sido, em 2022, de aproximadamente [ACESSO RESTRITO];

representando [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%). Já as Investidas Pet registraram, em 2022, no Brasil, faturamento com vendas no segmento varejista de produtos para Pet Care na ordem de [ACESSO RESTRITO], o que representou cerca de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) do seu faturamento total. Desse montante, [ACESSO RESTRITO] é decorrente de vendas online para consumidores instalados em todos os estados do país, e representam aproximadamente [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) do mercado varejista nacional online de Pet Care. Recentemente, uma das investidas pelo FIP Vocatus, a Supermix, adquiriu participação societária na Piovetss, que também atua no ramo de distribuição de produtos para o segmento pet[15]. A partir dos dados apresentados, infere-se que a participação conjunta das Requerentes mercado de varejo de produtos para pet, no segmento online (dimensão geográfica nacional), seria de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%), valor abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado), indicando que a Operação não geraria efeitos danosos ao ambiente concorrencial. VI.3. Integrações Verticais Como referenciado anteriormente, cogita-se integração vertical envolvendo a atuação das Partes no setor de varejo de produtos para animais domésticos, de um lado, e a atividade de distribuição de produtos para animais domésticos, por outro.

Nesse sentido, observa-se, a partir dos dados da Tabela 2, em todos os cenários geográficos apresentados para o mercado de distribuição de produtos para pet, que as estimativas de participação ficariam abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado), indicando que a Operação não resultaria em danos concorrenciais. Da mesma forma, o market share conjunto estimado para a atividade de comércio varejista online de produtos pet também ficou abaixo de 30%, afastando risco de fechamento de mercado. Assim, avalia-se que a potencial integração vertical das atividades de distribuição e de comércio varejista (online) de produtos para pet realizadas pelas Requerentes não suscita preocupações concorrenciais. As Partes esclareceram ainda que tanto a Coala como as Investidas Pet que atuam no segmento de comércio varejista não possuem lojas físicas, com exceção de uma única loja física localizada na cidade de São José dos Campos /SP, que registrou faturamento aproximadamente [ACESSO RESTRITO], em 2022, o que representou cerca de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) do faturamento total registrado para o mercado varejista brasileiro de Pet Care, apurado para 2021, em R$1,75 bilhão, segundo a Abinpet.

Da mesma forma, em um cenário estadual, o market share das Investidas Pet no mercado varejista de Pet Care, no estado de São Paulo, seria de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%), valores bem abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado), o que afasta a possibilidade de danos à concorrência em virtude da Operação. Por todo o exposto, considerando as baixas participações de mercado detidas pelas Requerentes nos mercados horizontal e verticalmente relacionados, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se nas hipóteses de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] [ACESSO RESTRITO]. [2] Vide Atos de Concentração nº 08700.009394/2022-08; nº 08012.004224/2003-14; nº 08012.011108/2010-81 e nº 08700.004778/2013-35. [3] Vide Atos de Concentração nº 08700.004778/2013-35 e nº 08700.008639/2016-23.

[4] As Partes informaram que o faturamento registrado pelo Grupo Coala com a comercialização de produtos de higiene e limpeza doméstica via e-commerce não foi incluído nessa tabela, o qual totalizou, em 2022, [ACESSO RESTRITO], pois as Requerentes consideram a e-commerce do Grupo Coala como de baixa relevância além de o Grupo MPR não atuar nesse segmento. [5] Associação Brasileira de Produtos de Higiene, Limpeza e Saneantes de Uso Doméstico e Uso Profissional. [6] As Requerentes informaram não assinar os relatórios elaborados pela Euromonitor ou Nielsen (Produtos de Higiene e Limpeza Geral) sobre o mercado brasileiro de produtos de higiene e limpeza doméstica. Em razão disso, as estimativas apresentadas levaram em consideração dados de 2020 ou 2021 extraídos do: (1) “Anuário ABIPLA 2022” (Associação Brasileira de Produtos de Higiene, Limpeza e Saneantes de Uso Doméstico e Uso Profissional) (Documento SEI 1218334), (2) Estudo da Consultoria Bain & Company (“Bain & Co.” – Planilha: “Tam. Mercados Analisados”), que teria utilizado dados Nielsen, Euromonitor, Global Data e Bain Analysis de 2020 (Documento SEI 1216194); (3) Empresômetro Digital, do Instituto Brasileiro de Planejamento e Tributação ("IBPT") que aufere dados de mercado a partir do NCM do produto (Documento SEI 1216195); e (4) AC Nielsen Scan Track (“Nielsen Álcool”) nas categorias álcool para limpeza e álcool antisséptico para mãos de março 2022 – fevereiro 2023 (Documento SEI 1216403).

Observa-se que especificamente em relação aos dados Nielsen Álcool, apenas mostram informações de parte do varejo, não auditando o mercado atacadista e institucional (empresas que adquirem produtos para uso próprio). Conservadoramente, as Requerentes apresentam nessa tabela exclusivamente os dados Nielsen Álcool. Ressalte-se que em razão dos dados das Requerentes referirem-se a 2022, é possível que suas respectivas participações na maioria dos mercados destacados, onde forma utilizadas informações de 2020 ou 2021, estejam superestimadas, dado que a expectativa seja de um crescimento nesse mercado de 2021 a 2022 de aproximadamente 2%, segundo a ABIPLA (Disponível em: Anuário Abipla 2022. Acessado em 28.03.2023.). [7] De forma complementar, as Partes informaram que Grupo Coala registrou, em 2022, os seguintes faturamentos com a fabricação, distribuição e comercialização de: (1) produtos de higiene pessoal (linha “Beauty”): [ACESSO RESTRITO]; e (2) higiene e limpeza de automóveis: [ACESSO RESTRITO]. [8] Vide Atos de Concentração nº 08700.007702/2022-52 nº 08700.002543/2021-19 e nº 08700.001509/2020-46. [9] Observou-se que o mercado relevante no canal físico, de acordo com precedentes do CADE para outros segmentos do mercado varejista, este pode ser definido a partir da distância que o consumidor está disposto a percorrer para realizar suas compras, dentro de cujo raio se formaria um subconjunto de unidades varejistas que poderiam ser classificadas como rivais entre si.

Dadas as reduzidas participações nos cenários regional, estadual e municipal e que o caso envolvia perfis de lojas muito diferentes entre as Requerentes ( superstores e quiosques de shoppings), a SG entendeu desnecessário definir com precisão o mercado (varejista)de alimentação de animais e produtos para pets no caso citado. [10] Vide Ato de Concentração nº 08700.001131/2022-42 e o Caderno do CADE sobre Plataformas Digitais.. [11] As Requerentes utilizaram como fonte o relatório divulgado pela Abinpet sobre o “Mercado Pet Brasil 2022” (Relatório ABINPET. Acessado em 22.03.23). Como os dados apresentados no Relatório ABINPET referem-se ao mercado varejista, no ano de 2021 (jan. a dez) e as Requerentes possuem como atuação principal o segmento de distribuição/atacado, foram realizados ajustes nos dados divulgados pela ABINPET para adequá-los ao segmento de distribuição. Nesse sentido, segundo o Relatório ABINPET, o faturamento registrado, no Brasil, em 2021, no segmento varejista de produtos para pet teria sido de R$ 35,8 bilhões, sendo que os produtos Pet Care representariam cerca de 7% desse total, ou R$ 2,50 bilhões. Considerando que o preço médio dos produtos pet na distribuição/atacado representam em torno de 65% a 75% daquele praticado no varejo, foi utilizada a média desses dois valores (70%) para o cálculo do faturamento no mercado brasileiro de distribuição de produtos Pet Care: R$ 1,75 bilhão.

Ressalte-se ainda que, segundo projeções feitas pelo Instituto Pet Brasil, a expectativa em novembro de 2022, seria de um crescimento desse mercado, nesse ano, da ordem de 15,8% (Disponível em: Nutrinews . Acessado em 22.03.23), ou seja, com faturamento no segmento de distribuição de Pet Care superando R$ 2 bilhões. No entanto, conservadoramente, as Requerentes consideraram, para fins da estimativa de suas participações de mercado, os dados de 2021, divulgados pelo Relatório ABINPED, a partir da metodologia ora destacada. [12] Inclui-se o faturamento total obtido a partir dos canais de distribuição para pequenos atacadistas e varejistas e e-commerce para clientes finais. [13] As Partes informaram que utilizaram os dados do Censo do IBGE de 2019, que apontaram que, no Brasil, registrou-se cerca de 47,9 milhões de residências com cães e/ou gatos. Desse total: (1) 19,7 milhões de residências estariam situadas no Sudeste (ou cerca de 40% do total do Brasil; (2) 10 milhões (ou 21%) estariam no estado de São Paulo; (3) 4,7 milhões ou (10%), em Minas Gerais; e (4) 3,3 milhões (ou 6%), no estado do Rio de Janeiro. Assim terse- ia como estimativa os seguintes faturamentos registrados com a distribuição e comercialização atacadista de produtos Pet Care nessas áreas: (1) Região Sudeste: R$ 0,7 bilhão; (2) estado de São Paulo: R$ 0,37 bilhão; (3) estado de Minas Gerais: R$ 0,175 bilhão; e (4) estado do Rio de Janeiro: R$ 0,105 bilhão. [14] Vide Documento SEI 1219080.

[15] As Requerentes informaram que os dados de mercado referentes à aquisição da Piovetts (vide AC nº 08700.007702/2022-52) foram incluídos nas estimativas de participação de mercado apresentadas na tabela 2, em relação ao ano de 2022.