Ato de Concentração Sumário nº 08700.006379/2024-61

SEI/CADE - 1443996 - Parecer PARECER Nº 473/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006379/2024-61 REQUERENTES: BTG Pactual Logística Fundo de Investimento Imobiliário e LPP III Empreendimentos e Participações S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011[1] ("Lei 12.529/11"). Procedimento sumário. Requerentes: BTG Pactual Logística Fundo de Investimento Imobiliário e LPP III Empreendimentos e Participações S.A. Natureza da operação: aquisição de ativos e aquisição de controle. Setor econômico envolvido: compra e venda de imóveis próprios. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22[2] ("Res. 33/22"). Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.I. BTG Pactual Logística Fundo de Investimento Imobiliário ("BTG Pactual Logística" ou "Compradora") O BTG Pactual Logística é um fundo de investimento imobiliário gerido pela BTG Pactual Gestora de Recursos. Segundo as Partes, o fundo possui cerca de 350 mil investidores e conta com uma carteira diversificada, composta por imóveis que possuem inquilinos de diversos setores, especialmente, com perfil logístico, em diferentes regiões do Brasil, mas com receita concentrada no estado de São Paulo, sendo que nenhum de seus cotistas detém mais de 10% de participação no fundo. O BTG Pactual Logística auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso II art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.II. LPP III Empreendimentos e Participações S.A. ("LPP III" ou "Vendedora") A LPP III é considerada parte do Grupo GLP, um grupo que possui um portfólio de empresas no mercado imobiliário, que incluem galpões, sejam eles parques industriais, logísticos ou empresariais. O grupo também atua no setor de infraestrutura por meio de concessões rodoviárias. O Grupo GLP auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso I do art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que preenchem cumulativamente os parâmetros de faturamento dos incisos I e II do art. 88 da Lei nº 11.529/11 Taxa processual foi recolhida? Sim (conforme Despacho Ordinatório SECONT - SEI 1438289) Data da notificação 29/08/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 502, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 03/09/2024 (SEI 1438387) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pelo BTG Pactual Logística, de (i) dez imóveis, consistentes em parques e galpões logísticos (“Imóveis LPP III”) e (ii) uma sociedade, denominada REC São Bernardo S.A.

(“REC SBC”), detentora de um galpão logístico (“Imóvel SBC III” e, em conjunto com os Imóveis LPP III, os “Imóveis”, sendo os Imóveis LPP III e a REC SCB, em conjunto, denominados “Ativos-Objeto”), todos eles atualmente detidos pela LPP III, sendo os Imóveis localizados nos municípios de Itapevi-SP, Louveira-SP, São Bernardo do Campo-SP, Queimados-RJ e Ipojuca-PE (a “Operação”). A REC SBC não desempenha outras atividades ou negócios além de deter a propriedade de galpão logístico localizado em São Bernardo do Campo-SP. A Operação se insere na espécie de ato de concentração do art. 90, inciso II da Lei 12.529/11[3] (aquisição de partes de empresa por meio da compra de ativos e por meio de aquisição de controle). Das regras de notificação obrigatória dos arts. 9º a 11 da Res. 33/22 relativas às aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/11 (situação do caso ora em análise), a Operação se enquadra na regra do art. 9º, inciso I da Res. 33/2022 (aquisição de controle). De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicaram que: "Para o BTG Pactual Logística, a Operação Proposta é uma oportunidade de aumentar o portfólio de galpões a partir da aquisição de imóveis em municípios nos quais ainda não tem presença.

Para o Grupo GLP, a Operação Proposta representa uma oportunidade de desinvestimento de ativos e entrega de rentabilidade aos investidores de fundo de investimento com prazo determinado de duração." IV. HIPÓTESE DE ENQUADRAMENTO PROCEDIMENTO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal: as situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial.. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Segmento com sobreposição horizontal Galpões logísticos Estimativas de participações de mercado Reduzidas VI. ANÁLISE DOS EFEITOS CONCORRENCIAIS DA OPERAÇÃO Os Ativos-Objeto, atualmente detidos pela LPP III, consistem em onze parques e galpões logísticos operacionais localizados nos municípios de Itapevi-SP, Louveira-SP, São Bernardo do Campo-SP, Queimados-RJ e Ipojuca-PE e listados a seguir: (i) GLP Itapevi II; (ii) GLP Louveira I; (iii) GLP Louveira II; (iv) GLP Louveira III; (v) GLP Louveira IV; (vi) GLP Louveira V, VI e VII; (vii) GLP Louveira VIII; (viii) GLP Louveira IX; (ix) GLP Queimados; (x) GLP Suape II; e (xi) GLP São Bernardo do Campo III (este último detido pela REC SBC que também será adquirida no âmbito da Operação, como visto acima).

As Requerentes relacionaram, conforme abaixo, as empresas pertencentes ao Grupo BTG Pactual Logística com atividades no Brasil: [ACESSO RESTRITO AO BTG] A localização dos imóveis que compõem o portfólio do BTG Pactual Logística, no Brasil, foi informado conforme a tabela a seguir: Quadro 3 - Localização dos Galpões do Grupo BTG Pactual Logística[4] Fonte: Requerentes A Operação, portanto, gera sobreposição horizontal no segmento de galpões logísticos. De acordo com precedentes do Cade[5], galpões/armazéns logísticos constituem ativos imobiliários distintos de outros empreendimentos imobiliários comerciais, como escritórios e shopping centers. O mercado relevante tem sido definido, na dimensão produto, como o mercado único de galpões/armazéns. Já na dimensão geográfica, esse mercado tem sido considerado como de abrangência municipal ou delimitado por um raio de 30 Km a partir da localização do galpão/armazém. Na dimensão municipal, não há sobreposição horizontal, já que o BTG Pactual Logística informou não possuir galpões nos mesmos municípios dos Ativos-Objeto. No cenário considerando raios de atuação a partir dos Ativos-Objeto, foram apresentadas as seguintes estimativas de participação para o mercado de galpões localizados no raio de 30km a partir dos seguintes galpões: (i) GLP São Bernardo do Campo III; (ii) GLP Itapevi II; (iii) GLP Louveira (I a IX)[6]; (iv) GLP Queimados; e (v) GLP Suape II:

Tabela 1 – Estimativa no mercado de galpões | Raio de 30 km a partir do GLP São Bernardo do Campo III - 2024 [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES] Fonte: Requerentes, com base em dados da consultoria independente CBRE (junho de 2024) para o total de mercado. Tabela 2 – Estimativa no mercado de galpões | Raio de 30 km a partir do GLP Itapevi II - 2024 [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES] Fonte: Requerentes, com base em dados da consultoria independente CBRE (junho de 2024) para o total de mercado. Tabela 3 – Estimativa no mercado de galpões | Raio de 30 km a partir do GLP Louveira (I a IX) - 2024 [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES] Fonte: Requerentes, com base em dados da consultoria independente CBRE (junho de 2024) para o total de mercado. Tabela 4 – Estimativa no mercado de galpões | Raio de 30 km a partir do GLP Queimados - 2024 [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES] Fonte: Requerentes, com base em dados da consultoria independente CBRE (junho de 2024) para o total de mercado. Tabela 5 – Estimativa no mercado de galpões | Raio de 30 km a partir do GLP Suape II - 2024 [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES] Fonte: Requerentes, com base em dados da consultoria independente CBRE (junho de 2024) para o total de mercado. Nota-se, nas tabelas acima, que em todos os cenários a participação é inferior a 10%, bastante abaixo do limite de 20%, definido na Res. 33/22, a partir do qual se consideraria a possibilidade de exercício de poder de mercado decorrente de sobreposição horizontal[7].

Ademais, as Partes também argumentam que o Grupo BTG Pactual Logística enfrentará intensa rivalidade de grandes players que possuem ativos nas localidades afetadas pela Operação Proposta, como outros fundos imobiliários logísticos ou industriais: Pátria Log, XP Log, XP Industrial, HSI Logística, VBI Logístico, Vinci Logística e Bresco Logística; bem como outros desenvolvedores logísticos e industriais: Prologis, Log CP, Brookfield, Goodman, Sanca, entre outros. Por todo o exposto, considerando as estimativas de participação das Partes nos mercados afetados pela Operação dentro dos parâmetros do da Res. 33/22, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, incisos III, da Resolução nº 33/22. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA De acordo com os autos, o acordo que formaliza a Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. _______________________________ [1] A Lei que, dentre outras providências, estrutura o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência e dispõe sobre a prevenção e repressão às infrações contra a ordem econômica. [2] A Resolução que disciplina a notificação dos atos de que trata o artigo 88 da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, prevê procedimento sumário de análise de atos de concentração e consolida as Resoluções nº 02/2012, 09/2014 e 16/2016. [3] "Art. 90. Para os efeitos do art.

88 desta Lei, realiza-se um ato de concentração quando: I - 2 (duas) ou mais empresas anteriormente independentes se fundem; II - 1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas; III - 1 (uma) ou mais empresas incorporam outra ou outras empresas; ou IV - 2 (duas) ou mais empresas celebram contrato associativo, consórcio ou joint venture." [4] A composição do portfólio considerado nas estimativas das Requerentes incluem [ACESSO RESTRITO AO BTG]. [5] Ver AC nº 08700.009141/2023-15 (Pátria Investimentos Ltda. e Credit Suisse Hedging-Griffo Corretora de Valores S.A.; nº 08700.004570/2024-79 (BRZ Ribeirão Investimentos Imobiliários Ltda. e Multiplan Empreendimentos Imobiliários S.A.); nº 08700.003794/2023-82 (Golgi Fundo de Investimento Imobiliário – FII, LOG Commercial Properties e Participações S.A. e LOG São José dos Pinhais I SPE Ltda.); nº 08700.006024/2022-19 (HSI Logística Fundo de Investimento Imobiliário - FII e Abunã Participações Ltda.); nº 08700.005830/2019-66 (HSI LOG I Fundo de Investimentos Imobiliários, HSI LOG II Fundo de Investimentos Imobiliários e Casa Bahia Comercial Ltda.); nº e nº 08700.004010/2017-95 (Brasia Properties Investimentos Imobiliários S.A.

e Bonsucesso Log Park Empreendimentos Imobiliários S.A.) [6] As Partes observaram que os sete Ativos-Objeto localizados no município de Louveira estão localizados em endereços muito próximos, e, por isso apresentaram uma única estrutura de mercado contemplando esses galpões, uma vez que consideraram que as diferenças entre os raios seriam mínimas e não alterariam as participações de mercado. [7] Esta SG verificou que o BTG Pactual possui uma participação reduzida de 8,5% no mercado de administração de fundos e de 4,3% no mercado de gestão de fundos de investimento, portanto, bastante abaixo do patamar de 30%, indicando-se ausência de capacidade de fechamento também de mercado em decorrência da Operação (dados constantes no Ato de Concentração nº 08700.009141/2023-15 - Pátria Investimentos Ltda. e Credit Suisse Hedging-Griffo Corretora de Valores S.A. -, tabelas 1 e 2 do Parecer nº 1/2024/CGAA3/SGA1/SG/CADE).