Ato de Concentração Sumário nº 08700.006136/2024-23

SEI/CADE - 1436138 - Parecer PARECER Nº 436/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006136/2024-23 REQUERENTES: Paschoalotto Participações Ltda. e Paschoalotto Serviços Financeiros S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011[1] ("Lei 12.529/11"). Procedimento sumário. Requerentes: Paschoalotto Participações Ltda. e Paschoalotto Serviços Financeiros S.A. Natureza da operação: consolidação de controle. Mercados afetados: gestão e recuperação de crédito de terceiros; prestação de serviços de telemarketing. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 33/22[2] ("Res. 33/22"). Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.I. Paschoalotto Participações Ltda. ("Paschoalotto Participações" ou "Compradora") A Paschoalotto Participações é a holding do Grupo Paschoalotto, e atualmente detém 61,5% das ações da Paschoalotto Serviços Financeiros S.A. De acordo com as Requerentes, os cotistas da Paschoalotto Participações são: [ACESSO RESTRITO AO CADE E À PASCHOALOTTO PARTICIPAÇÕES]. Segundo as Requerentes, nenhum dos sócios controladores detém controle e/ou participação de pelo menos 20% no capital social total ou votante de outras empresas além daquelas do Grupo Paschoalotto, que compreende todas as empresas nas quais a Paschoalotto Participações detém (i) controle comum, interno ou externo, unitário ou compartilhado (incluindo a Paschoalotto Serviços); e (ii) participação, direta ou indireta, de pelo menos 20% do capital social total ou votante.

Assim, nos termos do art. 4º da Res. 33/22, a Paschoalotto Participações faz parte do Grupo Paschoalotto. Segundo as Requerentes, o Grupo Paschoalotto é composto pelas seguintes empresas: [ACESSO RESTRITO AO CADE E À PASCHOALOTTO PARTICIPAÇÕES]. O Grupo Paschoalotto auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso I do art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.II. Paschoalotto Serviços Financeiros S.A. ("Paschoalotto Serviços" ou "Empresa-Alvo") A Paschoalotto Serviços é uma empresa de soluções de atendimento e relacionamento, que oferta soluções personalizadas em cobrança e atendimento. Seus serviços envolvem (i) recuperação de crédito, por meio de cobrança de contratos em atraso ou inadimplência utilizando serviços de call center; (ii) negociação de dívidas por meio da plataforma Pagou Fácil, que permite às empresas realizarem a gestão financeira de clientes inadimplentes; (iii) atendimento ao cliente por meio de chamadas telefônicas e ferramentas digitais; e (iv) gestão de carteira de crédito. De acordo com as Requerentes, os cotistas da Paschoalotto Serviços são: Paschoalotto Participações (61,5%); FIP GIF V (37,57%); e Eric Garmes de Oliveira (0,93%). Assim, nos termos do art. 4º da Res. 33/22, a Paschoalotto Serviços faz parte tanto ao Grupo Paschoalotto quanto do Grupo FIP GIF V.

O Grupo Paschoalotto auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso I do art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.III. GIF V Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia ("FIP GIF V" ou "Vendedor") Tendo em vista que a Paschoalotto Participações adquirirá todas as ações detidas pelo FIP GIF V na Paschoalotto Serviços, conforme será detalhado abaixo, as Requerentes solicitaram dispensa da obrigação de apresentar informações detalhadas sobre o Grupo FIP GIF V. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que preenchem cumulativamente os parâmetros de faturamento dos incisos I e II do art. 88 da Lei nº 11.529/11 (ao menos um na ponta vendedora e ao menos outro na ponta compradora, distintos entre si[3]) Taxa processual foi recolhida? Sim (conforme Despacho Ordinatório SECONT - SEI 1433236) Data da notificação 23/08/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 483, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 28/08/2024 (SEI 1435062) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Paschoalotto Participações, que atualmente detém 61,5% das ações da Paschoalotto Serviços, de ações adicionais representativas de 37,57% do capital social da Empresa-Alvo, atualmente detidas pelo FIP GIF V (a "Operação"). De acordo com as Requerentes, nos termos do acordo de acionistas vigente, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Dessa forma, a Operação resultará na consolidação de controle pela Paschoalotto Participações sobre a Paschoalotto Serviços. A Operação se insere na espécie de ato de concentração do art. 90, inciso II da Lei 12.529/11[4] (aquisição de controle). Das regras de notificação obrigatória dos arts. 9º a 11 da Res. 33/22 relativas às aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/11 (situação do caso ora em análise), a Operação se enquadra na regra do art. 9, inciso I, da Res. 33/2022 (aquisição de controle). Segue abaixo a estrutura societária da Paschoalotto Serviços antes e depois da Operação: Figura 1 – Estrutura da Paschoalotto Serviços antes da Operação Figura 2 – Estrutura da Paschoalotto Serviços depois da Operação Elaboração: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de R$ [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES].

Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicaram que, para a Paschoalotto Participações, ela está alinhada com os interesses de recompra das ações e consolidação de controle sobre a Paschoalotto Serviços, após um ciclo duradouro de investimento promovido pelo FIP GIF V, para o qual a Operação está alinhada com sua estratégia de liquidez e retorno de recursos investidos para seus cotistas, considerando ainda a proximidade do prazo de duração do fundo. IV. HIPÓTESE DE ENQUADRAMENTO PROCEDIMENTO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) VI – Outros casos: casos que, apesar de não abrangidos pelas categorias anteriores, forem considerados simples o suficiente, a critério da Superintendência-Geral, a ponto de não merecerem uma análise mais aprofundada. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim (preexistente) Integração vertical Sim (preexistente) Segmentos com sobreposição horizontal e/ou integração vertical Mercados de (i) gestão e recuperação de crédito de terceiros; (ii) prestação de serviços de telemarketing Estimativas de participações de mercado N/A VI. ANÁLISE DOS EFEITOS CONCORRENCIAIS DA OPERAÇÃO VI.I. Considerações iniciais VI.I.a. Efeitos concorrenciais da Operação Conforme informado anteriormente, a Paschoalotto Participações é uma holding que atualmente detém 61,5% das ações da Paschoalotto Serviços, que oferta soluções personalizadas em cobrança e atendimento, com atuação nacional.

Os serviços prestados pela Paschoalotto Serviços envolvem (i) recuperação de crédito, por meio de cobrança de contratos em atraso ou inadimplência utilizando serviços de call center; (ii) negociação de dívidas por meio da plataforma Pagou Fácil, que permite às empresas realizarem a gestão financeira de clientes inadimplentes; (iii) atendimento ao cliente por meio de chamadas telefônicas e ferramentas digitais; e (iv) gestão de carteira de crédito. As Requerentes informaram que o Grupo Paschoalotto atua, principalmente, por meio da Paschoalotto Serviços. [ACESSO RESTRITO AO CADE E À PASCHOALOTTO PARTICIPAÇÕES]. De acordo com as Requerentes, a Paschoalotto Serviços [ACESSO RESTRITO AO CADE E À PASCHOALOTTO SERVIÇOS]: [ACESSO RESTRITO AO CADE E À PASCHOALOTTO SERVIÇOS]; [ACESSO RESTRITO AO CADE E À PASCHOALOTTO SERVIÇOS]; [ACESSO RESTRITO AO CADE E À PASCHOALOTTO SERVIÇOS]; e [ACESSO RESTRITO AO CADE E À PASCHOALOTTO SERVIÇOS]. As Requerentes argumentaram que a Operação não resulta em novas sobreposições horizontais e integrações verticais entre as empresas do Grupo Paschoalotto e a Paschoalotto Serviços, uma vez que: (i) nenhum dos sócios controladores da Paschoalotto Participações detém controle e/ou participação de pelo menos 20% no capital social total ou votante de outras empresas além daquelas do Grupo Paschoalotto; e (ii) a Operação representa a consolidação de controle da Paschoalotto Participações sobre a Paschoalotto Serviços.

Além disso, as Requerentes informaram que nenhuma das empresas pertencentes ao Grupo Paschoalotto detém, direta ou indiretamente, participação igual ou superior a 10% e inferior a 20% do capital social ou votante de qualquer empresa fora do Grupo Paschoalotto com atividades no Brasil horizontal ou verticalmente relacionadas aos mercados de atuação da Paschoalotto Serviços. Sendo assim, eventuais relações horizontais ou verticais entre as empresas do Grupo Paschoalotto e a Paschoalotto Serviços são preexistentes e não afetadas pela presente operação, de forma a não se demandar uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. VI.IV. Considerações finais Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso VI, da Resolução nº 33/22. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA De acordo com as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. _______________________________ [1] A Lei que, dentre outras providências, estrutura o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência e dispõe sobre a prevenção e repressão às infrações contra a ordem econômica.

[2] A Resolução que disciplina a notificação dos atos de que trata o artigo 88 da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, prevê procedimento sumário de análise de atos de concentração e consolida as Resoluções nº 02/2012, 09/2014 e 16/2016. [3] Apesar de o art. 88 da Lei 12.529/12 não se manifestar no sentido da necessidade de ter de haver pelo menos um grupo no polo comprador e um outro no polo vendedor para o preenchimento dos critérios indicados nos incisos I e II do art. 88, a Procuradoria do CADE, por meio do Parecer nº 12/2013-PFECADE/PGF/AGU (pág. 89 a 94), proferido no âmbito do Ato de Concentração nº 08700.000258/2013-53 (Singida Participações Ltda e Data Solutions Serviços de Informatica Ltda), conferiu a noção de que tem de haver pelo menos um grupo envolvido na operação no polo comprador que preencha os requisitos do art. 88 e um outro no polo vendedor, ao menos quando se tratar a operação em questão da compra e venda de ações, como é o caso da operação em tela. Tal entendimento foi acolhido pelo CADE na decisão final do referido processo e vem sendo seguido desde então. De acordo com o mencionado Parecer: "(...) Com base no §1° do dispositivo legal acima transcrito, os valores fixados pelo legislador para o conhecimento de um ato de concentração foram aumentados, por força da Portaria Interministerial n° 994/2012, para R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta mi1hes de reais) e R$ 75.000.000 (setenta e cinco milhões de reais), respectivamente.

A interpretação que resulta da análise do dispositivo legal acima transcrito permite evidenciar, ao menos no que se refere ao contrato de compra e venda de ações, que os limites de faturamento mínimo fixados pelo ordenamento jurídico em R$ 750 milhões e R$ 75 milhões estão relacionados ao grupo comprador e vendedor da operação, respectivamente. Com efeito, não obstante o grau de aperfeiçoamento e complexidade assumido pelos grupos societários na atualidade, faz-se necessário destacar que o conceito de grupo econômico assume contornos próprios e específicos para fins da análise antitruste, conforme definição extraída do artigo 4° da Resolução n° 02/2012 - CADE. Nesse sentido, o ato de concentração, ao menos nas hipóteses em que a operação consubstancia uma compra e venda, envolve, para os fins da análise antitruste, dois grandes grupos econômicos, os quais podem ser agrupados em partes distintas, correspondentes justamente ao grupo adquirente e ao grupo vendedor das respectivas ações". [4] "Art. 90. Para os efeitos do art. 88 desta Lei, realiza-se um ato de concentração quando: I - 2 (duas) ou mais empresas anteriormente independentes se fundem; II - 1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas;

III - 1 (uma) ou mais empresas incorporam outra ou outras empresas; ou IV - 2 (duas) ou mais empresas celebram contrato associativo, consórcio ou joint venture."