Ato de Concentração Sumário nº 08700.010266/2025-41

SEI/CADE - 1641017 - Parecer PARECER Nº: 655/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.010266/2025-41 PARTES: MALI BS LIMITED, BADOMUS LIMITED E ALGAR TECNOLOGIA E CONSULTORIA S.A. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de controle (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Serviços de TI e atividades de teleatendimento Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 03/10/2025 (1633508) Pagamento da taxa processual 1635652 Formulário de Notificação Público 1633515 Restrito 1633509 Edital Número 756 (1638021) Data de publicação no DOU 15/10/2025 (1639195) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal[1]: as situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial. III. OPERAÇÃO Descrição: A operação consiste na aquisição, pela Mali BS Limited (“Mali”) e pela Badomus Limited (“BaDomus”) e, juntamente à Mali, (“Compradoras”), de 100% das ações da Algar Tecnologia e Consultoria S.A. (“Algar Tech” ou “Empresa-alvo”). Lei 12.529/11: Art. 90[2]: art. 90, inciso II:

aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Art. 88[3]: A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei 12.529/11 c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[4]): (i) Faturamento Grupo Callink: R$ (superior a R$ 750 milhões). (ii) Faturamento Algar Tech: R$ [ACESSO RESTRITO] (superior a R$ 75 milhões). Res. 33/22[5]: art. 9º, inciso I: aquisição de controle unitário ou compartilhado. Justificativa econômica e/ou estratégica: De acordo com os autos: "Para o Grupo Callink, a Operação representa uma oportunidade de negócios para ampliar o seu portfólio de call center com o incremento de soluções e maior escala de serviços em BPO, além do crescimento da sua presença nacional ao assumir as unidades da Empresa-alvo. Para o Grupo Algar, a Operação representa uma oportunidade para revisar seu portfólio e focar seus investimentos em outros negócios do grupo." Valor: R$ [ACESSO RESTRITO]. Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada:

De acordo com os autos, não aplicável à operação. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior De acordo com os autos, não aplicável à operação. IV. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes - Depois - V. PARTES Polo: Compradores Parte(s) diretamente envolvida(s): Mali BS Limited (“Mali”) e Badomus Limited (“BaDomus”) Breve descrição: A Mali e a BaDomus são empresas detidas, em última instância, por pessoas físicas sem domicílio fiscal no Brasil, respectivamente, Lucas Biasi Silva e Écio Pereira da Silva. Trata-se de sociedades integrantes do grupo econômico da Callink Serviços de Call Center Ltda. (“Grupo Callink”), que atua em diferentes setores, incluindo comércio atacadista, vigilância e segurança privada, exploração/locação de imóveis próprios, incorporação imobiliária, construção civil, exploração de atividade rural/agronegócio, shopping centers, hotéis, serviços de contact center, e terceirização de processos de negócios, incluindo atividades de back office. Polo: Alvo Parte(s) diretamente envolvida(s): Algar Tecnologia e Consultoria S.A. (“Algar Tech”) Breve descrição: A Empresa-alvo possui atividades voltadas à terceirização de processos de negócio, como relacionamento com cliente (customer experience), integrando e conectando pessoas e organizações com eficiência, focados na alta performance para promover experiências efetivas aos consumidores e garantir a disponibilidade de ambientes de tecnologia.

A Empresa-alvo oferece serviços de televendas e retenção de clientes (call centers), operações de serviços de atendimento ao consumidor (“SAC”), cobrança com foco em recuperação de crédito, e back office de negócios. A Algar Tech é uma subsidiária da Algar S.A. Empreendimentos e Participações, a controladora do grupo Algar (“Grupo Algar”). VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Sobreposição horizontal Serviços de TI Atividades de teleatendimento VII. MERCADOS AFETADOS Serviços de TI Dimensão Produto: Segmentado de acordo com sua funcionalidade, conforme categorias da Associação Brasileira das Empresas de Software (ABES), do International Data Corporation (IDC) e da Gartner. De acordo com o relatório "Mercado brasileiro de software: panorama e tendências", publicado pela ABES, o mercado de serviços de TI abrange as categorias de (i) outsourcing; (ii) serviços de suporte; (iii) integração de sistemas; (iv) software sob encomenda; (v) consultoria e planejamento; (vi) serviços para exportação; (vii) treinamento; e (viii) desenvolvido no exterior. Geográfica: Nacional Proxies market share: Variável: Faturamento (em R$) Fonte: Statista Cenário(s) afetado(s): Outsourcing (Terceirização de processos de negócios) - Nacional Atividades de teleatendimento Dimensão Produto:

O mercado de serviços remotos, telemarketing, call center e serviços de contact center, do ponto de vista do produto, já foi definido pelo CADE como "serviços remotos, telemarketing, call center ou serviços de contact center"[6]. Geográfica: Nacional Proxies market share: Variável: Faturamento (em R$) Fonte: Associação Brasileira de Telesserviços (ABT) Cenário(s) afetado(s): Atividades de teleatendimento - Nacional VIII. PARTICIPAÇÃO DE MERCADO[7] Serviços de TI (2024) Cenários Variável Mercado total Comprador (Grupo Callink) Share % Alvo Share % Share conjunto % Faixa % Outsourcing BPO - Nacional Faturamento (em R$) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% Atividades de teleatendimento (2024) Cenários Variável Mercado total Comprador (Grupo Callink) Share % Alvo Share % Share conjunto % Faixa % Atividades de teleatendimento - Nacional Faturamento (em R$) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% IX. CONCLUSÕES Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Partes no(s) mercado(s) com sobreposição horizontal encontra-se abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado).

Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: Sim: não concorrência e não aliciamento. Aspecto Subjetivo: [ACESSO RESTRITO]. Material: [ACESSO RESTRITO]. Geográfico: [ACESSO RESTRITO]. Temporal: [ACESSO RESTRITO]. Adequação: Sim, conforme Súmula nº 5/2009 e/ou Súmula nº 4/2009. XI. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições ____________________________ [1] Sobreposição horizontal entre agentes econômicos ocorre quando estes possuem atuação no mesmo mercado, tanto do ponto de vista do produto ofertado (ou demandado) como do ponto de vista geográfico. [2] "Art. 90. Para os efeitos do art. 88 desta Lei, realiza-se um ato de concentração quando: I - 2 (duas) ou mais empresas anteriormente independentes se fundem; II - 1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas; III - 1 (uma) ou mais empresas incorporam outra ou outras empresas; ou IV - 2 (duas) ou mais empresas celebram contrato associativo, consórcio ou joint venture. Parágrafo único.

Não serão considerados atos de concentração, para os efeitos do disposto no art. 88 desta Lei, os descritos no inciso IV do caput, quando destinados às licitações promovidas pela administração pública direta e indireta e aos contratos delas decorrentes." [3] " "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais). § 1º Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. § 2º O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda.

§ 3º Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)"" [4] "Art. 1º Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração à análise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art. 88 da Lei nº 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011; e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [5] "Art. 9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único.

Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I - Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida; b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II - Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas:

as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4º dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I - a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução; e II - o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2º Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade.

§ 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." [6] Considerando os precedentes que já analisaram o segmento específico de teleatendimento, telemarketing, call center e contact center separadamente, na dimensão produto, o mercado já foi definido pelo CADE como uma atividade que compreende relações com o cliente por telefone e outros recursos informáticos: ACs 08700.002223/2020-88 (Chesham Investment Pte. Ltd. e Atento Brasil S.A.); 08700.000280/2022-94 (Almaviva do Brasil Telemarketing e Informática S.A. e Central de Recuperação de Créditos Ltda.) e 08700.009593/2014-06 (Atento Brasil S.A. e Casa Bahia Contact Center Ltda.) [7] Conforme metodologia de cálculo/fonte constantes dos Formulários de Notificação.