Ato de Concentração Sumário nº 08700.001409/2023-62

SEI/CADE - 1209965 - Parecer PARECER Nº 108/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001409/2023-62 REQUERENTES: Seton LLC e Flex – Gestão de Relacionamentos S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Seton LLC e Flex – Gestão de Relacionamentos S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: serviços de teleatendimento, telemarketing, call center ou contact center e prestação de serviços de TI - business process outsourcing (BPO). Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Seton LLC ("Seton" ou "COMPRADOR") O Seton é um veículo de investimento sediado fora do Brasil. Os controladores do Seton são controladores da ATMA Participações S.A. – Em Recuperação Judicial (“ATMA”), sociedade holding do Grupo ATMA[1] no Brasil, cujo foco de atuação consiste no oferecimento de soluções de serviços de contact center ou call center[2]. O Grupo ATMA[3] auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. FLEX GESTÃO DE RELACIONAMENTOS S.A. ("FLEX" ou "EMPRESA-ALVO") A Flex tem como foco de atuação o oferecimento de soluções de serviços de contact center ou call center, além de atuar também por meio da Code7 Software e Plataformas de Tecnologias Ltda.

– Em Recuperação Judicial (sua controlada) , na terceirização de processos de negócio e na gestão de relacionamento[4]. Os cotistas da Flex são Via BC Participações Ltda. (58,33%) e Stratus SCP Brasil Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia (41,67)%. A Flex auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1195428) Data da notificação 24/02/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 102, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 03/03/2023 (SEI 1197442) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pelo Seton, da totalidade das ações representativas do capital social da Flex (a “Operação”). De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de R$ [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que esta representa uma boa oportunidade de negócios. Em particular, pontuam que a Operação se coloca em um contexto de viabilizar a reestruturação da Empresa-Alvo, diante de sua situação econômico-financeira precária. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES.

CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setores em que há sobreposição horizontal Mercado(s) de (i) serviços de teleatendimento, telemarketing, call center ou contact center e (ii) serviços de tecnologia da informação (“TI”), em particular o segmento de Business Process Outsourcing (“BPO”). Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Dadas as atuações das Requerentes, a Operação gera sobreposição horizontal nos segmentos de (i) serviços de teleatendimento, telemarketing, call center ou contact center; e de (ii) serviços de tecnologia da informação (“TI”), em particular o segmento de Business Process Outsourcing (“BPO”). O mercado de teleatendimento, telemarketing, call center ou contact center é definido na jurisprudência/precedentes[5] na dimensão produto como uma atividade que compreende o relacionamento com o cliente por meio de telefonia e outros recursos informáticos. Já na dimensão geográfica, os precedentes do CADE[6] definem o mercado relevante como de abrangência nacional, uma vez que os players usualmente ofertam seus serviços em todo o território brasileiro. Sendo assim, serão analisados os seguintes cenários para estimar a estrutura de oferta do mercado de teleatendimento, telemarketing, call center ou contact center:

(i) por faturamento (R$) e (ii) por posições de atendimento (volume). As Partes estimaram seu market share no mercado em questão de acordo com a tabela abaixo: Tabela 1 – Market share no mercado nacional de teleatendimento, telemarketing, call center ou contact center – Brasil – 2020 [ACESSO RESTRITO] Empresa Faturamento % Volume % Grupo ATMA [ACESSO RESTRITO] [0-10%] [ACESSO RESTRITO] [0-10%] Flex [ACESSO RESTRITO] [0-10%] [ACESSO RESTRITO] [0-10%] Conjunto [ACESSO RESTRITO] [0-10%] [ACESSO RESTRITO] [0-10%] Total [ACESSO RESTRITO] 100% [ACESSO RESTRITO][7][8] 100% Fonte: Requerentes, com base em dados e inteligência interna a partir de informações da Statista. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado nacional de teleatendimento, telemarketing, call center ou contact center seria de [9] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%), abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado)/30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado). O setor de tecnologia da informação (TI), de acordo com precedentes, pode ser subdividido entre (i) desenvolvimento/comercialização de software e (ii) prestação de serviços de TI[10].

Enquanto o segmento de software abrange categorias de aplicativos, ambientes de desenvolvimento, infraestrutura/segurança e produção local para exportação, o segmento de prestação de serviços de TI abrange, em geral, atividades de consultoria e planejamento, integração de sistemas, outsourcing, treinamento, software sob encomenda, serviços de suporte e desenvolvidos no exterior. Quanto às atividades de backoffice (ou também chamado de mercado BPO - Business Process Outsourcing), este setor é responsável por resolver as questões rotineiras do funcionamento de uma empresa, como atividades administrativas, financeiras e de tecnologia da informação. O segmento compreende, em linhas gerais, a terceirização de processos de negócios de um cliente para gerenciamento de atividades comerciais específicas, com diferentes níveis de transferência e responsabilidade[11]. Já na dimensão geográfica, o cenário a ser considerado é o nacional. As Partes estimaram seu market share no mercado de BPO de acordo com a tabela abaixo: Tabela 1 – Market share no Mercado nacional de serviços de TI (BPO/outsourcing) por faturamento – Brasil – 2021 [ACESSO RESTRITO] Empresa Faturamento % Grupo ATMA [ACESSO RESTRITO] [0-10%] Flex [ACESSO RESTRITO] [0-10%] Conjunto [ACESSO RESTRITO] 0-10%] Total R$ 20.500.000.000,00[12] 100% Fonte: Dados e inteligência interna das Requerentes a partir de relatório “Mercado Brasileiro de Software: Panorama e Tendências” da ABES.

Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de BPO seria de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%), abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). As Requerentes informam ainda que o Grupo ATMA desenvolve soluções de TI no segmento de customer relationship management (CRM) apenas para uso cativo relacionado aos serviços de call center prestados pelo próprio grupo, ao passo que as atividades da Empresa-Alvo (e sua controlada) nesse mercado é residual[13]. Adicionalmente, recordam as Partes que o mercado nacional de EAS/CRM é marcado por elevada pulverização e baixas barreiras à entrada, com a presença de players de grande porte e atuação global, tais como Linx, Microsoft, Salesforce, IBM, Oracle, SAP e outros. Por último, quanto às atividades de “Comunicações Corporativas Plataforma cPaaS”, a representatividade do Grupo ATMA e da Empresa-Alvo (por meio de sua controlada) em 2021 foi, segundo as Requerentes, inexpressiva frente ao faturamento consolidado total de cada Parte, representando cerca de [ACESSO RESTRITO] e [ACESSO RESTRITO], respectivamente. O faturamento do Grupo ATMA e da Empresa-Alvo (por meio de sua controlada) com tais atividades foi de, respectivamente, R$ [ACESSO RESTRITO] e R$ [ACESSO RESTRITO].

A partir das melhores informações disponíveis pelas Partes com base na consultoria Gartner[14], as Requerentes estimam que o total mundial no referido ano foi de aproximadamente R$ [ACESSO RESTRITO], com real projeção de crescimento para os próximos anos, havendo, ainda, atuação de importantes players nacionais e internacionais, aclarando-se assim a baixa presença das Partes neste segmento. As Requerentes informam que a Empresa-Alvo, por meio de sua controlada (a Code7 Software), também tem limitada e residual atuação em “CRM”, com faturamento de cerca de R$ [ACESSO RESTRITO], representando aproximadamente [ACESSO RESTRITO] frente ao faturamento consolidado total da Empresa-Alvo e controlada em 2021. Porém, para além da inferência de que, pela baixa relevância do faturamento deste segmento no faturamento total da Empresa-Alvo e controlada não se trata ele do core business delas, como informado pelas Partes, o Grupo ATMA desenvolve soluções de TI em “CRM” para uso apenas cativo relacionado aos serviços de call center do próprio grupo. Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes em todos os mercados horizontalmente sobrepostos situam-se abaixo de 20%, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 33/22. VII.

Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não possui teor restritivo à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Segundo as Requerentes, [ACESSO RESTRITO]. [2] A título de completude, informam as Requerentes que o Grupo ATMA desenvolve soluções de TI em “CRM” para uso apenas cativo relacionado aos serviços de call center do próprio grupo. Além disso, tal grupo atua com soluções multicanais de “trade marketing”. [3] O Comprador é um veículo de investimento sediado fora do Brasil, sem faturamento no território nacional. Os controladores do Seton são controladores da ATMA. O faturamento do Grupo ATMA foi superior a R$ 750 milhões no Brasil em 2021. [4] Notadamente, “Comunicações Corporativas Plataforma cPaaS”. Vide: . Acesso em: 22 de fev. 2022. Além disso, ver Ato de Concentração nº 08700.002761/2020-72 (Requerentes: Sinch Latin America Holding AB, TWW do Brasil S.A. e Movile Mobile Commerce Holdings, S.L.). [5] Vide Ato de Concentração nº 08700.000280/2022-94. Requerentes: Almaviva do Brasil Telemarketing e Informática S.A. e Central de Recuperação de Créditos Ltda; Ato de Concentração nº 08700.004045/2022-91. Requerentes: Webhelp Brasil Participações Ltda. e Grupo Services S.A.; e Ato de Concentração nº 08700.006336/2018- 38. Requerentes: Liberty Agrega Serviços de Atendimento Ltda. e Fácil Assist Serviços e Assistência 24 Horas Ltda.

[6] Vide Ato de Concentração nº 08700.004045/2022-91. Requerentes: Webhelp Brasil Participações Ltda. e Grupo Services S.A.; Ato de Concentração nº 08700.003678/2018-04. Requerentes: Atento Brasil S.A. e Unimed-Rio Participações e Investimentos S.A.; e Ato de Concentração nº 08700.007417/2015-11. Requerentes: Sitel Worldwide Corporation e Groupe Acticall S.A.. [7] Segundo as Requerentes, foi considerado o total de PAs com base em informações públicas mais atualizadas, a partir do website do ranking call center (https://ranking.callcenter.inf.br/monteseuranking/), que considera a posição de 31.12.2018. [8] As Requerentes estimam que, em 2022, o total de mercado com base em PAs terceirizados foi de aproximadamente [ACESSO RESTRITO]. Considerando essa estimativa, a participação combinada das Requerentes continuaria bastante baixa, de aproximadamente [ACESSO RESTRITO]. [9] Vide nota 9. [10] Vide, a título exemplificativo, Atos de Concentração nº 08700.005922/2021-61 (Requerentes: Quality Software S.A. e ACCT Consultoria e Desenvolvimento S.A.); e nº 08700.001381/2021-00 (Requerentes: Wipro Limited, Cardinal Holdings 3 LP, Cardinal US Holdings Inc. e Capco Technologies Private Limited). [11] Vide, a título exemplificativo, Atos de Concentração nº 08700.000185/2022-91 (Requerentes: WIZ Soluções e Corretagem de Seguros S.A. e Galapagos Investimentos Ltda.); e nº 08700.004016/2021-49 (Requerentes: Sinqia Tecnologia Ltda e Mercer Seguridade Ltda.). [12] ABES.

Mercado Brasileiro de Software: Panorama e Tendências, 2022, p. 11. 1ª ed., São Paulo/SP. Disponível em: https://abes.com.br/download/51169/. Acesso em: 24 de fev. de 2023. Considerando que os valores constantes do referido relatório são apresentados em dólares americanos (USD), para sua conversão para o real brasileiro (BRL) foi utilizado a taxa de câmbio de R$ 5,58, correspondente à cotação do dia 31 de dez. de 2021 em consulta ao sítio eletrônico do Banco Central do Brasil (“BCB”), disponível em: https://www.bcb.gov.br/estabilidadefinanceira/historicocotacoes. Acesso em: 24 de fev. de 2023. As Requerentes observam que o mercado tela possa ser muito maior, mas o dado utilizado já é suficiente para demonstrar o baixo potencial lesivo da Operação à concorrência neste segmento. [13] A atuação da Empresa-Alvo, segundo as Requerentes, por meio de sua controlada, está voltada para “Comunicações Corporativas Plataforma cPaaS”. [14] Segundo melhor conhecimento das Partes, o relatório Gartner tem cobertura mundial para tal segmento, de maneira que solicitam, respeitosamente, dispensa de apresentar estimativa do total de mercado no âmbito nacional, tendo em vista as informações apresentadas acima acerca da representatividade limitada do faturamento de cada Requerente com essas atividades.