Ato de Concentração Sumário nº 08700.000394/2025-87

SEI/CADE - 1506514 - Parecer PARECER Nº: 52/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.000394/2025-87 PARTES: Mali BS Limited, Badomus Limited e Fidelity National Serviços e Contact Center Ltda. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de controle (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário, art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22 Mercado(s) afetado(s): Atividades de teleatendimento e atividades de consultoria em gestão empresarial Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 10/01/2025 (1499928) Conhecimento: Sim A operação é um ato de concentração (art. 90, Lei nº 12.529/11) e possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei 12.529/11[1] c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[2]) Pagamento da taxa processual 1500973 Formulário de Notificação Público 1499923 Restrito 1499917 Edital Número 45 (1502832) Data de publicação no DOU 20/01/2025 (1503313) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal[3]:

as situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial. III. OPERAÇÃO Descrição: Aquisição, pela Mali BS Limited (“Mali”) e Badomus Limited (“BaDomus” e, em conjunto com a Mali, “Compradoras”), sociedades integrantes do grupo econômico da Callink Serviços de Call Center Ltda. (“Grupo Callink”), de 100% das ações da Fidelity National Serviços e Contact Center Ltda. (“FNS” ou “Empresa-Alvo”), atualmente pertencente ao Grupo FIS. Primeira aquisição do Comprador na Alvo? Sim Lei 12.529/11: art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Res. 33/22[4]: art. 9º, inciso I: aquisição de controle unitário ou compartilhado Justificativa econômica e/ou estratégica: "Para o Grupo Callink, a Operação representa uma oportunidade de negócios ao permitir o aproveitamento das sinergias decorrentes da expertise e know-how da Empresa Alvo. Na perspectiva do Grupo FIS, o desinvestimento está em linha com sua estratégia global de desenvolvimento de outras linhas de negócio em tecnologia." Valor: R$ [Acesso Restrito às Partes] IV.

PARTES E GRUPOS ECONÔMICOS Polo: Comprador Parte(s) diretamente envolvida(s): Mali e BaDomus Empresas: acionista(s) com controle comum interno ou externo (mesmo que derivado de participação inferior a 20%) e/ou com pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante As Compradoras Mali e BaDomus são empresas detidas, em última instância, por pessoas físicas sem domicílio fiscal no Brasil (respectivamente, Srs. Lucas Biasi Silva e Écio Pereira da Silva). Trata-se de sociedades integrantes do Grupo Callink Grupo(s) econômico(s): Grupo Callink Breve descrição: As empresas do Grupo Callink atuam em diferentes setores, incluindo comércio atacadista, vigilância e segurança privada, exploração/locação de imóveis próprios, incorporação imobiliária, construção civil, exploração de atividade rural/agronegócio, shopping centers, hotéis, serviços de contact center, e terceirização de processos de negócios, incluindo atividades de back office (“BPO”- Business Process Outsourcing). Polo: Alvo Parte(s) diretamente envolvida(s): FNS Acionista(s) com controle comum interno ou externo (mesmo que derivado de participação inferior a 20%) e/ou com pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante A Empresa-Alvo pertence atualmente ao Grupo FIS, sendo detida pela Fidelity Holding Ltda.. Grupo(s) econômico(s): Grupo FIS Breve descrição: A Empresa-Alvo atua na prestação de serviços de contact center, prevenção a fraudes e BPO.

O Grupo FIS também opera no Brasil na área de processamento de cartões de crédito e serviços ancilares. V. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes Depois [ACESSO RESTRITO ÀS COMPRADORAS] VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Sobreposição horizontal Teleatendimento, telemarketing, call center e contact center BPO/outsourcingBPO/outsourcing VII. DEFINIÇÃO DOS MERCADOS AFETADOS Mercado de teleatendimento, telemarketing, call center e contact center Dimensão Produto: O mercado de serviços remotos, telemarketing, call center e serviços de contact center, do ponto de vista do produto, já foi definido pelo CADE como "serviços remotos, telemarketing, call center ou serviços de contact center"[5]. Geográfica: Nacional Cenários afetados: teleatendimento, telemarketing, call center e contact center - nacional Proxies market share: Variável(is): Faturamento Unidade(s) de medida: R$ Período: 2023 Fonte: DNK Infotelecom e Associação Brasileira de Telesserviços – ABT Volume Posições de atendimento Mercado de BPO/outsourcing Dimensão Produto: Os serviços de outsourcing estão inseridos no mercado de TI. De acordo com precedentes do Cade, o setor de tecnologia da informação (“TI”) pode ser subdividido da seguinte forma: (i) hardware, (ii) software e (iii) serviços de TI. O segmento de prestação de serviços de TI abrange, segundo a Associação Brasileira das Empresas de Software ("ABES"), atividades de (i) Outsourcing (Terceirização); (ii) Serviços de Suporte; (iii) Integração de Sistemas;

(iv) Desenvolvimento de Software sob Encomenda; (v) Consultoria e Planejamento; (vi) Serviços para Exportação; (vii) Treinamento; e (viii) Desenvolvimento no Exterior[6]. Geográfica: Nacional Cenários afetados: BPO/outsourcing - nacional Proxies market share: Variável: Faturamento Unidade de medida: R$ Período: 2023 Fonte: Statista VIII.

PARTICIPAÇÃO DE MERCADO[7] Mercado de teleatendimento, telemarketing, call center e contact center Cenários Variável Mercado total Grupo das Compradoras (Callink) Share % Empresa-Alvo (FNS) Share % Share conjunto % Faixa % Mercado nacional de teleatendimento, telemarketing, call center e contact center - Nacional Faturamento R$ 51.260.000.000,00 [Acesso restrito às Compradoras] [Acesso restrito às Compradoras] [Acesso restrito à Empresa-Alvo] [Acesso restrito à Empresa-Alvo] [Acesso restrito aos assessores externos] 0% - 10% Volume - Posições de atendimento [Acesso restrito à Empresa-Alvo] [Acesso restrito às Compradoras] [Acesso restrito às Compradoras] [Acesso restrito à Empresa-Alvo] [Acesso restrito à Empresa-Alvo] [Acesso restrito aos assessores externos] 0% - 10% Mercado de BPO/Outsourcing Cenários Variável Mercado total Grupo das Compradoras (Callink) Share % Empresa-Alvo (FNS) Share % Share conjunto % Faixa % Mercado de BPO/Outsourcing Faturamento R$ 33.230.000.000,00 [Acesso restrito às Compradoras] [Acesso restrito às Compradoras] [Acesso restrito à Empresa-Alvo] [Acesso restrito à Empresa-Alvo] [Acesso restrito aos assessores externos] 0% - 10% IX. CONSIDERAÇÕES FINAIS Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Partes nos mercados com sobreposição horizontal encontra-se abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado).

Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: Sim Aspecto Subjetivo: [ACESSO RESTRITO] Material: [ACESSO RESTRITO] Geográfico: [ACESSO RESTRITO] Temporal: [ACESSO RESTRITO] Adequação: Sim, conforme Súmula n° 5/2009 e/ou Súmula nº 4/2009: as cláusulas se aplicam aos vendedores (aspecto subjetivo); estão adstritas aos mercados afetados pela Operação, tanto do ponto de vista produto (aspecto material) como geográfico (aspecto geográfico); e encontram-se dentro do limite de 5 anos (aspecto temporal) após o fechamento da Operação e/ou após o fim da vigência da parceria. XI. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições ____________________________ [1] "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais);

e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais). § 1º Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. § 2º O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda. § 3º Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [2] "Art. 1º Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração à análise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art.

88 da Lei nº 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011; e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [3] Sobreposição horizontal entre agentes econômicos ocorre quando estes possuem atuação no mesmo mercado, tanto do ponto de vista do produto ofertado (ou demandado) como do ponto de vista geográfico. [4] "Art. 9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I - Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado:

a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida; b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II - Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas: as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4º dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I - a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução;

e II - o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2º Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." [5] Ver AC nº 08700.002223/2020-88 (Chesham Investment Pte. Ltd. e Atento Brasil S.A.); nº 08700.000280/2022-94 (Almaviva do Brasil Telemarketing e Informática S.A. e Central de Recuperação de Créditos Ltda.) e nº 08700.009593/2014-06 (Atento Brasil S.A. e Casa Bahia Contact Center Ltda.) [6] Ver AC nº 08700.006805/2023-86 (Atento S.A., Amundi (UK) Limited, Amundi Asset Management US, Inc. e outros) e nº 08700.002011/2019-67 (Atento Brasil S.A. e Interfile Holding Ltda.). [7] Conforme metodologia de cálculo/fonte constantes dos Formulários de Notificação.