Ato de Concentração Sumário nº 08700.007530/2024-89

SEI/CADE - 1473305 - Parecer PARECER Nº 600/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.007530/2024-89 REQUERENTES: Supermercados Cavicchiolli Ltda., Peralta Distribuidora de Alimentos Ltda. e Peralta Comércio e Indústria Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011[1] ("Lei 12.529/11"). Procedimento sumário. Requerentes: Partes: Supermercados Cavicchiolli Ltda., Peralta Distribuidora de Alimentos Ltda. e Peralta Comércio e Indústria Ltda. Natureza da operação: aquisição de ativos. Setor econômico envolvido: comércio atacadista de mercadorias em geral, com predominância de produtos alimentícios. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22[2] ("Res. 33/22"). Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.I. Supermercados Cavicchiolli Ltda. ("São Vicente" ou "Compradora") A São Vicente opera uma rede de supermercados com 25 lojas no interior de São Paulo[3]. A São Vicente auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso I do art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.II. Peralta Distribuidora de Alimentos Ltda. e Peralta Comércio e Indústria Ltda. ("Vendedoras") As Vendedoras atuam no varejo supermercadista com lojas no interior e na capital de São Paulo.

As Vendedoras auferiram, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior ao menor patamar de notificação obrigatória fixado no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que preenchem cumulativamente os parâmetros de faturamento dos incisos I e II do art. 88 da Lei nº 11.529/11 Taxa processual foi recolhida? Sim (conforme Despacho Ordinatório SECONT - SEI 1452306) Data da notificação 02/10/2024 Data da determinação de emenda 11/10/2024 (conforme Despacho SG nº 1155 - SEI 1456833) Data de resposta ao despacho de emenda 16/10/2024 (conforme Petição SEI 1459324) Data da publicação do edital O Edital nº 676, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 13/11/2024 (SEI 1472728) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação trata da aquisição, pela São Vicente, de 4 (quatro) lojas de supermercados das Vendedoras, sendo duas localizadas em Itu, uma em Santana do Parnaíba e uma em Jundiaí, incluindo os equipamentos que compõem tais lojas (a "Operação"). As lojas alvo estão localizadas nos seguintes endereços: Rua Cica, nº 202, sala 01-A, Vila Ivani, CEP 13.206-765, em Jundiaí/SP, de propriedade da Peralta Comércio (“Loja 01”);

Avenida Tiradentes, nº 320, sala 01-A, Chácara São João de Deus, CEP 13.309-640, em Itu/SP, de propriedade da Peralta Comércio (“Loja 05”) Rua Treze de Maio, nº 152, Jardim Frediani, CEP 06.502-150, em Santana de Parnaíba/SP, de propriedade da Peralta Distribuidora (“Loja 08”); Avenida Saudade, nº 155, sala 01-A, Vila São Francisco, CEP 13.311-155, em Itu/SP, de propriedade da Peralta Comércio (“Loja 10”). A Operação se insere na espécie de ato de concentração do art. 90, inciso II, da Lei 12.529/11[4] (aquisição de partes de empresa por meio da compra de ativos). De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de R$ [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicaram que ela visa ao aumento da presença da São Vicente em novos locais, com aumento do faturamento da rede. IV. HIPÓTESE DE ENQUADRAMENTO PROCEDIMENTO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal: as situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Segmento com sobreposição horizontal Mercado de varejo de autosserviço Segmentos com integração vertical ― Estimativas de participações de mercado Reduzidas VI.

ANÁLISE DOS EFEITOS CONCORRENCIAIS DA OPERAÇÃO VI.I. Considerações iniciais VI.I.a. Efeitos concorrenciais da Operação De acordo com as Requerentes, atualmente, as lojas do Grupo São Vicente estão localizadas no estado de São Paulo, nas cidades de Americana, Sumaré, Santa Bárbara D'Oeste, Salto, Piracicaba, Cosmópolis, Hortolândia, Sorocaba, Indaiatuba, Nova Odessa, Mogi Mirim, Itu e Barueri. Com a operação pretendida a Compradora expandiria a operação para as cidades de Jundiaí e Santana de Parnaíba, bem como dentro da cidade de Itu, onde ela já atua. Desse modo, considerando as atividades das lojas alvo e a atuação da São Vicente, constata-se que a Operação acarreta sobreposição horizontal no mercado de varejo de autosserviço no município de Itu. VI.II. Mercado de varejo de autosserviço O mercado de varejo de autosserviço, oferecido por supermercados ou hipermercados (além de outros formatos que têm surgido mais recentemente, tais como atacarejos e clubes de compra), é usualmente definido nos precedentes do Cade[5], na dimensão produto, como a venda de “bens de consumo não-duráveis (produtos alimentícios em geral, de higiene, limpeza, bebidas etc.) e duráveis (eletro-eletrônicos, têxteis, utilidades domésticas, bazar etc.), dispostos de forma departamentalizada, em gôndolas e/ou balcões, permitindo que consumidores escolham e adquiram um grande número de mercadorias a serem pagas em caixas (check-outs)”.

Conforme disposto nos precedentes, supermercados compreendem lojas de comércio de autosserviço com número de check-outs igual ou superior a 3. De forma geral, o Cade vinha adotando entendimento no sentido de que pontos comerciais dos formatos supermercado, hipermercado e atacarejo faziam parte do mesmo mercado relevante, excluindo-se da definição as várias formas de pequeno varejo de conveniência (mercearias, padarias, feiras-livres e açougues, além de pequenos mercados locais com menos de 3 check-outs). Entretanto, ao analisar operações mais recentes que envolveram unidades de atacarejo, prevaleceu o entendimento de que não se deve incluir supermercados indiscriminadamente no mesmo mercado relevante dos atacarejos. Assim, os precedentes mais recentes consideraram a possibilidade de um subconjunto das unidades classificadas como supermercado exercer pressão competitiva sobre os atacarejos, hipermercados e clubes de compra. Nesse subconjunto, devem estar incluídas apenas as unidades que tenham características que as ponham em um patamar similar ao das unidades-alvo da operação em termos de porte e de estrutura. Em termos gerais, entende-se que as lojas de maior porte (hipermercados e atacarejos) exercem pressão competitiva sobre as de menor porte (supermercados), mas o contrário não ocorre. Dessa forma, com base nos atos de concentração mais recentes[6], tem sido adotado o entendimento de que:

quando a loja-alvo é do tipo supermercado, o mercado relevante deve ser composto por supermercados, hipermercados, atacarejos ou clubes de compra; e, por outro lado, quando a loja-alvo é uma loja do tipo hipermercado, atacarejo ou clube de compra, o mercado relevante deve ser composto por lojas desses tipos e, ainda, por supermercados de porte similar[7]. Em relação à dimensão geográfica, esse mercado é usualmente analisado, nos precedentes do Cade[8], com base nos seguintes cenários: cenário municipal, em municípios com população inferior a 200 mil habitantes; e cenário delimitado pelo raio de influência da loja-alvo, em municípios com população superior a 200 mil habitantes. Precedentes recentes[9] indicam que a SG estabeleceu uma nova metodologia para a determinação do mercado relevante geográfico em análises de concentrações horizontais no mercado de comércio varejista de autosserviço, e passou a adotá-la a partir da análise do Ato de Concentração n° 08700.002595/2022-76 (Savegnago Supermercados Ltda., Peralta Comércio e Indústria Ltda., Peralta Distribuidora de Alimentos Ltda., Brasterra Empreendimentos Imobiliários Ltda. e Peralta Investimentos e Participações Empresariais Ltda.). Tal metodologia busca verificar as lojas concorrentes que se encontram em uma área de influência da loja-alvo (ponto central), observando-se o efetivo tempo de deslocamento por carro medido em minutos a partir deste ponto central.

A aferição do tempo de deslocamento deverá ser feita por simulação de trajeto da loja-alvo até outras lojas que são (potenciais) concorrentes e que estão instaladas nas redondezas, a ser feita em um dia de sábado no horário das 11h através do serviço Google Maps. Em sequência, de posse do tempo de deslocamento aferido da loja-alvo até cada uma das lojas incluídas no conjunto de (potenciais) concorrentes mencionado acima, deve-se proceder à determinação de quais lojas efetivamente pertencem ao mesmo mercado relevante com base no enquadramento positivo ou negativo do resultado ao seguinte conjunto de regras: Quando a loja-alvo for de grande porte (lojas do tipo hipermercado, atacarejo e clube de compra) e estiver localizada em área urbana, pertencerão ao mesmo mercado relevante geográfico (i) outras lojas de grande porte localizadas a até 15 minutos de deslocamento; e (ii) supermercados de porte similar[10] localizados a até 10 minutos. Quando a loja-alvo for de médio porte (lojas do tipo supermercado com pelo menos 3 check-outs) e localizada em área urbana, pertencerão ao mesmo mercado relevante geográfico (i) outras lojas de médio porte localizadas a até 10 minutos de deslocamento; e (ii) lojas de grande porte localizadas a até 15 minutos de deslocamento. Quando a loja-alvo for de grande porte e localizada em área rural, pertencerão ao mesmo mercado relevante geográfico (i) outras lojas de grande porte localizadas a até 30 minutos de deslocamento;

e (ii) supermercados de porte similar localizados a até 20 minutos. Quando a loja-alvo for de médio porte e localizada em área rural, pertencerão ao mesmo mercado relevante geográfico (i) outras lojas de médio porte localizadas a até 20 minutos de deslocamento; e (ii) lojas de grande porte localizadas a até 30 minutos de deslocamento por carro. As lojas alvo estão localizadas nos municípios de Jundiaí, Santana do Parnaíba e Itu, todas localizadas no estado de São Paulo, sendo que a única sobreposição horizontal ocorre no município de Itu em que a São Vicente já possui uma loja na Avenida Eugen Wissman, 600. Nos demais municípios não há lojas da Compradora. Em Santana do Parnaíba, município com menos de 200 mil habitantes, foi informado que o Supermercados Cavicchiolli não conta com lojas. Em Jundiaí, foi informado que o Supermercados Cavicchiolli não conta com lojas, nem no município, nem que se considere o raio de influência do ativo alvo localizado nesse município. As Requerentes afirmam também que não será gerada qualquer integração vertical como resultado da presente operação. O município de Itu possui uma população total estimada de 174.561 pessoas, de acordo com dados do IBGE. Sendo assim, será analisado o mercado de varejo de autosserviço no cenário municipal, tendo em vista que o município de Itu/SP possui população inferior a 200 mil habitantes.

As Requerentes apresentaram a seguinte estimativa de participação de mercado conjunta da São Vicente e das lojas alvo no mercado de varejo de autosserviço no município de Itu/SP, conforme sintetizado na tabela abaixo: Tabela 2 – Estimativa de market share conjunto no mercado de varejo de autosserviço - Itu/SP - 2024 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes com base em estudo estudo de mercado contratado junto à bnex (GS Tecnologia e Negócios Ltda.)[11] Nota-se, pelos dados acima, que a participação conjunta da Compradora no mercado de varejo de autosserviço no município de Itu/SP seria de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] (10%-20%), ou seja, abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado). Além disso, a tabela acima mostra que o mercado de varejo de autosserviço no município de Itu/SP conta com a participação de outros concorrentes relevantes como o [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. VI.IV. Considerações finais Por todo o exposto, considerando as estimativas de participação das Partes nos mercados afetados pela Operação dentro dos parâmetros da Res. 33/22, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se nas hipóteses de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 33/22. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA De acordo com as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação contém as seguintes disposições:

[ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. _______________________________ [1] A Lei que, dentre outras providências, estrutura o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência e dispõe sobre a prevenção e repressão às infrações contra a ordem econômica. [2] A Resolução que disciplina a notificação dos atos de que trata o artigo 88 da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, prevê procedimento sumário de análise de atos de concentração e consolida as Resoluções nº 02/2012, 09/2014 e 16/2016. [3] Em breve pesquisa sobre o Grupo da Compradora, observou-se que o Grupo São Vicente está estruturado em três distintos negócios. No ramo varejista, o Supermercado São Vicente, a bandeira Atacadista - Arena Atacado (lojas tipo atacarejo) e a Facile, empresa de produtos financeiros. (Ver https://br.linkedin.com/company/svicente, consultado em 12/11/2024). A Arena Atacado possui lojas nos municípios de Hortolânida, Sumaré e Piracicaba, segundo o sítio internet da empresa (https://www.arenaatacado.com.br/institucional/lojas, consultado em 12/11/2024), municípios que não tem relação com a presente Operação. [4] "Art. 90. Para os efeitos do art. 88 desta Lei, realiza-se um ato de concentração quando: I - 2 (duas) ou mais empresas anteriormente independentes se fundem;

II - 1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas; III - 1 (uma) ou mais empresas incorporam outra ou outras empresas; ou IV - 2 (duas) ou mais empresas celebram contrato associativo, consórcio ou joint venture." [5] Vide Atos de Concentração n° 08700.004650/2023-43 (Realmar Distribuidora Ltda. e Comercial Gaivotas Ltda.); n° 08700.007767/2022-06 (Armazém Mateus S/A e Atacadão S/A); n° 08700.004804/2022-16 (Supermercados BH Comércio de Alimentos S.A. e Carraro & Rocha Ltda. - Fonte Supermercados); n° 08700.003437/2022-33 (Emise Supermercados Ltda. e Companhia Brasileira de Distribuição); n° 08700.002595/2022-76 (Savegnago Supermercados Ltda., Peralta Comércio e Indústria Ltda., Peralta Distribuidora de Alimentos Ltda., Brasterra Empreendimentos Imobiliários Ltda. e Peralta Investimentos e Participações Empresariais Ltda.). [6] Vide Atos de Concentração n° 08700.002341/2024-10 (Comercial Alimentícia Pulmer Limitada, Ariovaldo Costa Paulo & Cia Ltda. e Arilog Soluções em Transporte de Cargas Ltda.); n° 08700.004650/2023-43 (Realmar Distribuidora Ltda. e Comercial Gaivotas Ltda.); n° 08700.007767/2022-06 (Armazém Mateus S/A e Atacadão S/A); n° 08700.004804/2022-16 (Supermercados BH Comércio de Alimentos S.A. e Carraro & Rocha Ltda.

- Fonte Supermercados); n° 08700.003437/2022-33 (Emise Supermercados Ltda. e Companhia Brasileira de Distribuição); n° 08700.002595/2022-76 (Savegnago Supermercados Ltda., Peralta Comércio e Indústria Ltda., Peralta Distribuidora de Alimentos Ltda., Brasterra Empreendimentos Imobiliários Ltda. e Peralta Investimentos e Participações Empresariais Ltda.). [7] Conforme disposto no Ato de Concentração n° 08700.002595/2022-76, o critério adotado para delimitar o porte dos supermercados que devem ser considerados como concorrentes e, portanto, integrantes da mesma estrutura de oferta de unidades-alvo classificadas como hipermercado ou atacarejo pressupõe a avaliação de duas hipóteses alternativas: (i) caso a unidade-alvo tenha quantidade de check-outs acima da média das Requerentes, são considerados concorrentes os supermercados com número de check-outs maior ou igual à média de check-outs das Requerentes no mercado relevante; (ii) caso a unidade-alvo tenha quantidade de check-outs abaixo da média das Requerentes, serão considerados concorrentes os supermercados com número de check-outs igual ou maior ao número de check-outs da unidade-alvo. A média de check-outs das Requerentes deve ser calculada pela média aritmética que considera o número total de check-outs das lojas das Requerentes (loja-alvo mais lojas da parte compradora) incluídas no mesmo mercado relevante geográfico da loja-alvo em questão.

No caso da média calculada resultar em um número decimal, deve ser considerado o número inteiro subsequente. [8] Vide Atos de Concentração n° 08700.000711/2024-84 (SMR Participações e Investimentos S.A. e Cia Paraná de Alimentos S.A.); n° 08700.002595/2022-76 (Savegnago Supermercados Ltda., Peralta Comércio e Indústria Ltda., Peralta Distribuidora de Alimentos Ltda., Brasterra Empreendimentos Imobiliários Ltda. e Peralta Investimentos e Participações Empresariais Ltda.); e demais precedentes citados anteriormente. [9] Vide Atos de Concentração n° 08700.004650/2023-43 (Realmar Distribuidora Ltda. e Comercial Gaivotas Ltda.); n° 08700.007767/2022-06 (Armazém Mateus S/A e Atacadão S/A); n° 08700.003437/2022-33 (Emise Supermercados Ltda. e Companhia Brasileira de Distribuição). [10] Assim classificados conforme a regra utilizada para delimitação do mercado relevante produto, mencionada na nota de rodapé 10. [11] Segundo as Partes, a bnex (GS Tecnologia e Negócios Ltda.), empresa especializada em inteligência de mercado de varejo e identificou que existem [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] estabelecimentos que podem ser incluídos na definição de mercado relevante no escopo do produto, ou seja, lojas de comércio de autosserviço com número de check-outs igual ou superior a 3 (três).