Ato de Concentração Sumário nº 08700.006380/2024-96

SEI/CADE - 1440183 - Parecer PARECER Nº 453/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006380/2024-96 REQUERENTES: Plano Laranjeira Empreendimentos Imobiliários Ltda. e Interlagos Comercial e Imóveis Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011[1] ("Lei 12.529/11"). Procedimento sumário. Requerentes: Plano Laranjeira Empreendimentos Imobiliários Ltda. e Interlagos Comercial e Imóveis Ltda. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercado afetado: incorporação de empreendimentos imobiliários. Art. 8º, inciso V, Resolução CADE nº 33/22[2] ("Res. 33/22"). Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.I. Plano Laranjeira Empreendimentos Imobiliários Ltda. (“Plano Laranjeira” ou “Compradora”) A Plano Laranjeiras é uma sociedade de propósito específico (“SPE”) não-operacional controlada pela Plano & Plano Desenvolvimento Imobiliário S.A. (“Plano & Plano”), esta última uma sociedade anônima aberta e parte do Grupo Cyrela (“Grupo Cyrela”). O Grupo Cyrela atua, principalmente, na construção e incorporação de imóveis comerciais e residenciais, de forma isolada ou em conjunto com outros agentes. O Grupo Cyrela auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso I do art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.II. Interlagos Comercial e Imóveis Ltda. (“Interlagos” ou “Vendedora”).

A Interlagos Comercial e Imóveis Ltda., por sua vez, é uma sociedade empresária limitada, integrante do Grupo Savoy ("Grupo Savoy"), e proprietária do terreno/ativo objeto da Operação ("Ativo-Alvo"), localizado no Bairro dos Ingleses, São Paulo/SP. O Grupo Savoy possui como atividade precípua o mercado imobiliário, alugando imóveis próprios, administrando estes bens, e ainda, compra e venda de imóveis próprios e atua na região geográfica da grande São Paulo (mais especificamente nos municípios de: São Paulo, Osasco, Campinas e Ribeirão Preto). O Grupo Savoy possui como atividade precípua o mercado imobiliário, alugando imóveis próprios, administrando estes bens, e ainda, compra e venda de imóveis próprios e atua na região geográfica da grande São Paulo (mais especificamente nos municípios de: São Paulo, Osasco, Campinas e Ribeirão Preto) O Grupo Savoy auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso I do art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que preenchem cumulativamente os parâmetros de faturamento dos incisos I e II do art. 88 da Lei nº 11.529/11[3] Taxa processual foi recolhida?

Sim (conforme Despacho Ordinatório SECONT - SEI 1438283) Data da notificação 29/08/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 503, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 03/09/2024 (SEI 1438389) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Plano Laranjeira, de terreno atualmente detido pela Interlagos para futuro desenvolvimento de empreendimento imobiliário residencial no Bairro dos Ingleses, Zona Sul do Município de São Paulo/SP (a "Operação"). A Operação se insere na espécie de ato de concentração do art. 90, inciso II da Lei 12.529/11[4] (aquisição de ativos). De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de R$ [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo Comprador, ela representa uma oportunidade de negócio alinhada com a sua atuação no setor imobiliário. Já para o Grupo Vendedor, a Operação representa uma oportunidade para capitalização de um ativo. IV. HIPÓTESE DE ENQUADRAMENTO PROCEDIMENTO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) V – Ausência de nexo de causalidade: concentrações horizontais que resultem em variação de HHI inferiores a 200, desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50% V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Segmento com sobreposição horizontal Mercado de incorporação de empreendimentos imobiliários Estimativas de participações de mercado Reduzidas VI. ANÁLISE DOS EFEITOS CONCORRENCIAIS DA OPERAÇÃO VI.I. Considerações iniciais: Efeitos concorrenciais da Operação De acordo com as Requerentes, o Ativo-Alvo, trata-se de terreno em que, futuramente, será desenvolvido empreendimento de incorporação imobiliária. O Grupo Cyrela atua na construção e incorporação de imóveis comerciais e residenciais, de forma isolada ou em conjunto com outros agentes. Sob o ponto de vista das Requerentes, a Operação é pró-competitiva, porquanto ampliará a oferta de novos imóveis residenciais no município de São Paulo, por meio de exploração de imóvel que antes não estava destinado a essa atividade. Em linha com a jurisprudência do CADE, a Operação acarretará sobreposição horizontal no mercado de incorporação de empreendimentos imobiliários no município de São Paulo/SP, especificamente na Zona Sul. VI.II. Mercado de incorporação de empreendimentos imobiliários O mercado de incorporação de empreendimentos imobiliários é tipicamente considerado nos precedentes do CADE segmentado na dimensão produto em: (i) empreendimentos de incorporação imobiliária comercial;

e (ii) empreendimentos de incorporação imobiliária residencial, sendo que tais segmentos ainda podem ser divididos entre locação e venda de imóveis[5]. Outras segmentações ainda podem ser aplicadas, como shopping center ou galpões industriais e logísticos, que são avaliados como mercados relevantes distintos, em razão de características únicas que impedem a sua substitutibilidade por outro tipo de ativo imobiliário[6]. No que concerne ao escopo geográfico, são analisados os seguintes cenários: (i) município ou (ii) zona e bairro, cenários restritos, a depender da extensão do município envolvido na operação[7]. De acordo com as Requerentes, o Grupo Nortis não efetuou, recentemente, lançamentos no bairro da Vila Inglesa, sendo que o lançamento do Ativo-Alvo está programado para ocorrer somente em [ACESSO RESTRITO] Portanto, tem-se que a Operação não acarreta sobreposição horizontal considerando a dimensão do bairro do Ativo-Alvo. Entretanto, observa-se a sobreposição horizontal em dois cenários: incorporação de empreendimentos imobiliários residenciais no município de São Paulo/SP; incorporação de empreendimentos imobiliários residenciais na Zona Sul do município de São Paulo/SP. Para as estimativas de participação de mercado, as Requerentes se basearam em dados de Valor Geral de Venda (“VGV”) e tendo como referência os dados do Sindicato das Empresas de Compra, Venda, Locação e Administração de Imóveis Residenciais e Comerciais do Estado de São Paulo (“Secovi/SP”).

A tabela abaixo demonstra dois cenários: a) estimativa de participação de mercado conjunta do Grupo Cyrela e do Futuro Empreendimento no mercado de incorporação de empreendimentos imobiliários residenciais no município de São Paulo/SP (cenário amplo); b) Estimativa de market share no mercado de incorporação de empreendimentos imobiliários residenciais na Zona Sul do município de São Paulo/SP (cenário restrito). Vejamos: Tabela 1 - Market share das Partes no mercado de incorporação imobiliária residencial - Segmentado pelo município de São Paulo/SP e Zona Sul do município (2023)[8] Fonte: Requerentes, com base em dados da Secovi/SP[9] [10] Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de incorporação imobiliária residencial no município de São Paulo seria de [ACESSO RESTRITO À COMPRADORA] (10-20%) e, na Zona Oeste, de [ACESSO RESTRITO À COMPRADORA] (20-30%), em ambos os cenários, acima de 20% de participação combinada, porém abaixo de 50% e com delta HHI[11] inferior a 200 pontos, inferindo-se ausência de nexo de causalidade entre eventual produção de efeitos concorrenciais adversos e a Operação. VI.IV. Considerações finais Por todo o exposto, considerando as estimativas de participação das Partes nos mercados afetados pela Operação dentro dos parâmetros do da Res. 33/22, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art.

8º, inciso V, da Resolução nº 33/22. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA De acordo com os autos, o acordo que formaliza a Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. _______________________________ [1] A Lei que, dentre outras providências, estrutura o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência e dispõe sobre a prevenção e repressão às infrações contra a ordem econômica. [2] A Resolução que disciplina a notificação dos atos de que trata o artigo 88 da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, prevê procedimento sumário de análise de atos de concentração e consolida as Resoluções nº 02/2012, 09/2014 e 16/2016. [3] Apesar de o art. 88 da Lei 12.529/12 não se manifestar no sentido da necessidade de ter de haver pelo menos um grupo no polo comprador e um outro no polo vendedor para o preenchimento dos critérios indicados nos incisos I e II do art. 88, a Procuradoria do CADE, por meio do Parecer nº 12/2013-PFECADE/PGF/AGU (pág. 89 a 94), proferido no âmbito do Ato de Concentração nº 08700.000258/2013-53 (Singida Participações Ltda e Data Solutions Serviços de Informatica Ltda), conferiu a noção de que tem de haver pelo menos um grupo envolvido na operação no polo comprador que preencha os requisitos do art. 88 e um outro no polo vendedor, ao menos quando se tratar a operação em questão da compra e venda de ações, como é o caso da operação em tela.

Tal entendimento foi acolhido pelo CADE na decisão final do referido processo e vem sendo seguido desde então. De acordo com o mencionado Parecer: "(...) Com base no §1° do dispositivo legal acima transcrito, os valores fixados pelo legislador para o conhecimento de um ato de concentração foram aumentados, por força da Portaria Interministerial n° 994/2012, para R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta mi1hes de reais) e R$ 75.000.000 (setenta e cinco milhões de reais), respectivamente. A interpretação que resulta da análise do dispositivo legal acima transcrito permite evidenciar, ao menos no que se refere ao contrato de compra e venda de ações, que os limites de faturamento mínimo fixados pelo ordenamento jurídico em R$ 750 milhões e R$ 75 milhões estão relacionados ao grupo comprador e vendedor da operação, respectivamente. Com efeito, não obstante o grau de aperfeiçoamento e complexidade assumido pelos grupos societários na atualidade, faz-se necessário destacar que o conceito de grupo econômico assume contornos próprios e específicos para fins da análise antitruste, conforme definição extraída do artigo 4° da Resolução n° 02/2012 - CADE.

Nesse sentido, o ato de concentração, ao menos nas hipóteses em que a operação consubstancia uma compra e venda, envolve, para os fins da análise antitruste, dois grandes grupos econômicos, os quais podem ser agrupados em partes distintas, correspondentes justamente ao grupo adquirente e ao grupo vendedor das respectivas ações" [4] "Art. 90. Para os efeitos do art. 88 desta Lei, realiza-se um ato de concentração quando: I - 2 (duas) ou mais empresas anteriormente independentes se fundem; II - 1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas; III - 1 (uma) ou mais empresas incorporam outra ou outras empresas; ou IV - 2 (duas) ou mais empresas celebram contrato associativo, consórcio ou joint venture." [5] Vide AC nº nº 08700.001121/2024-79 (Plano Capivari Empreendimentos Imobiliários Ltda e Tencasa Investimentos Imobiliários Ltda); AC nº 08700.006486/2023-17 (Projeto Imobiliário DI 41 SPE Ltda. e SP AV Rangel Pestana Ltda); AC nº 08700.005237/2023-04 (C 12 Empreendimentos Imobiliários Ltda e SP Butantã Ltda); AC nº 8700.008182/2022-03 (São José Desenvolvimento Imobiliário 122 Ltda e AEVC Rio de Janeiro Empreendimento Imobiliário SPE Ltda);

AC nº 08700.007397/2022- 07 (AW Realty Braz Leme Empreendimento Imobiliário SPE Ltda e JB2L Gamma Ltda); AC nº 08700.006631/2020-17 (Banco BTG Pactual S.A., Kinea Renda Imobiliária Fundo de Investimento Imobiliário - FII, JS Real Estate Multigestão - Fundo de Investimento Imobiliário e Shaula Empreendimentos e Participações Ltda), entre outros. [6] Vide, por exemplo, AC nº 08700.000055/2024-10 (TR10 Empreendimentos Imobiliários Ltda, TRX Real Estate Fundo de Investimento Imobiliário e Leroy Merlin Companhia Brasileira de Bricolagem); AC nº 08700.006892/2023-71 (Prologis Brazil Logistics Venture Fundo de Investimento Imobiliário, W. M. Empreendimentos Imobiliários S.A. e Rodobens Locação de Imóveis Ltda); AC nº 08700.003410/2023-21 (Barzel Properties Gestora De Recursos Ltda, Atacadão S.A., Bompreço Bahia Supermercados Ltda, Bompreço Supermercados do Nordeste Ltda, Carrefour Comércio e Indústria Ltda e WMS Supermercados do Brasil Ltda); AC nº 08700.005496/2021-65 (VI Fundo de Investimento em Participações – Multiestratégia e CCISA123 Incorporadora Ltda); AC nº 08700.003694/2020-11 (Requerentes: GLP Investimentos V Fundo de Investimentos em Participações – Multiestratégia e Atlântico Empreendimentos e Participações S.A.). [7] Vide AC nº 08700.000449/2024-78 (Libna Empreendimentos e Participações Ltda e SP Rua Padre João Manuel Ltda); AC nº 08700.006350/2023-07 (Tellus Healthcare FII e Diagnósticos da América S.A.);

AC nº 08700.005237/2023-04 (C 12 Empreendimentos Imobiliários Ltda e SP Butantã Ltda); AC nº 08700.009164/2022-31 (Roark 154 Empreendimentos e Participações Ltda e BHG Imobiliária Hotelaria e Turismo Ltda); AC nº 08700.010159/2022-71 (GMR 13 Empreendimentos Imobiliários Ltda, Companhia Brasileira de Distribuição); AC nº 08700.008494/2022-17 (Precon Engenharia S.A. e Cyrela Brazil Realty S.A. Empreendimentos e Participações); AC nº 08700.002493/2020-99 (EZ TEC Empreendimentos e Participações S.A. e Aguassanta Desenvolvimento Imobiliário S/A); nº 08700.004684/2020-95 (Opportunity Fundo de Investimento Imobiliário e GH Hotelaria Ltda), entre outros. [8] Disponível em: Secovi/SP. Acesso em 04/09/2024. [9] A metodologia de cálculo utilizada pelas Requerentes considerou aquela indicada pela SG/Cade no Ato de Concentração 08700.004811/2024-80 (CCISA177 Incorporadora Ltda. e HM Engenharia e Construções S.A.), ou seja: (1) Considerou-se somente os empreendimentos do Grupo Nortis já lançados e em obras; (2) Considerou-se, conservadoramente, o VGV referente à área total dos empreendimentos do Grupo Nortis, independentemente da participação detida no ativo; e (3) Calculou-se somente a porção dos empreendimentos do Grupo Nortis ainda não vendida. [10] Como premissas para o cálculo do VGV do Grupo Nortis, adotou-se a metodologia indicada pela SG/Cade no Ato de Concentração nº 08700.004811/2024-80 (CCISA177 Incorporadora Ltda. e HM Engenharia e Construções S.A.), ou seja:

(1) Considerou-se somente os empreendimentos do Grupo Nortis já lançados e em obras. (2) Considerou-se, conservadoramente, o VGV referente à área total dos empreendimentos do Grupo Nortis, independentemente da participação detida no ativo. (3) Calculou-se somente a porção dos empreendimentos do Grupo Nortis ainda não vendida. [11] O Índice Herfindahl-Hirshman (HHI) é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detêm maior participação de mercado. A Resolução nº 33/2022 do CADE dispõe em seu inciso V, artigo 8º, que uma operação pode ser aprovada mediante o procedimento sumário por ausência de nexo de causalidade nas concentrações horizontais que resultem em variação de HHI inferior a 200 pontos, desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50%, ressalvado o disposto no item 2.4.2 do Guia de Análise de Concentrações Horizontais do CADE. A variação de HHI pode ser calculada pelo dobro da multiplicação dos percentuais de participação das Requerentes, conforme exemplificado no citado Guia. Segundo o referido Guia, a fórmula reduzida para o cálculo da variação de HHI corresponde a: ΔHHI = 2 * S1 (participação da Requerente A) * S2 (participação da Requerente B).