Ato de Concentração Sumário nº 08700.005986/2024-12

SEI/CADE - 1439162 - Parecer PARECER Nº 449/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005986/2024-12 REQUERENTES: Dr. Reddy's Laboratories S.A., Haleon UK Enterprises Limited e Northstar Switzerland SARL. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011[1] ("Lei 12.529/11"). Procedimento sumário. Requerentes: Dr. Reddy's Laboratories S.A., Haleon UK Enterprises Limited e Northstar Switzerland SARL. Natureza da operação: aquisição de controle. Setor econômico envolvido: comércio atacadista de medicamentos e drogas de uso humano Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 33/22[2] ("Res. 33/22"). Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.I. Dr. Reddy's Laboratories S.A. ("Dr. Reddy’s" ou "Compradora") A Dr. Reddy´s atua com a fabricação de produtos farmacêuticos e biotecnológicos. Seu portfólio de produtos e serviços inclui princípios ativos, medicamentos genéricos, marcas de genéricos reconhecidas, biossimilares e produtos farmacêuticos de venda livre (over the counter, que podem ser comprados em farmácias sem prescrição médica). Suas principais áreas de foco são gastrointestinal, cardiovascular, diabetologia, oncologia, controle de dor e dermatologia. A empresa é uma subsidiária integral da Dr. Reddy’s Laboratories Limited, constituída na Suíça, uma empresa farmacêutica global, O Grupo da Dr. Reddy´s auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso II art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.II. Haleon UK Enterprises Limited e x ("Haleon" ou "Vendedora") A Haleon atua no segmento de saúde para o consumidor final com atuação global, com sede na Inglaterra. Trata-se de uma subsidiária integral da Haleon plc., que é a controladora do grupo Haleon (“Grupo Haleon” ou “Grupo da Vendedora”) que possui negócios de saúde para o consumidor. A Haleon plc é fruto da combinação de três negócios de saúde para o consumidor, i.e., os da GlaxoSmithKline, da Novartis e da Pfizer, durante a última década. Apesar de a Haleon plc ser uma empresa recente, algumas de suas marcas possuem mais de 170 anos de história. O portfólio de produtos do Grupo Haleon abrange cinco principais categorias – Saúde Bucal, Alívio da Dor, Saúde Respiratória, Saúde Digestiva e Outros, e Vitaminas, Minerais e Suplementos (“VMS”). As marcas de longa data do Grupo Haleon – como Advil, Sensodyne, Panadol, Voltaren, Theraflu, Otrivina, Polident/Corega, Parodontax e Centrum. O Grupo Haleon auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso I do art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.III. Northstar Switzerland SARL. ("Northstar" ou "Alvo") A Northstar é a empresa que deterá, antes do fechamento da Operação, o Negócios Alvo da presente operação.

O Negócio-Alvo consiste em quatro marcas presentes no mercado global de Terapia de Reposição de Nicotina (“TRN”) (Nicotinell, Nicabate, Habitrol e Thrive). Trata-se de produtos que agem ao lidar com o desejo físico de fumantes, fornecendo uma dose de nicotina sem os ingredientes nocivos encontrados no tabaco, utilizados por quem deseja parar de fumar. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que preenchem cumulativamente os parâmetros de faturamento dos incisos I e II do art. 88 da Lei nº 11.529/11 Taxa processual foi recolhida? Sim (conforme Despacho Ordinatório SECONT - SEI 1432225) Data da notificação 20/08/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 467, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 22/08/2024 (SEI 1432190) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição da totalidade do capital social da Northstar, do Grupo Haleon, pela Dr. Reddy´s (a "Operação"). Conforme detalharam as Partes, a Operação compreende a aquisição, pela Dr. Reddy’s, do negócio mundial de TRN, com exceção dos Estados Unidos, detido pela Vendedora, que inclui as seguintes marcas: Nicotinell, Habitrol, Nicabate e Thrive. A Operação será implementada por meio do Contrato, em que a Dr. Reddy’s adquirirá, da Haleon, a totalidade do capital social da Northstar.

Antes do fechamento, a Vendedora será a única acionista da Northstar. A Operação se insere na espécie de ato de concentração do art. 90, inciso II da Lei 12.529/11[3]. Das regras de notificação obrigatória dos arts. 9º a 11 da Res. 33/22 relativas às aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/11 (situação do caso ora em análise), a Operação se enquadra na regra do art. 9º, inciso I da Res. 33/2022. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicaram que: [ACESSO RESTRITO] As Requerentes informaram que a Operação também encontra-se sujeita à aprovação de outras autoridades antitruste, quais sejam: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Além disso, encontra-se sujeita à aprovação dos seguintes órgãos nacionais: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. IV. HIPÓTESE DE ENQUADRAMENTO PROCEDIMENTO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) II – Substituição de agente econômico: situações em que a empresa adquirente ou seu grupo não participava, antes do ato, do mercado envolvido, ou dos mercados verticalmente relacionados e, tampouco, de outros mercados nos quais atuava a adquirida ou seu grupo. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não VI.

ANÁLISE DOS EFEITOS CONCORRENCIAIS DA OPERAÇÃO Segundo informado nos autos, os produtos farmacêuticos do Negócio-Alvo (Nicotinell, Nicabate, Habitrol e Thrive) são produtos que agem ao lidar com o desejo físico de fumantes, fornecendo uma dose de nicotina sem os ingredientes nocivos encontrados no tabaco, sendo utilizados por quem deseja parar de fumar. Tais produtos estão disponíveis em múltiplos formatos – principalmente gomas, pastilhas, adesivos, inaladores e borrifadores (spray). O único produto do Negócio-Alvo comercializado no Brasil é o adesivo de Nicotinell. As vendas desse produto são realizadas por meio de licitações, e o produto é exportado pelo Grupo Haleon para o Ministério da Saúde, que é a autoridade responsável pelo processo de importação. Informou-se, ainda, que, [Acesso Restrito]. Os precedentes do CADE tradicionalmente se valem de dois diferentes critérios para definir o mercado relevante de medicamentos: classificação da Anatomical Therapeutic Classification (“ATC”) e indicação terapêutica. Ainda que não de forma exclusiva, o CADE tem adotado, principalmente, a classificação ATC nível 4 ou 3, conforme o caso, para fins de definição do mercado relevante em se tratando de produtos farmacêuticos. Na dimensão geográfica, o Cade tem definido o mercado de produtos farmacêuticos como nacional[4]. As Requerentes revelaram que o Grupo Dr.

Reddy’s não fabrica, comercializa ou distribui produtos farmacêuticos que concorram com os produtos do Negócio-Alvo no Brasil, isto é, produtos que (a) pertençam à mesma classe ATC4 que os produtos do Negócio-Alvo (i. e., classe ATC4 N07BA01), (b) possuam a nicotina como seu princípio ativo, ou que (c) possuam a mesma indicação terapêutica que os produtos do Negócio-Alvo[5]. Além disso, relataram que o Grupo Dr. Reddy’s não (i) oferta, comercializa ou distribui nicotina a terceiros no Brasil ou em outros países; nem (ii) adquire esse princípio ativo do Negócio-Alvo (que não o oferta) ou de qualquer outro fornecedor no Brasil. Como os grupos não atuam na mesma dimensão geográfica, conclui-se que a Operação não acarreta sobreposição horizontal ou integração vertical, no Brasil. Sendo assim, entende-se que a Operação configura uma mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 33/22. VI.IV. Considerações finais Por todo o exposto, considerando as estimativas de participação das Partes no mercado afetado pela Operação dentro dos parâmetros do da Res. 33/22, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art.

8º, inciso II, da Resolução nº 33/22. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. _______________________________ [1] A Lei que, dentre outras providências, estrutura o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência e dispõe sobre a prevenção e repressão às infrações contra a ordem econômica. [2] A Resolução que disciplina a notificação dos atos de que trata o artigo 88 da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, prevê procedimento sumário de análise de atos de concentração e consolida as Resoluções nº 02/2012, 09/2014 e 16/2016. [3] "Art. 90. Para os efeitos do art. 88 desta Lei, realiza-se um ato de concentração quando: I - 2 (duas) ou mais empresas anteriormente independentes se fundem; II - 1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas; III - 1 (uma) ou mais empresas incorporam outra ou outras empresas; ou IV - 2 (duas) ou mais empresas celebram contrato associativo, consórcio ou joint venture." [4] Ver AC nº 08700.008387/2023-61 (Mercury Pharma Group e Bayer Aktiengesellschaft);

nº 08700.005505/2023-80 (Janssen-Cilag Farmacêutica Ltda., Laboratório Farmacêutico do Estado de Pernambuco Governador Miguel Arraes S.A. e Nortec Química S.A.); 08700.001180/2023-66 (Damuzi Company S.A. e Sanofi Medley Farmacêutica Ltda.); nº 08700.003553/2020-91 (Hypera S.A e Takeda Pharmaceuticals International AG); nº 08700.001206/2019-90 (GlaxoSmithKline PLC. e Pfizer Inc.) e nº 08700.004187/2019-53 (AbbVie Inc. e Allergan plc.). [5] Foi apresentada, no formulário de notificação, a tabela com as classificações dos produtos oferecidos pelo Grupo Dr. Reddy’s no Brasil, com a finalidade de demonstrar que não haveria sobreposições com os produtos do Negócio-Alvo em qualquer cenário possível.