Ato de Concentração Sumário nº 08700.006230/2024-82

SEI/CADE - 1439333 - Parecer PARECER Nº 450/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006230/2024-82 REQUERENTES: Brenntag Holding B.V., PIC Química e Farmacêutica Ltda., Pharmaspecial – Especialidades Químicas e Farmacêuticas Ltda. e PIC Pharma Nutracêuticos Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011[1] ("Lei 12.529/11"). Procedimento sumário. Requerentes: Brenntag Holding B.V., PIC Química e Farmacêutica Ltda., Pharmaspecial – Especialidades Químicas e Farmacêuticas Ltda. e PIC Pharma Nutracêuticos Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: distribuição de produtos químicos. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22[2] ("Res. 33/22"). Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.I. Brenntag (Holding) B.V. (“Brenntag” ou “Compradora”) A Compradora é uma holding não operacional que pertence ao grupo econômico alemão Brenntag SE (“Grupo Brenntag”), distribuidor internacional de commodities químicas e produtos químicos especiais para diversos setores da indústria, cujas atividades incluem a aquisição, armazenamento, reembalagem e manuseio de produtos químicos para diversos setores da indústria. Além disso, o Grupo Brenntag também oferta no Brasil serviços de logística e transporte. O Grupo Brenntag auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso I art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.II. PIC Química e Farmacêutica Ltda., Pharmaspecial – Especialidades Químicas e Farmacêuticas Ltda. e, PIC Pharma Nutracêuticos Ltda. ("PIC Química", "Pharmaspecial" e "PIC Pharma", conjuntamente, "Empresas-Alvo" ou "Negócio-Alvo") O Negócio-Alvo compõe o grupo brasileiro PIC/Pharma (“Grupo PIC/Pharma”). O Grupo PIC/Pharma dedica-se à distribuição de especialidades químicas para os mercados farmacêutico e de produtos para cuidado pessoal. A PIC Química e Farmacêutica Ltda. (“PIC Química”) atua especialmente na distribuição de produtos químicos especiais, atendendo principalmente empresas fabricantes de produtos farmacêuticos e de cuidado pessoal. A Pharmaspecial – Especialidades Químicas e Farmacêuticas Ltda. (“PharmaSpecial”) atende farmácias de manipulação, as quais demandam produtos químicos fracionados. Já a PIC Pharma Nutracêuticos Ltda. (“PIC Nutracêuticos”) é uma CDMO (“contract development and manufacturing organization”) que atua na fabricação, por contrato, de cápsulas em gel (softgels), principalmente cápsulas nutracêuticas. O Grupo PIC/Pharma auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso II do art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II.

ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que preenchem cumulativamente os parâmetros de faturamento dos incisos I e II do art. 88 da Lei nº 11.529/11 Taxa processual foi recolhida? Sim (conforme Despacho Ordinatório SECONT - SEI 1436528) Data da notificação 26/08/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 490, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 28/08/2024 (SEI 1434870) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação refere-se à aquisição, Brenntag da totalidade das quotas representativas do capital social da PIC Química , da Pharmaspecial e da PIC Pharma (as 3 em conjunto, “Negócio-Alvo”), atualmente detidas por Célia Maria Galluzzi Morais, Patrícia Helena Morais, Ana Paula Morais e Fábio Tadeu Morais (“Vendedores”) (a "Operação"). A Operação se insere na espécie de ato de concentração do art. 90, inciso II da Lei 12.529/11[3] (aquisição de controle). Das regras de notificação obrigatória dos arts. 9º a 11 da Res. 33/22 relativas às aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/11 (situação do caso ora em análise), a Operação se enquadra na regra do art. 9º, inciso I da Res. 33/2022 (aquisição de controle). Segue abaixo a estrutura societária das Empresas-Alvo antes e depois da Operação:

Figura 1 – Estrutura da PIC Química antes da Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes Figura 2 – Estrutura da PharmaSpecial antes da Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes Figura 3 – Estrutura da PIC Pharma antes da Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Elaboração: Requerentes. Figura 4 – Estrutura das Empresas-Alvo depois da Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Elaboração: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de R$ [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, Para o Grupo Brenntag, a aquisição do Negócio-Alvo adiciona fornecedores de especialidades químicas nos segmentos farmacêutico e cuidado pessoal (personal care), propiciando um portfólio de produtos mais abrangente em face das necessidades de seus clientes. Além disso, a Operação propicia o acesso do Grupo Brenntag ao segmento de farmácias de manipulação. Para os Vendedores, aludem que a Operação é uma oportunidade de atribuir liquidez aos seus ativos e se dedicar a outras atividades. IV. HIPÓTESE DE ENQUADRAMENTO PROCEDIMENTO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal:

as situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical: nas situações em que nenhuma das requerentes ou seu grupo econômico comprovadamente controlar parcela superior a 30% de quaisquer dos mercados relevantes verticalmente integrados. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Segmento com sobreposição horizontal Mercado de distribuição de produtos químicos Segmentos com integração vertical Mercado de (i) transporte rodoviário de cargas (upstream) e (ii) distribuição de produtos químicos (downstream) Estimativas de participações de mercado Reduzidas VI. ANÁLISE DOS EFEITOS CONCORRENCIAIS DA OPERAÇÃO VI.I. Considerações iniciais: Efeitos concorrenciais da Operação O Negócio-Alvo compõe o Grupo PIC/Pharma. O Grupo PIC/Pharma dedica-se à distribuição de especialidades químicas para os mercados farmacêutico e de produtos para cuidado pessoal. Seus clientes são empresas de médio e pequeno porte desses setores, bem como farmácias de manipulação, para as quais os produtos são fracionados em pequenas quantidades. A PIC Química atua especialmente na distribuição de produtos químicos especiais, [ACESSO RESTRITO AO GRUPO PIC/PHARMA].

A PharmaSpecial, por seu turno, atende farmácias de manipulação (segmento magistral), as quais demandam produtos químicos fracionados. Já a PIC Nutracêuticos é uma CDMO (“Contract development and manufacturing organization”) que atua na fabricação, por contrato, de cápsulas em gel (softgels), principalmente cápsulas nutracêuticas, possuindo como clientes especialmente empresas de suplementos e nutracêuticas, bem como indústrias farmacêuticas que também atuam no segmento, ou seja, um modelo B2B. Basicamente, a PIC Nutracêuticos adquire produto (matéria-prima) à granel e é responsável pelo processo de industrialização, ou seja, fracionamento e acondicionamento na embalagem final. No que diz respeito ao Grupo Comprador, no Brasil, as atividades de distribuição de produtos químicos pelo Grupo Brenntag são realizadas pela Brenntag Brasil. O portfólio da Brenntag Brasil é composto predominantemente pela distribuição de commodities químicas. A Brenntag Brasil, em menor escala, também distribui químicos especiais. Em 2023, a Brenntag Brasil faturou R$ [ACESSO RESTRITO AO GRUPO BRENNTAG] com a distribuição de químicos especiais e R$ [ACESSO RESTRITO AO GRUPO BRENNTAG] com a distribuição de comodities químicas. Portanto, a distribuição de químicos especiais representou apenas [ACESSO RESTRITO AO GRUPO BRENNTAG] do total da distribuição de produtos químicos da Brenntag Brasil[4].

Deste modo, dadas as atuações das Partes, constata-se que a Operação acarreta sobreposição horizontal nos segmentos de (i) distribuição de produtos químicos em geral e (ii) distribuição de produtos químicos especiais. Além disso, tem-se que a Operação suscita integração vertical entre os segmentos de (i) distribuição de produtos químicos (Grupo PIC/Pharma, a montante) e (ii) transporte rodoviário de cargas (Grupo Brenntag, a jusante). A empresa Quimilog, do Grupo Brenntag, oferta serviços de transporte e logística, os quais poderiam ser potencialmente integrados com as atividades de distribuição de produtos químicos do Grupo PIC/Pharma. Quadro 3 - Mercados do Grupo PIC/Pharma e do Grupo Brenntag no Brasil[5] Elaboração: Requerentes. VI.II. Mercado de distribuição de produtos químicos O mercado de distribuição de produtos químicos já foi definido nos precedentes do Cade[6] nos seguintes cenários na dimensão produto: (i) distribuição de produtos químicos como um todo (sem segmentações); (ii) distribuição de commodities químicas; e (iii) distribuição de produtos químicos especiais[7]. Já na dimensão geográfica, o Cade define o mercado de distribuição de produtos químicos, em qualquer segmentação utilizada, como nacional[8].

As atividades das Requerentes se sobrepõem no mercado amplo, sem segmentações, bem como no segmento mais restrito de distribuição de produtos químicos especiais, excluída a sobreposição no segmento de commodities químicas, já que o Grupo PIC/Pharma não atua nesse mercado. Sendo assim, serão analisados os seguintes cenários: (i) mercado nacional de distribuição de produtos químicos como um todo (sem segmentações) e (ii) mercado nacional de distribuição de produtos químicos especiais. De acordo com o melhor conhecimento das Requerentes e, com base em dados do mercado total estipulado pela Associquim[9], suas participações nos referidos segmentos são aproximadamente as seguintes: Tabela 1 – Estimativa de market share conjunto das Partes no mercado de distribuição de produtos químicos em geral [10] e na segmentação de distribuição de produtos químicos especiais- 2023 - Brasil [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com base em dados do mercado total estipulado pela Associquim. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de distribuição de produtos químicos em geral seria de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%), e de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) no mercado de distribuição de produtos químicos especiais, abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado). VI.III.

Mercado de transporte rodoviário de cargas O mercado de transporte rodoviário de cargas é tipicamente considerado nos precedentes do CADE[11], em sua dimensão geográfica, como sendo nacional, e em sua dimensão produto é segregado por tipo de transporte, porém sem discriminação por tipo de carga. Segundo as Requerentes, vale frisar que, apesar da potencial integração vertical entre as atividades das Requerentes, na prática, não se contempla integração vertical entre os serviços de transporte prestados pela Quimilog e a atividade de distribuição de produtos químicos pelo Grupo PIC/Pharma. Isso porque os serviços de transporte prestados pela Quimilog são focados na distribuição de commodities químicas, segmento no qual o Grupo PIC/Pharma não possui atuação. Ressaltam as Requerentes também que é importante esclarecer que os serviços de transporte são especialmente relevantes em relação às commodities químicas, já que essas são adquiridas em grandes quantidades dos fabricantes, armazenadas e, então, distribuídas a clientes industriais ou comerciais. Para a distribuição de produtos químicos especiais, a questão logística deixa de ter grande relevância e complexidade. No entanto, alegam as Requerentes, que a reduzida participação da Quimilog não gera preocupação de fechamento de mercado decorrente da Operação. Segundo dados da Mordor Intelligence[12], para 2024, o mercado de transporte rodoviário de cargas no Brasil é estimado em USD 42,87 bilhões (aprox.

R$ 234.181.662.000,0021)[13]. Considerando o faturamento registrado pela Quimilog em 2023, R$ [ACESSO RESTRITO AO GRUPO BRENNTAG], sua participação de mercado seria de, aproximadamente, [ACESSO RESTRITO AO GRUPO BRENNTAG] (0%-10%). Além disso, considerando a integração vertical deste mercado de transporte de cargas com o mercado de distribuição de produtos químicos, constata-se que a participação conjunta das Partes no mercado de distribuição de químicos (geral ou de químicos especiais) ora analisado situa-se abaixo também do patamar de 30%, indicando-se ausência de capacidade de fechamento deste mercado após a Operação. VI.IV. Considerações finais Por todo o exposto, considerando as estimativas de participação das Partes nos mercados afetados pela Operação dentro dos parâmetros do da Res. 33/22, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se nas hipótese de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 33/22. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições.

_______________________________ [1] A Lei que, dentre outras providências, estrutura o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência e dispõe sobre a prevenção e repressão às infrações contra a ordem econômica. [2] A Resolução que disciplina a notificação dos atos de que trata o artigo 88 da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, prevê procedimento sumário de análise de atos de concentração e consolida as Resoluções nº 02/2012, 09/2014 e 16/2016. [3] "Art. 90. Para os efeitos do art. 88 desta Lei, realiza-se um ato de concentração quando: I - 2 (duas) ou mais empresas anteriormente independentes se fundem; II - 1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas; III - 1 (uma) ou mais empresas incorporam outra ou outras empresas; ou IV - 2 (duas) ou mais empresas celebram contrato associativo, consórcio ou joint venture." [4] Em 2023, o segmento Especialidades representou 41% do faturamento global do Grupo Brenntag, enquanto Commodities representou 59%. (Informação extraída da página 208 do 2023 Annual Report do Grupo Brenntag. Disponível em: https://brenntagprod-media.e-spirit.cloud/06432017-be1f-41ce-8d1d-564e2a66d213/documents/corporate/investorrelations/2023/annual-report-2023/brenntag_annualreport-2023_en.pdf.

[5] Precedentes do Cade (AC nº 08700.004569/2022-82 (Requerentes: Quantiq Distribuidora ltda.; e Active Pharmaceutica Ltda.) e AC nº 08700.005972/2018-42 (Requerentes: SM Empreendimentos Farmacêuticos Ltda. e All Chemistry do Brasil Ltda.) consideram que o ramo de distribuição de insumos para produtos farmacêuticos, segmento magistral, constitui um mercado autônomo e à parte do mercado geral de distribuição de produtos químicos. O Grupo Brenntag não possui atuação no mercado de distribuição de insumos para produtos farmacêuticos, segmento magistral, de modo que não há sobreposição horizontal entre as atividades da PharmaSpecial e do Grupo Brenntag. [6] AC nº 08700.000466/2023-24 (Requerentes: Manuchar Comércio Exterior Ltda e Plury Química Ltda.); AC nº 08700.005321/2022-39 (Requerentes: Manuchar Comércio Exterior Ltda., Cosmoquímica Indústria e Comércio S.A. e Cosmolog Logística Ltda.); AC nº 08700.004569/2022-82 (Requerentes: Quantiq Distribuidora Ltda.; e Active Pharmaceutica Ltda.). [7] Sobre o segmento de distribuição de commodities químicas, os distribuidores de produtos químicos adquirem commodities químicas em grandes quantidades dos fabricantes, que são armazenadas e, então, distribuídas a clientes industriais ou comerciais. Nesta hipótese de distribuição, os clientes demandam uma grande variedade de diferentes produtos químicos.

Em relação ao segmento de distribuição de produtos químicos especiais, esse envolve produtos de alto valor que são distribuídos em pequenas quantidades a clientes selecionados. [8] Ver nota 7. [9] Relatório Associquim, Perfil do Setor de Distribuição de Produtos Químicos e Petroquímicos 2022. De acordo com o melhor conhecimento das Requerentes, trata-se do relatório mais recente e confiável sobre o setor. Disponível em: https://www.associquim.org.br/wp-content/uploads/2023/08/Perfil_do_Setor_2022_Ass-Sinc_Indice.pdf . [10] Segundo a Associquim, no Relatório Perfil do Setor de Distribuição de Produtos Químicos e Petroquímicos 2022 (Documento Confidencial V.5), o setor de distribuição química apontou faturamento de USD [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] em 2022 (cerca de R$ [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], se considerada a taxa de conversão de 30/12/2022). Ressalta-se que, segundo as Requerentes, tal valor tende a ser subestimado, já que o relatório da Associquim cobre, na realidade, aproximadamente, 70% do mercado da distribuição. Isso porque, alguns distribuidores não são associados – e, portanto, não reportam seus dados para o estudo - e empresas que poderiam ser consideradas como distribuidores, são consideradas fabricantes. [11] AC nº 08700.000415/2024-83 (Requerentes: Sequoia Logística e Transportes S.A. e Move3 Administração e Participações S.A.); AC nº 08700.005164/2019-66 (Requerentes: Brenntag Química Ltda. e Quimisa S.A.). [12] Disponíveis em:

https://www.mordorintelligence.com/pt/industry-reports/brazil-road-freight-transport-market . [13] Taxa de câmbio: USD 1 = 5,4626 Real/BRL. Fonte: Banco Central do Brasil para 16 de agosto de 2024.