Ato de Concentração Ordinário nº 08700.004372/2024-13

SEI/CADE - 1439538 - Nota Técnica Nota Técnica nº 16/2024/CGAA2/SGA1/SG/CADE ATO DE CONCENTRAÇÃO Nº 08700.004372/2024-13 REQUERENTES: La Villa Ltda. (“La Villa”), integrante da SMR Participações e Investimentos S.A. (“SMR” ou “Plurix”), e Companhia Sulamericana de Distribuição (“CSD”). ADVOGADOS: Advocacia Del Chiaro: Ademir Antonio Pereira Jr., Yan Villela Vieira, Bruna Luiza Prinet de Morais. EMENTA: Ato de concentração. Procedimento ordinário. Declaração de complexidade. I. RELATÓRIO Em 21 de junho de 2024 foi submetido ao Cade o Ato de Concentração nº 08700.004372/2024-13. A operação se refere à aquisição de controle da CSD pela La Villa, ou possivelmente Casa Avenida, ambas controladas pela SMR Participações e Investimentos S.A. (“SMR” ou “Plurix”). As empresas envolvidas operam no mercado de varejo de autosserviço com predominância de produtos alimentícios. A operação abrange a aquisição das lojas da bandeira Amigão Supermercados e não contempla a aquisição das lojas da bandeira Stock Atacadista. O edital nº 331/2024 dando publicidade à operação foi publicado no Diário Oficial da União em 25/06/2024 (SEI 1405881). A SMR Participações e Investimentos S.A. (“SMR” ou “Plurix”) é uma holding não operacional controlada pelo fundo de Investimentos “FIP Pátria VI”, sob gestão do Pátria Investimentos Ltda. Atualmente as empresas controladas pela Plurix são:

La Villa, Casa Avenida, Irmãos Boa, Irmãos Troyano e Comercial Santa Catarina, que operam lojas de varejo de autosserviço em municípios do interior de São Paulo, e também o Supermercado Superpão, que dispõe de lojas no interior dos estados do Paraná e Santa Catarina. A CSD é atualmente detida pelo Fundo de Investimentos em Participações DVA Multiestratégia (“FIP DVA MULTI”), e Fundo de Investimentos em Participações MMC Multiestratégia (“FIP MMC MULTI”). A CSD opera uma rede de supermercados sob a bandeira Amigão Supermercados, que conta com lojas em municípios dos estados de São Paulo, Paraná e Mato Grosso do Sul. Conforme manifestado pelas Requerentes no formulário de notificação (SEI 1405026) a operação representa a oportunidade da Plurix ampliar sua participação no mercado de varejo de autosserviço no interior do Paraná e de São Paulo, propiciando sua entrada em municípios onde atualmente não conta com qualquer atividade, e ainda, ingressar no estado de Mato Grosso do Sul, onde também não exerce atividade. Além disso, do ponto de vista geográfico, as Requerentes indicam que a Operação é "essencialmente complementar". Isso porque dentre os 89 (oitenta e nove) municípios listados pelas Requerentes (SEI 1405026) nos quais há operações da Plurix ou CSD, verifica-se sobreposição horizontal em apenas 5 (cinco) deles: Assis/SP, Lins/SP, Ourinhos/SP, Tupã/SP e Presidente Prudente/SP.

De acordo com as informações sobre número de check-outs informadas pelas Requerentes no formulário de notificação e conforme as definições de mercado relevante adotadas por este Cade para o setor de varejo de autosserviço, foi possível concluir que o nível de concentração no mercado relevante em torno da loja-alvo localizada em Presidente Prudente seria inferior a 20% no cenário posterior à Operação, tornando-se elegível à análise pelo procedimento de rito sumário, nos termos do art. 8º, III da Resolução Cade nº 33/2022. Para verificar os impactos concorrenciais referentes às sobreposições horizontais que ocorrem nos outros 4 (quatro) municípios, Assis/SP, Lins/SP, Ourinhos/SP e Tupã/SP, esta SG/Cade realizou teste de mercado junto aos concorrentes indicados pelas Requerentes nos respectivos municípios. Os resultados da instrução realizada até o momento por esta SG/Cade apontam que a operação pode resultar em concentração de mercado elevada sem evidências de rivalidade efetiva por parte de concorrentes no mercado relevante de Lins/SP (50-60%), onde a Plurix já possui 2 (duas) unidades de varejo de autosserviço de bandeira Casa Avenida e há 3 (três) lojas-alvo de bandeira Amigão. Por esse motivo, esta SG/Cade entende pela necessidade de franquear às partes a oportunidade de apresentar informações aptas a complementar a análise do impacto concorrencial decorrente da operação no mercado relevante de Lins/SP. II.

CONCLUSÃO Diante do exposto, determina-se que o Ato de Concentração n° 08700.004372/2024-13 seja declarado complexo, nos termos do art. 56 da Lei nº 12.529/2011, para aprofundar a análise do mercado relevante que suscita preocupação concorrencial. Faculta-se às Requerentes: Apresentar estudos acerca das condições de rivalidade no mercado de varejo de autosserviço no município de Lins/SP; Apresentar de forma detalhada e analítica, especificamente em relação ao mercado de varejo de autosserviço no município de Lins/SP, as possíveis eficiências geradas pela operação e a magnitude do repasse aos consumidores finais. Tais informações devem ser apresentadas até 18 de setembro de 2024. Esta SG resguarda a faculdade de posteriormente, se for o caso, requerer a dilação do prazo de que se trata os art. 56, parágrafo único, e art. 88, §9º, da Lei nº 12.529/2011.