Ato de Concentração Sumário nº 08700.006875/2024-15

SEI/CADE - 1446820 - Parecer PARECER Nº 489/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006875/2024-15 REQUERENTES: Supermercados BH Comércio de Alimentos S.A. e ABR Distribuidora de Alimentos Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011[1]. Procedimento sumário. Requerentes: Supermercados BH Comércio de Alimentos S.A. e ABR Distribuidora de Alimentos Ltda. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercado afetado: varejo de autosserviço. Art. 8º, inciso V, Resolução CADE nº 33/22[2] ("Res. 33/22"). Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.I. Supermercados BH Comércio de Alimentos S.A. ("Supermercados BH" ou "Compradora") De acordo com as Requerentes, o Supermercados BH é uma sociedade empresária anônima de capital fechado, atualmente detido por pessoas físicas, com atividade preponderante no comércio varejista de gêneros alimentícios em geral, no ramo de supermercados. A empresa atua em 97 municípios de Minas Gerais e 12 municípios do Espírito Santo. Além disso, sob a bandeira Sales, o Grupo Supermercados BH possui 14 unidades de postos de combustíveis. As Requerentes informaram que o Grupo Supermercados BH compreende 4 empresas: (i) Supermercados BH Comércio de Alimentos S.A, que possui a maior parte das mais de 320 lojas do Grupo; (ii) Supermercados BH Ltda., que possui apenas uma unidade administrativa em funcionamento atualmente;

(iii) Comércio e Distribuição Sales Ltda., que não possui no momento atividade de supermercado no estado do Espírito Santo; e (iv) BPW Sports Participações Ltda., com atividade preponderante de consultoria em gestão empresarial no ramo de esportes. Segundo as Requerentes, somente o Supermercados BH exerce a atividade supermercadista. O Grupo Supermercados BH auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso I do art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.II. ABR Distribuidora de Alimentos Ltda. ("Top Mais" ou "Vendedora") De acordo com as Requerentes, a Top Mais atua no comércio atacadista e varejista de mercadorias em geral, com predominância de atuação no ramo de venda de produtos alimentícios (supermercados/hipermercados/atacarejos). A Top Mais possui uma loja no município de Vila Velha/ES e uma loja no município de Serra/ES. O Grupo Top Mais auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso II art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória?

Sim A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que preenchem cumulativamente os parâmetros de faturamento dos incisos I e II do art. 88 da Lei nº 11.529/11 Taxa processual foi recolhida? Sim (conforme Despacho Ordinatório SECONT - SEI 1444754) Data da notificação 12/09/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 535, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 17/09/2024 (SEI 1444961) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pelo Supermercados BH, de duas lojas de comércio varejista de autosserviço ou autoatendimento, nos municípios de Vila Velha/ES ("Loja-Alvo Vila Velha/ES") e Serra/ES ("Loja-Alvo Serra/ES"), atualmente detidas pela Top Mais (a "Operação"). A Operação se insere na espécie de ato de concentração do art. 90, inciso II, da Lei 12.529/11[3] (aquisição de ativos). Conforme os autos, o valor da Operação é de R$ [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicaram que ela faz parte da estratégia de expansão das atividades do Supermercados BH no estado do Espírito Santo, em municípios onde está presente de maneira incipiente, e permitirá a penetração em regiões onde há demanda para expansão, além de assegurar maior eficiência à sua estrutura de distribuição e logística.

Já para a Top Mais, a Operação atende aos anseios comerciais dos sócios, na medida em que possibilitará a captação de recursos para investimento e desenvolvimento dos seus negócios. IV. HIPÓTESE DE ENQUADRAMENTO PROCEDIMENTO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) V – Ausência de nexo de causalidade: concentrações horizontais que resultem em variação de HHI inferiores a 200, desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50%. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Segmentos com sobreposição horizontal Varejo de autosserviço Estimativas de participações de mercado Ausência de nexo de causalidade VI. ANÁLISE DOS EFEITOS CONCORRENCIAIS DA OPERAÇÃO VI.I. Considerações iniciais: efeitos concorrenciais da Operação De acordo com as Requerentes, os Ativos-Alvo compreendem: Loja-Alvo Vila Velha/ES: localizada em Vila Velha/ES[4], conta com 6 check-outs, 550 m², e se apresenta para o público como supermercado; e Loja-Alvo Serra/ES: localizada em Serra/ES[5], conta com 17 check-outs, 4 mil m², e se apresenta para o público como atacarejo. O Supermercados BH, por sua vez, atua no comércio varejista de gêneros alimentícios em geral, no ramo de supermercados. As Requerentes informaram que a Compradora atua em 97 municípios de Minas Gerais e 12 municípios do Espírito Santo, inclusive em Vila Velha/ES e Serra/ES, onde estão localizados os Ativos-Alvo.

Desse modo, dadas as atuações das Partes, constata-se que a Operação acarreta sobreposição horizontal no mercado de varejo de autosserviço. VI.II. Mercado de varejo de autosserviço O mercado de varejo de autosserviço, oferecido por supermercados ou hipermercados (além de outros formatos que têm surgido mais recentemente, tais como atacarejos e clubes de compra), é usualmente definido nos precedentes do Cade[6], na dimensão produto, como a venda de “bens de consumo não-duráveis (produtos alimentícios em geral, de higiene, limpeza, bebidas etc.) e duráveis (eletro-eletrônicos, têxteis, utilidades domésticas, bazar etc.), dispostos de forma departamentalizada, em gôndolas e/ou balcões, permitindo que consumidores escolham e adquiram um grande número de mercadorias a serem pagas em caixas (check-outs)”. Conforme disposto nos precedentes, supermercados compreendem lojas de comércio de autosserviço com número de check-outs igual ou superior a 3. De forma geral, o Cade vinha adotando entendimento no sentido de que pontos comerciais dos formatos supermercado, hipermercado e atacarejo faziam parte do mesmo mercado relevante, excluindo-se da definição as várias formas de pequeno varejo de conveniência (mercearias, padarias, feiras-livres e açougues, além de pequenos mercados locais com menos de 3 check-outs).

Entretanto, ao analisar operações mais recentes que envolveram unidades de atacarejo, prevaleceu o entendimento de que não se deve incluir supermercados indiscriminadamente no mesmo mercado relevante dos atacarejos. Assim, os precedentes mais recentes consideraram a possibilidade de um subconjunto das unidades classificadas como supermercado exercer pressão competitiva sobre os atacarejos, hipermercados e clubes de compra. Nesse subconjunto, devem estar incluídas apenas as unidades que tenham características que as ponham em um patamar similar ao das unidades-alvo da operação em termos de porte e de estrutura. Em termos gerais, entende-se que as lojas de maior porte (hipermercados e atacarejos) exercem pressão competitiva sobre as de menor porte (supermercados), mas o contrário não ocorre. Dessa forma, com base nos atos de concentração mais recentes[7], tem sido adotado o entendimento de que: quando a loja-alvo é do tipo supermercado, o mercado relevante deve ser composto por supermercados, hipermercados, atacarejos ou clubes de compra; e, por outro lado, quando a loja-alvo é uma loja do tipo hipermercado, atacarejo ou clube de compra, o mercado relevante deve ser composto por lojas desses tipos e, ainda, por supermercados de porte similar[8]. Em relação à dimensão geográfica, esse mercado é usualmente analisado, nos precedentes do Cade[9], com base nos seguintes cenários: cenário municipal, em municípios com população inferior a 200 mil habitantes;

e cenário delimitado pelo raio de influência da loja-alvo, em municípios com população superior a 200 mil habitantes. Precedentes recentes[10] indicam que a SG estabeleceu uma nova metodologia para a determinação do mercado relevante geográfico em análises de concentrações horizontais no mercado de comércio varejista de autosserviço, e passou a adotá-la a partir da análise do Ato de Concentração n° 08700.002595/2022-76 (Savegnago Supermercados Ltda., Peralta Comércio e Indústria Ltda., Peralta Distribuidora de Alimentos Ltda., Brasterra Empreendimentos Imobiliários Ltda. e Peralta Investimentos e Participações Empresariais Ltda.). Tal metodologia busca verificar as lojas concorrentes que se encontram em uma área de influência da loja-alvo (ponto central), observando-se o efetivo tempo de deslocamento por carro medido em minutos a partir deste ponto central. A aferição do tempo de deslocamento deverá ser feita por simulação de trajeto da loja-alvo até outras lojas que são (potenciais) concorrentes e que estão instaladas nas redondezas, a ser feita em um dia de sábado no horário das 11h através do serviço Google Maps. Em sequência, de posse do tempo de deslocamento aferido da loja-alvo até cada uma das lojas incluídas no conjunto de (potenciais) concorrentes mencionado acima, deve-se proceder à determinação de quais lojas efetivamente pertencem ao mesmo mercado relevante com base no enquadramento positivo ou negativo do resultado ao seguinte conjunto de regras:

Quando a loja-alvo for de grande porte (lojas do tipo hipermercado, atacarejo e clube de compra) e estiver localizada em área urbana, pertencerão ao mesmo mercado relevante geográfico (i) outras lojas de grande porte localizadas a até 15 minutos de deslocamento; e (ii) supermercados de porte similar[11] localizados a até 10 minutos de deslocamento. Quando a loja-alvo for de médio porte (lojas do tipo supermercado com pelo menos 3 check-outs) e localizada em área urbana, pertencerão ao mesmo mercado relevante geográfico (i) outras lojas de médio porte localizadas a até 10 minutos de deslocamento; e (ii) lojas de grande porte localizadas a até 15 minutos de deslocamento. Quando a loja-alvo for de grande porte e localizada em área rural, pertencerão ao mesmo mercado relevante geográfico (i) outras lojas de grande porte localizadas a até 30 minutos de deslocamento; e (ii) supermercados de porte similar localizados a até 20 minutos. Quando a loja-alvo for de médio porte e localizada em área rural, pertencerão ao mesmo mercado relevante geográfico (i) outras lojas de médio porte localizadas a até 20 minutos de deslocamento; e (ii) lojas de grande porte localizadas a até 30 minutos de deslocamento por carro. VI.II.a. Loja-Alvo Serra/ES A Loja-Alvo Serra/ES está localizada em município com mais de 200 mil habitantes, é definida como atacarejo e conta com 17 check-outs. Assim, conforme metodologia definida nos precedentes do Cade:

Em relação à dimensão produto, quando a loja-alvo é uma loja do tipo hipermercado, atacarejo ou clube de compra, o mercado relevante deve ser composto por lojas desses tipos e, ainda, por supermercados de porte similar. Em relação à dimensão geográfica, deve ser considerado o cenário delimitado pelo raio de influência da loja-alvo (nesse caso, lojas de grande porte localizadas a até 15 minutos de deslocamento e supermercados de porte similar localizados a até 10 minutos de deslocamento). O critério adotado para delimitar quando supermercados devem ser considerados concorrentes de porte similiar a hipermercado ou atacarejo pressupõe a avaliação de duas hipóteses: (i) caso a unidade-alvo (atacarejo, hipermercado ou clube de compras) tenha quantidade de check-outs acima da média dos empreendimentos das Requerentes, são considerados concorrentes os supermercados: com número de check-outs maior ou igual à média de check-outs das Requerentes no mercado relevante; (ii) caso a unidade-alvo (atacarejo, hipermercado ou clube de compras) tenha quantidade de check-outs abaixo da média dos empreendimentos das Requerentes, serão considerados concorrentes os supermercados: com número de check-outs igual ou maior ao número de check-outs da unidade-alvo.

A média de check-outs das Requerentes deve ser calculada pela média aritmética que considera o número total de check-outs das lojas das Requerentes (loja-alvo mais lojas da parte compradora) incluídas no mesmo mercado relevante geográfico da loja-alvo em questão. Caso a média calculada resulte em um número decimal, deve ser considerado o número inteiro subsequente. De acordo com as Requerentes, a média de check-outs dos empreendimentos das Partes é de 18,4 check-outs, enquanto a Loja-Alvo possui 17 check-outs. Como a Loja-Alvo Serra/ES (um autodenominado atacarejo) possui quantidade de check-outs abaixo da média dos empreendimentos das Requerentes, devem ser considerados concorrentes da Loja-Alvo Serra/ES todos os supermercados com número de check-outs igual ou maior ao número de check-outs da Loja-Alvo (17 check-outs). Nesse contexto, as Requerentes argumentaram que "alguns concorrentes, embora se apresentem ao público como supermercados, possuem características acima da média de supermercados" e, por isso, "tais concorrentes se aproximam substancialmente mais de lojas de grande porte do que lojas de médio porte, devendo ingressar no mercado relevante dentro de um raio de 15 minutos", citando que, no Ato de Concentração n° 08700.007904/2023-85 (Dom Atacarejo S.A. e DMA Distribuidora S.A.)[12], foi indicado que os supermercados possuem, em média, 1.342 m² e 11 check-outs.

Entretanto, diferentemente do que foi afirmado pelas Requerentes, o referido precedente não estabeleceu que tais características seriam fatores determinantes para a classificação de uma loja como supermercado ou atacarejo, e tal excerto não deve ser utilizado fora de contexto para induzir à análise de um cenário diferente dos cenários definidos conforme a metodologia estabelecida nos precedentes do Cade. Dessa forma, destaca-se o entendimento desta SG em relação a esse tipo de argumentação, que está expresso no referido precedente: "Diferente do que afirmam as requerentes, constata-se que não há no Cade um entendimento jurisprudencial inquestionável sobre o tema. Nesse sentido, o juízo mais atual da autarquia a respeito do que é um atacarejo está alinhado com a ideia de um estabelecimento o qual possui algumas, já citadas no parecer, características clássicas inerentes ao varejo de autosserviço de grande porte, combinadas com a auto intitulação e a forma como o estabelecimento se apresenta ao consumidor." (grifos nossos) Portanto, por paralelismo ao entendimento acima, entende-se que a classificação de uma loja como supermercado deve levar em consideração as características clássicas inerentes ao varejo de autosserviço de médio porte, combinadas com a auto intitulação e a forma como o estabelecimento se apresenta ao consumidor.

Diante do exposto, esta SG refuta a argumentação das Requerentes para incluir, na estrutura de oferta, lojas classificadas como supermercados localizadas a mais de 10 minutos de deslocamento, visto que está em desacordo com a metodologia consolidada nos precedentes do Cade e não é possível avaliar eventuais alterações nos critérios para elaboração da estrutura de oferta em sede de rito sumário, sem a realização de teste de mercado. Deste modo, será analisado o seguinte cenário, definido conforme metodologia consolidada nos precedentes do Cade: Raio de influência da Loja-Alvo Serra/ES (lojas de grande porte localizadas a até 15 minutos de deslocamento e supermercados de porte similar localizados a até 10 minutos de deslocamento), englobando lojas de grande porte (hipermercado, atacarejo ou clube de compra) e supermercados de porte similar (17 check-outs ou mais). Para a estimativa de mercado total, esta SG utilizou como base a estrutura de oferta apresentada pelas Requerentes, excluindo os supermercados que não possuem porte similar à loja-alvo (ou seja, supermercados com menos de 17 check-outs) e/ou os supermercados localizados a mais de 10 minutos de deslocamento da loja-alvo, conforme metodologia estabelecida nos precedentes. Segue, na tabela abaixo, a estimativa de participação de mercado conjunta da Supermercados BH e do Ativo-Alvo no mercado de varejo de autosserviço no raio de influência da Loja-Alvo Serra/ES:

Tabela 1 – Estimativa de market share conjunto do Supermercados BH e do Ativo-Alvo no mercado de varejo de autosserviço no raio de influência da Loja-Alvo Serra/ES - 2024 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Grupo Econômico Check-outs Participação (%) Supermercados BH [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (10% - 20%) Loja-Alvo Serra/ES [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) Conjunto [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (20% - 30%) Mercado total [ACESSO RESTRITO] 100% ∆ HHI = [ACESSO RESTRITO] Elaborada pela SG, a partir da estrutura de oferta apresentada pelas Requerentes[13], conforme metodologia consolidada nos precedentes do Cade. Nota: foram excluídos, dos dados relativos ao mercado total e ao Supermercados BH, os supermercados que não possuem porte similar à loja-alvo (ou seja, supermercados com menos de 17 check-outs) e/ou os supermercados localizados a mais de 10 minutos de deslocamento da loja-alvo. Nota-se, pelos dados acima, que a participação conjunta do Supermercados BH e do Ativo-Alvo no mercado de varejo de autosserviço no raio de influência da Loja-Alvo Serra/ES seria de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] (20% - 30%), acima de 20% (e abaixo de 50%), com delta HHI[14] inferior a 200 pontos, inferindo-se ausência de nexo de causalidade entre eventual produção de efeitos concorrenciais adversos e a Operação. VI.II.b.

Loja-Alvo Vila Velha/ES A Loja-Alvo Vila Velha/ES está localizada em município com mais de 200 mil habitantes, é definida como supermercado e conta com 6 check-outs. Assim, conforme metodologia definida nos precedentes do Cade: Em relação à dimensão produto, quando a loja-alvo é do tipo supermercado, o mercado relevante deve ser composto por supermercados, hipermercados, atacarejos ou clubes de compra. Em relação à dimensão geográfica, deve ser considerado o cenário delimitado pelo raio de influência da loja-alvo (nesse caso, lojas de médio porte localizadas a até 10 minutos de deslocamento e lojas de grande porte localizadas a até 15 minutos de deslocamento). Para a estimativa de mercado total, esta SG partiu da estrutura de oferta apresentada pelas Requerentes, excluindo os supermercados localizados a mais de 10 minutos de deslocamento da loja-alvo, conforme metodologia estabelecida nos precedentes, e estabelecimentos classificados como "sacolão". Segue, na tabela abaixo, a estimativa de participação de mercado conjunta do Supermercados BH e do Ativo-Alvo no mercado de varejo de autosserviço no raio de influência da Loja-Alvo Vila Velha/ES:

Tabela 2 – Estimativa de market share conjunto do Supermercados BH e do Ativo-Alvo no mercado de varejo de autosserviço no raio de influência da Loja-Alvo Vila Velha/ES - 2024 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Grupo Econômico Check-outs Participação (%) Supermercados BH [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (20% - 30%) Loja-Alvo Vila Velha/ES [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) Conjunto [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (20% - 30%) Mercado total [ACESSO RESTRITO] 100% ∆ HHI = [ACESSO RESTRITO] Elaborada pela SG, a partir da estrutura de oferta apresentada pelas Requerentes[15], conforme metodologia consolidada nos precedentes do Cade. Nota: foram excluídos, dos dados relativos ao mercado total e ao Supermercados BH, os supermercados localizados a mais de 10 minutos de deslocamento da loja-alvo e os estabelecimentos classificados como "sacolão". Nota-se, pelos dados acima, que a participação conjunta do Supermercados BH e da Loja-Alvo Vila Velha/ES no mercado de varejo de autosserviço no raio de influência da Loja-Alvo Vila Velha/ES seria de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] (20% - 30%), acima de 20% (e abaixo de 50%), com delta HHI inferior a 200 pontos, inferindo-se ausência de nexo de causalidade entre eventual produção de efeitos concorrenciais adversos e a Operação. VI.V. Considerações finais Por todo o exposto, considerando as estimativas de participação das Partes no mercado afetado pela Operação dentro dos parâmetros do da Res.

33/22, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso V, da Resolução nº 33/22. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. _______________________________ [1] A Lei que, dentre outras providências, estrutura o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência e dispõe sobre a prevenção e repressão às infrações contra a ordem econômica. [2] A Resolução que disciplina a notificação dos atos de que trata o artigo 88 da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, prevê procedimento sumário de análise de atos de concentração e consolida as Resoluções nº 02/2012, 09/2014 e 16/2016. [3] "Art. 90. Para os efeitos do art. 88 desta Lei, realiza-se um ato de concentração quando: I - 2 (duas) ou mais empresas anteriormente independentes se fundem; II - 1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas; III - 1 (uma) ou mais empresas incorporam outra ou outras empresas;

ou IV - 2 (duas) ou mais empresas celebram contrato associativo, consórcio ou joint venture." [4] A Loja-Alvo Vila Velha/ES está localizada na Avenida Henrique Moscoso, n° 333, Bairro Centro de Vila Velha, município de Vila Velha/ES. [5] A Loja-Alvo Serra/ES está localizada na Avenida Copacabana, n° 540, Bairro Civit II, Quadra VII, Lote 3-B, município de Serra/ES. [6] Vide Atos de Concentração n° 08700.005746/2024-18 (UnidaSul Distribuidora Alimentícia S.A. e WMS Supermercados do Brasil Ltda.); n° 08700.004650/2023-43 (Realmar Distribuidora Ltda. e Comercial Gaivotas Ltda.); n° 08700.007767/2022-06 (Armazém Mateus S/A e Atacadão S/A); n° 08700.004804/2022-16 (Supermercados BH Comércio de Alimentos S.A. e Carraro & Rocha Ltda. - Fonte Supermercados); n° 08700.003437/2022-33 (Emise Supermercados Ltda. e Companhia Brasileira de Distribuição); n° 08700.002595/2022-76 (Savegnago Supermercados Ltda., Peralta Comércio e Indústria Ltda., Peralta Distribuidora de Alimentos Ltda., Brasterra Empreendimentos Imobiliários Ltda. e Peralta Investimentos e Participações Empresariais Ltda.). [7] Vide Atos de Concentração n° 08700.005746/2024-18 (UnidaSul Distribuidora Alimentícia S.A. e WMS Supermercados do Brasil Ltda.); n° 08700.002341/2024-10 (Comercial Alimentícia Pulmer Limitada, Ariovaldo Costa Paulo & Cia Ltda. e Arilog Soluções em Transporte de Cargas Ltda.); n° 08700.004650/2023-43 (Realmar Distribuidora Ltda. e Comercial Gaivotas Ltda.);

n° 08700.007767/2022-06 (Armazém Mateus S/A e Atacadão S/A); n° 08700.004804/2022-16 (Supermercados BH Comércio de Alimentos S.A. e Carraro & Rocha Ltda. - Fonte Supermercados); n° 08700.003437/2022-33 (Emise Supermercados Ltda. e Companhia Brasileira de Distribuição); n° 08700.002595/2022-76 (Savegnago Supermercados Ltda., Peralta Comércio e Indústria Ltda., Peralta Distribuidora de Alimentos Ltda., Brasterra Empreendimentos Imobiliários Ltda. e Peralta Investimentos e Participações Empresariais Ltda.). [8] Conforme disposto no Ato de Concentração n° 08700.002595/2022-76, o critério adotado para delimitar o porte dos supermercados que devem ser considerados como concorrentes e, portanto, integrantes da mesma estrutura de oferta de unidades-alvo classificadas como hipermercado ou atacarejo pressupõe a avaliação de duas hipóteses alternativas: (i) caso a unidade-alvo tenha quantidade de check-outs acima da média das Requerentes, são considerados concorrentes os supermercados com número de check-outs maior ou igual à média de check-outs das Requerentes no mercado relevante; (ii) caso a unidade-alvo tenha quantidade de check-outs abaixo da média das Requerentes, serão considerados concorrentes os supermercados com número de check-outs igual ou maior ao número de check-outs da unidade-alvo.

A média de check-outs das Requerentes deve ser calculada pela média aritmética que considera o número total de check-outs das lojas das Requerentes (loja-alvo mais lojas da parte compradora) incluídas no mesmo mercado relevante geográfico da loja-alvo em questão. No caso da média calculada resultar em um número decimal, deve ser considerado o número inteiro subsequente. [9] Vide Atos de Concentração n° 08700.005746/2024-18 (UnidaSul Distribuidora Alimentícia S.A. e WMS Supermercados do Brasil Ltda.); n° 08700.000711/2024-84 (SMR Participações e Investimentos S.A. e Cia Paraná de Alimentos S.A.); n° 08700.002595/2022-76 (Savegnago Supermercados Ltda., Peralta Comércio e Indústria Ltda., Peralta Distribuidora de Alimentos Ltda., Brasterra Empreendimentos Imobiliários Ltda. e Peralta Investimentos e Participações Empresariais Ltda.); e demais precedentes citados anteriormente. [10] Vide Atos de Concentração n° 08700.004650/2023-43 (Realmar Distribuidora Ltda. e Comercial Gaivotas Ltda.); n° 08700.007767/2022-06 (Armazém Mateus S/A e Atacadão S/A); n° 08700.003437/2022-33 (Emise Supermercados Ltda. e Companhia Brasileira de Distribuição). [11] Assim classificados conforme a regra utilizada para delimitação do mercado relevante produto. [12] Vide Parecer n° 3/2024/CGAA2/SGA1/SG (SEI 1352624). [13] Segundo as Requerentes, a estrutura de oferta foi elaborada com base no levantamento das informações de mercado feito pela consultoria GeoChina utilizando o software ArcGIS.

[14] O Índice Herfindahl-Hirshman (HHI) é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detêm maior participação de mercado. A Resolução nº 33/2022 do CADE dispõe em seu inciso V, artigo 8º, que uma operação pode ser aprovada mediante o procedimento sumário por ausência de nexo de causalidade nas concentrações horizontais que resultem em variação de HHI inferior a 200 pontos, desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50%, ressalvado o disposto no item 2.4.2 do Guia de Análise de Concentrações Horizontais do CADE. A variação de HHI pode ser calculada pelo dobro da multiplicação dos percentuais de participação das Requerentes, conforme exemplificado no citado Guia. Segundo o referido Guia, a fórmula reduzida para o cálculo da variação de HHI corresponde a: ΔHHI = 2 * S1 (participação da Requerente A) * S2 (participação da Requerente B). [15] Segundo as Requerentes, a estrutura de oferta foi elaborada com base no levantamento das informações de mercado feito pela consultoria GeoChina utilizando o software ArcGIS.