Ato de Concentração Sumário nº 08700.006528/2024-92

SEI/CADE - 1440571 - Parecer PARECER Nº 456/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006528/2024-92 REQUERENTES: Cury Construtora e Incorporadora S.A., Even Construtora e Incorporadora S.A., Evenpar Participações Societárias Ltda. e Mofarrej 1215 Empreendimentos Imobiliários Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011[1] ("Lei 12.529/11"). Procedimento sumário. Requerentes: Cury Construtora e Incorporadora S.A., Even Construtora e Incorporadora S.A., Evenpar Participações Societárias Ltda. e Mofarrej 1215 Empreendimentos Imobiliários Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: incorporação de empreendimentos imobiliários. Art. 8º, inciso V, Resolução CADE nº 33/22[2] ("Res. 33/22"). Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.I. Cury Construtora Incorporadora Ltda. (“Cury” ou “Compradora”) De acordo com as Requerentes, a Cury é uma companhia de capital aberto com papeis negociados na B3[3], que atua na construção e incorporação de imóveis residenciais e comerciais, principalmente nas regiões metropolitanas de São Paulo/SP e do Rio de Janeiro/RJ. As Requerentes informaram que o controle da Cury é compartilhado entre os seguintes acionistas, em observância a regras e diretrizes estabelecidas no acordo de acionistas vigente entre eles: Fabio Elias Cury: diretamente e por meio da Cury Empreendimentos Imobiliários S.A., empresa por ele integralmente detida (“Sr. Fabio Cury”); e Cyrela Brazil Realty S.A.

Empreendimentos e Participações (“Cyrela”). Na data de notificação da Operação (03/09/2024), a composição acionária da Cury é a seguinte: Fabio Cury (32,4%) e Cyrela (19,21%)[4]. Dessa forma, nos termos do art. 4° da Resolução CADE n° 33/2022 (§1º, inciso I), tem-se que a Cury integraria o Grupo Fabio Cury. "Art. 4º Entende-se como partes da operação as entidades diretamente envolvidas no negócio jurídico sendo notificado e os respectivos grupos econômicos. §1º Considera-se grupo econômico, para fins de cálculo dos faturamentos constantes do art. 88 da Lei nº12.529/2011, cumulativamente: I – as empresas que estejam sob controle comum, interno ou externo; e II – as empresas nas quais qualquer das empresas do inciso I seja titular, direta ou indiretamente, de pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante." (grifou-se) Entretanto, apesar de a participação da Cyrela ter caído para pouco menos de 20% recentemente, em nenhum momento foi informado que ela teria deixado de ter controle compartilhado com o Sr. Fabio Cury na Cury. A interpretação literal do inciso I do §1º do art. 4º leva à inferência de que a Cury, portanto, permanece sob controle comum (compartilhado) tanto da Cyrela como do Sr. Fabio Cury, integrando, concomitantemente, dois grupos econômicos distintos, i.e., Grupo Cyrela e Grupo Fabio Cury.

Sendo assim, entende-se, nos termos informados pelas Partes, independentemente das alterações de participação societária empreendidas pelo Grupo Cyrela em relação à Cury, para fins de cálculo dos faturamentos constantes do art. 88 da Lei nº12.529/2011 (bem como, complementarmente, também para fins de análise de mérito concorrencial, visto que, uma empresa deve ser considerada, para esta finalidade, parte do grupo do acionista que sobre ela detenha controle, independentemente do percentual de participação deste acionista sobre ela), que a Cury integra tanto o Grupo Fabio Cury quanto o Grupo Cyrela no polo comprador, pois ambos os grupos possuem controle compartilhado sobre a empresa. O Grupo Cury auferiu (desassociado das outras empresas que fazem parte do Grupo Cyrela), no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). O Grupo Cyrela também auferiu, no ano anterior à operação, no Brasil, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.II. Even Construtora e Incorporadora S.A. (“Even”) e Evenpar Participações Societárias Ltda.

(“Evenpar”), em conjunto com Even, (“Vendedoras”) A Even e a Evenpar integram o Grupo Even ou ("Grupo Even"), que possui atuação em todas as etapas do desenvolvimento de empreendimentos imobiliários, incluindo a prospecção do terreno, incorporação imobiliária e vendas e a construção. Na data de notificação da Operação (03/09/2024), os principais acionistas da Even (ações ordinárias) são: Nova Milano Investimentos (46,29%), Real Investor (10,14%) e Outros (32,32%)[5]. O Grupo Even auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso I do art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.III. Mofarrej 1215 Empreendimentos Imobiliários Ltda. (“Empresa-alvo”) A Mofarrej 1215 é uma sociedade de propósito específico que será destinada ao desenvolvimento e exploração de um empreendimento imobiliário residencial no município de São Paulo/SP. Atualmente, a Empresa-alvo é detida integralmente pela Even e pela Evenpar. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que preenchem cumulativamente os parâmetros de faturamento dos incisos I e II do art. 88 da Lei nº 11.529/11 Taxa processual foi recolhida?

Sim (conforme Despacho Ordinatório SECONT - SEI 1440272) Data da notificação 03/09/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 510, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 05/09/2024 (SEI 1439665) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Cury, da integralidade das quotas da Mofarrej 1215, atualmente detidas pela Even e pela Evenpar (a "Operação"). A Mofarrej 1215 é uma sociedade de propósito específico cujo único ativo é um imóvel localizado no bairro [ACESSO RESTRITO], onde a Compradora irá futuramente desenvolver um empreendimento imobiliário residencial (“Empreendimento”). A Operação se insere na espécie de ato de concentração do art. 90, inciso II da Lei 12.529/11[6] (aquisição de controle). De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de R$ [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo Comprador, a aquisição da Empresa-alvo está alinhada com suas atividades no mercado imobiliário residencial no município de São Paulo/SP. Já para o Grupo Vendedor, a Operação representa uma oportunidade de capitalização. IV. HIPÓTESE DE ENQUADRAMENTO PROCEDIMENTO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) V – Ausência de nexo de causalidade: concentrações horizontais que resultem em variação de HHI inferiores a 200, desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50%. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim (potencial) Integração vertical Não Setores em que há sobreposição horizontal Mercado de incorporação imobiliária Estimativas de participações de mercado Reduzidas ou com ausência de nexo de causalidade VI. ANÁLISE DOS EFEITOS CONCORRENCIAIS DA OPERAÇÃO VI.I. Considerações iniciais: Efeitos concorrenciais da Operação De acordo com as Requerentes, a Empresa-alvo, trata-se de imóvel onde, futuramente, a Cury irá desenvolver empreendimento imobiliário residencial [ACESSO RESTRITO]. O Grupo Cyrela atua na construção e incorporação de imóveis comerciais e residenciais, de forma isolada ou em conjunto com outros agentes. Sob o ponto de vista das Requerentes, a Operação é pró-competitiva, porquanto ampliará a oferta de novos imóveis residenciais no município de São Paulo, por meio de exploração de imóvel que antes não estava destinado a esta atividade. Em linha com a jurisprudência do CADE, a Operação acarretará sobreposição horizontal no mercado de incorporação de empreendimentos imobiliários no município de São Paulo/SP, especificamente na Zona Oeste. VI.II. Mercado de incorporação de empreendimentos imobiliários O mercado de incorporação de empreendimentos imobiliários é tipicamente considerado nos precedentes do CADE segmentado na dimensão produto em: (i) empreendimentos de incorporação imobiliária comercial;

e (ii) empreendimentos de incorporação imobiliária residencial, sendo que tais segmentos ainda podem ser divididos entre locação e venda de imóveis[7]. Outras segmentações ainda podem ser aplicadas, como shopping center ou galpões industriais e logísticos, que são avaliados como mercados relevantes distintos, em razão de características únicas que impedem a sua substitutibilidade por outro tipo de ativo imobiliário[8]. Concernente ao escopo geográfico, são analisados os seguintes cenários: (i) município ou (ii) zona e bairro, cenários restritos, a depender da extensão do município envolvido na operação[9]. De acordo com as Requerentes, nenhuma empresa que integra o Grupo Cyrela efetuou, recentemente, lançamentos no bairro [ACESSO RESTRITO], sendo que o lançamento do Ativo-alvo está programado para ocorrer somente em [ACESSO RESTRITO]. Dessa forma, tem-se que a Operação não acarreta sobreposição horizontal considerando a dimensão do bairro do Ativo-alvo. Todavia, observa-se a sobreposição horizontal em dois cenários: incorporação de empreendimentos imobiliários residenciais no município de São Paulo/SP; incorporação de empreendimentos imobiliários residenciais na Zona Oeste do município de São Paulo/SP.

Com base no Valor Geral de Venda (“VGV”) e tendo como referência os dados do Sindicato das Empresas de Compra, Venda, Locação e Administração de Imóveis Residenciais e Comerciais do Estado de São Paulo (“Secovi/SP”), as Requerentes apresentaram as estimativas de participação no mercado de incorporação imobiliária residencial nos seguintes cenários i) município de São Paulo/SP e, ii) Zona Oeste do referido município, conforme tabelas 1 e 2 abaixo: Tabela 1 - Market share das Requerentes no mercado de empreendimentos de incorporação imobiliária residencial - município de São Paulo/SP [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com base em dados da Secovi/SP[10];[11]. Tabela 2 - Market share das Requerentes no mercado de empreendimentos de incorporação imobiliária residencial - Zona Oeste do município de São Paulo/SP [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com base em dados da Secovi/SP. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de incorporação imobiliária residencial no município de São Paulo seria de [ACESSO RESTRITO] (20-30%) e, na Zona Oeste, de [ACESSO RESTRITO] (10-20%), acima de 20%; portanto, no cenário municipal. No entanto, no que concerne ao cenário do município de São Paulo, o delta HHI[12] é bastante inferior a 200 pontos ([ACESSO RESTRITO]), inferindo-se ausência de nexo de causalidade entre eventual produção de efeitos concorrenciais adversos e a Operação. VI.IV.

Considerações finais Por todo o exposto, considerando as estimativas de participação das Partes nos mercados afetados pela Operação dentro dos parâmetros do da Res. 33/22, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso V, da Resolução nº 33/22. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA De acordo com os autos, o acordo que formaliza a Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. _______________________________ [1] A Lei que, dentre outras providências, estrutura o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência e dispõe sobre a prevenção e repressão às infrações contra a ordem econômica. [2] A Resolução que disciplina a notificação dos atos de que trata o artigo 88 da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, prevê procedimento sumário de análise de atos de concentração e consolida as Resoluções nº 02/2012, 09/2014 e 16/2016. [3] Código de Negociação CURY3. [4] Fonte: https://ri.cury.net/composicao-acionaria/. Acesso em 05 de setembro de 2024. [5] Fonte: https://ri.even.com.br/governanca-corporativa/composicao-acionaria/. Acesso em 05 de setembro de 2024. [6] "Art. 90. Para os efeitos do art. 88 desta Lei, realiza-se um ato de concentração quando: I - 2 (duas) ou mais empresas anteriormente independentes se fundem;

II - 1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas; III - 1 (uma) ou mais empresas incorporam outra ou outras empresas; ou IV - 2 (duas) ou mais empresas celebram contrato associativo, consórcio ou joint venture." [7] Vide AC nº nº 08700.001121/2024-79 (Plano Capivari Empreendimentos Imobiliários Ltda e Tencasa Investimentos Imobiliários Ltda); AC nº 08700.006486/2023-17 (Projeto Imobiliário DI 41 SPE Ltda. e SP AV Rangel Pestana Ltda); AC nº 08700.005237/2023-04 (C 12 Empreendimentos Imobiliários Ltda e SP Butantã Ltda); AC nº 8700.008182/2022-03 (São José Desenvolvimento Imobiliário 122 Ltda e AEVC Rio de Janeiro Empreendimento Imobiliário SPE Ltda); AC nº 08700.007397/2022-07 (AW Realty Braz Leme Empreendimento Imobiliário SPE Ltda e JB2L Gamma Ltda); AC nº 08700.006631/2020-17 (Banco BTG Pactual S.A., Kinea Renda Imobiliária Fundo de Investimento Imobiliário - FII, JS Real Estate Multigestão - Fundo de Investimento Imobiliário e Shaula Empreendimentos e Participações Ltda), entre outros. [8] Vide, por exemplo, AC nº 08700.000055/2024-10 (TR10 Empreendimentos Imobiliários Ltda, TRX Real Estate Fundo de Investimento Imobiliário e Leroy Merlin Companhia Brasileira de Bricolagem);

AC nº 08700.006892/2023-71 (Prologis Brazil Logistics Venture Fundo de Investimento Imobiliário, W. M. Empreendimentos Imobiliários S.A. e Rodobens Locação de Imóveis Ltda); AC nº 08700.003410/2023-21 (Barzel Properties Gestora De Recursos Ltda, Atacadão S.A., Bompreço Bahia Supermercados Ltda, Bompreço Supermercados do Nordeste Ltda, Carrefour Comércio e Indústria Ltda e WMS Supermercados do Brasil Ltda); AC nº 08700.005496/2021-65 (VI Fundo de Investimento em Participações – Multiestratégia e CCISA123 Incorporadora Ltda); AC nº 08700.003694/2020-11 (Requerentes: GLP Investimentos V Fundo de Investimentos em Participações – Multiestratégia e Atlântico Empreendimentos e Participações S.A.). [9] Vide AC nº 08700.000449/2024-78 (Libna Empreendimentos e Participações Ltda e SP Rua Padre João Manuel Ltda); AC nº 08700.006350/2023-07 (Tellus Healthcare FII e Diagnósticos da América S.A.); AC nº 08700.005237/2023-04 (C 12 Empreendimentos Imobiliários Ltda e SP Butantã Ltda); AC nº 08700.009164/2022-31 (Roark 154 Empreendimentos e Participações Ltda e BHG Imobiliária Hotelaria e Turismo Ltda); AC nº 08700.010159/2022-71 (GMR 13 Empreendimentos Imobiliários Ltda, Companhia Brasileira de Distribuição); AC nº 08700.008494/2022-17 (Precon Engenharia S.A. e Cyrela Brazil Realty S.A. Empreendimentos e Participações); AC nº 08700.002493/2020-99 (EZ TEC Empreendimentos e Participações S.A. e Aguassanta Desenvolvimento Imobiliário S/A);

nº 08700.004684/2020-95 (Opportunity Fundo de Investimento Imobiliário e GH Hotelaria Ltda), entre outros. [10] As Requerentes informaram que a metodologia e cálculo compreende: (i) mercado total Secovi-SP, que considera VGV de empreendimentos lançados em 2023, somado ao VGV esperado da primeira e segunda fases do Empreendimento; (ii) dados internos não auditados das Partes, considerando VGV de empreendimentos lançados em 2023. [11] De acordo com as Requerentes, Tal estimativa utiliza como fonte do mercado total o estudo “Pesquisa do Mercado Imobiliário (PMI)” elaborado pelo Secovi-SP (disponível em Secovi-SP). Ao total do mercado, foi somado o VGV esperado da primeira e segunda fases do Empreendimento de forma a possibilitar o cálculo hipotético de quanto teriam representado no mercado caso tivessem sido lançados em 2023. [12] O Índice Herfindahl-Hirshman (HHI) é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detêm maior participação de mercado. A Resolução nº 33/2022 do CADE dispõe em seu inciso V, artigo 8º, que uma operação pode ser aprovada mediante o procedimento sumário por ausência de nexo de causalidade nas concentrações horizontais que resultem em variação de HHI inferior a 200 pontos, desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50%, ressalvado o disposto no item 2.4.2 do Guia de Análise de Concentrações Horizontais do CADE.

A variação de HHI pode ser calculada pelo dobro da multiplicação dos percentuais de participação das Requerentes, conforme exemplificado no citado Guia. Segundo o referido Guia, a fórmula reduzida para o cálculo da variação de HHI corresponde a: ΔHHI = 2 * S1 (participação da Requerente A) * S2 (participação da Requerente B).