Ato de Concentração Sumário nº 08700.006493/2024-91

SEI/CADE - 1443022 - Parecer PARECER Nº 468/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006493/2024-91 REQUERENTES: CBR 179 Empreendimentos Imobiliários Ltda. e Notre Dame Intermédica Saúde S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011[1]. Procedimento sumário. Requerentes: CBR 179 Empreendimentos Imobiliários Ltda. e Notre Dame Intermédica Saúde S.A.. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercados afetados: incorporação de empreendimentos imobiliários. Art. 8º, incisos III e V, Resolução CADE nº 33/22[2] ("Res. 33/22"). Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.I. CBR 179 Empreendimentos Imobiliários Ltda. (“CBR 179” ou “Compradora”) A Compradora é uma sociedade de propósito específico (“SPE”) não-operacional e controlada unicamente pela Cyrela Brazil Realty S.A. Empreendimentos e Participações (“Cyrela”), esta última uma sociedade anônima aberta e holding do Grupo Cyrela (“Grupo Cyrela”). O Grupo Cyrela atua, principalmente, na construção e incorporação de imóveis comerciais e residenciais, de forma isolada ou em conjunto com outros agentes, via sociedades controladas, com controle compartilhado ou coligadas. O Grupo Cyrela auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso I do art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.II. Notre Dame Intermédica Saúde S.A.

(“Notre Dame” ou “Vendedora”) A Vendedora é uma sociedade anônima fechada, integrante do Grupo Hapvida/Notre Dame (“Grupo Hapvida-Notre Dame”), que atua no setor brasileiro de saúde suplementar. O Grupo Hapvida-Notre Dame auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso II art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.III. Imóvel-Alvo O terreno está localizado [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], o qual, segundo as Requerentes, será objeto de desenvolvimento de futuro empreendimento de incorporação imobiliária residencial (“Futuro Empreendimento”) mediante a operação ora em análise. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que preenchem cumulativamente os parâmetros de faturamento dos incisos I e II do art. 88 da Lei nº 11.529/11 Taxa processual foi recolhida? Sim (conforme Despacho Ordinatório SECONT - SEI 1439588) Data da notificação 02/09/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 509, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 05/09/2024 (SEI 1439663) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela CBR 179, de terreno de propriedade da Notre Dame, localizado no município de São Paulo, estado de São Paulo (“SP”), para o futuro desenvolvimento de empreendimento de incorporação imobiliária residencial (“Futuro Empreendimento”) (a "Operação"). A Operação se insere na espécie de ato de concentração do art. 90, inciso II da Lei 12.529/11[3] (aquisição de ativos). Conforme os autos, o valor da Operação é de R$ [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, Para a Compradora, ela representa uma oportunidade de negócio alinhada com a sua atuação no setor imobiliário. Para a Vendedora, a Operação representa uma boa oportunidade de capitalização e liquidez por meio do Imóvel. IV. HIPÓTESE DE ENQUADRAMENTO PROCEDIMENTO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal: as situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial. V – Ausência de nexo de causalidade: concentrações horizontais que resultem em variação de HHI inferiores a 200, desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50%. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Segmento com sobreposição horizontal Mercado de incorporação imobiliária residencial Estimativas de participações de mercado Reduzida VI. ANÁLISE DOS EFEITOS CONCORRENCIAIS DA OPERAÇÃO VI.I. Considerações iniciais: efeitos concorrenciais da Operação Como visto anteriormente, o Grupo Cyrela (Comprador) atua, principalmente, na construção e incorporação de imóveis comerciais e residenciais, de forma isolada ou em conjunto com outros agentes, via sociedades controladas, com controle compartilhado ou coligadas. Dadas as atuações do Grupo Cyrela e do Futuro Empreendimento, constata-se que a Operação acarreta sobreposição horizontal no segmento de incorporação imobiliária residencial no município de São Paulo/SP, mais especificamente, no bairro Santo Amaro, localizado na Zona Sul do referido município. Caso não haja eventuais atrasos – o que é usual, por diversas razões, no setor imobiliário –, a previsão de lançamento do Futuro Empreendimento, segundo as Requerentes, é apenas no [ACESSO RESTRITO À COMPRADORA]. VI.II. Mercado de incorporação imobiliária residencial Sob a ótica produto[4], a jurisprudência do CADE entende que as atividades relacionadas ao setor imobiliário são segmentadas entre empreendimentos de incorporação imobiliária comercial, empreendimentos de incorporação imobiliária residencial, galpões e shopping centers;

sendo que os dois primeiros segmentos ainda podem ser divididos entre locação e venda. Sob a ótica geográfica[5], os referidos mercados relevantes são considerados a partir de uma dimensão municipal ou, dependendo do tamanho do município, analisado a partir de regiões, notadamente zonas ou bairro. Sendo assim, serão analisados os seguintes cenários: (i) mercado de incorporação imobiliária residencial no município de São Paulo, (ii) incorporação imobiliária residencial na Zona Sul do município de São Paulo e (iii) incorporação imobiliária residencial no bairro Santo Amaro do município de São Paulo. Segue, na tabela abaixo, a estimativa de participação de mercado conjunta das Partes no segmento de incorporação imobiliária residencial no município de São Paulo[6]: Tabela 1 – Estimativa de market share conjunto das Partes no mercado de incorporação imobiliária residencial no município de São Paulo - 2023 Fonte: Requerentes, com base em “Pesquisa Mensal do Mercado Imobiliário” - Secovi/SP. Tabela 2 – Estimativa de market share conjunto das Partes no mercado de incorporação imobiliária residencial na Zona Sul do município de São Paulo - 2023 Fonte: Requerentes, com base em “Pesquisa Mensal do Mercado Imobiliário” - Secovi/SP. Tabela 3 – Estimativa de market share conjunto das Partes no mercado de incorporação imobiliária residencial no bairro Santo Amaro do município de São Paulo - 2023 Fonte: Requerentes, com base em “Pesquisa Mensal do Mercado Imobiliário” - Secovi/SP.

Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de incorporação imobiliária residencial seria de [ACESSO RESTRITO] (20% - 30%) no cenário municipal e de [ACESSO RESTRITO] (30% - 40%) por zona, em ambos os cenários acima de 20% porém abaixo de 50% com delta HHI[7] inferior a 200 pontos, inferindo-se ausência de nexo de causalidade entre eventual produção de efeitos concorrenciais adversos e a Operação. Vale observar, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no cenário bairro seria de [ACESSO RESTRITO] (10% - 20%), abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado). VI.V. Considerações finais Por todo o exposto, considerando as estimativas de participação das Partes no mercado afetado pela Operação dentro dos parâmetros da Res. 33/22, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e V, da Resolução nº 33/22. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA De acordo com os autos, o acordo que formaliza a Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. _______________________________ [1] A Lei que, dentre outras providências, estrutura o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência e dispõe sobre a prevenção e repressão às infrações contra a ordem econômica.

[2] A Resolução que disciplina a notificação dos atos de que trata o artigo 88 da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, prevê procedimento sumário de análise de atos de concentração e consolida as Resoluções nº 02/2012, 09/2014 e 16/2016. [3] "Art. 90. Para os efeitos do art. 88 desta Lei, realiza-se um ato de concentração quando: I - 2 (duas) ou mais empresas anteriormente independentes se fundem; II - 1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas; III - 1 (uma) ou mais empresas incorporam outra ou outras empresas; ou IV - 2 (duas) ou mais empresas celebram contrato associativo, consórcio ou joint venture." [4] AC nº 08700.009798/2022-93 (Tegra Incorporadora S.A. e São José Desenvolvimento Imobiliário 122 Ltda.); AC nº 08700.007204/2021-29 (Endor Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia – Investimento no Exterior e Direcional Engenharia S.A.); AC nº 08700.002538/2021-14 (Ecovita Incorporadora e Construtora Ltda. e Cyrela Brazil Realty S.A. Empreendimentos e Participações) e AC nº 08700.001372/2020-20 (Diálogo Engenharia e Construção Ltda. e BV Empreendimentos e Participações S.A.). [5] Vide nota anterior.

[6] Com base em dados da “Pesquisa Mensal do Mercado Imobiliário”, publicadas, mensalmente, pelo Sindicato das Empresas de Compra, Venda, Locação e Administração de Imóveis Residenciais e Comerciais do estado de São Paulo (“Secovi/SP”), somados ao VGV projetado do Futuro Empreendimento. Disponível em: https://secovi.com.br/secovi-sp-divulga-dados-do-mercado-imobiliario-de-dezembro-de-2023/. Acesso em 22 de ago. de 2024. [7] O Índice Herfindahl-Hirshman (HHI) é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detêm maior participação de mercado. A Resolução nº 33/2022 do CADE dispõe em seu inciso V, artigo 8º, que uma operação pode ser aprovada mediante o procedimento sumário por ausência de nexo de causalidade nas concentrações horizontais que resultem em variação de HHI inferior a 200 pontos, desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50%, ressalvado o disposto no item 2.4.2 do Guia de Análise de Concentrações Horizontais do CADE. A variação de HHI pode ser calculada pelo dobro da multiplicação dos percentuais de participação das Requerentes, conforme exemplificado no citado Guia. Segundo o referido Guia, a fórmula reduzida para o cálculo da variação de HHI corresponde a: ΔHHI = 2 * S1 (participação da Requerente A) * S2 (participação da Requerente B).