Ato de Concentração Sumário nº 08700.006237/2024-02

SEI/CADE - 1440186 - Parecer PARECER Nº 454/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006237/2024-02 REQUERENTES: Serviços Especiais de Transportes do Amazonas Ltda. e GNL Brasil Logística S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011[1] ("Lei 12.529/11"). Procedimento sumário. Requerentes: Serviços Especiais de Transportes do Amazonas Ltda. e GNL Brasil Logística S.A. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercados afetados: transporte rodoviário de produtos perigosos. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 33/22[2] ("Res. 33/22"). Aprovação sem restrições . VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.I. GNL Brasil Logística S.A. (“GNL Brasil” ou "Compradora") A GNL Brasil é uma empresa especializada em soluções logísticas, resultado de uma joint venture entre Eneva e Virtu GNL, que atua principalmente com o modal rodoviário, viabilizando a distribuição a granel do gás natural produzido pela Eneva para clientes finais localizados em regiões não atendidas pela malha de gasodutos (off-grid), oferecendo soluções integradas de logística que incluem, além da distribuição a granel de gás natural, a estocagem e a regaseificação de gás natural liquefeito. A GNL Brasil é uma joint-venture formada entre Virtu GNL Ltda. (49%) (“Virtu GNL”) e Eneva S.A. (“Eneva”) (51%, a qual, de acordo com os autos, que exerce o seu controle).

O controle da Eneva, por sua vez, é, de acordo com os autos, pulverizado[3], não havendo acionista detentor de mais de 50% das ações de emissão da companhia ou grupo controlador, conforme se verifica na estrutura acionária apresentada na tabela abaixo: Tabela 1 - Composição Societária da Eneva Elaboração: Requerentes[4]. A GNL Brasil é controlada pelo Grupo Eneva, que atua de forma integrada no setor termelétrico, com foco na geração e comercialização de energia elétrica desde a exploração e produção de gás natural (E&P) até a geração e comercialização de energia elétrica. O Grupo Eneva auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso I do art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.II. Serviços Especiais de Transportes do Amazonas Ltda. (“SETA” ou "Vendedora") A SETA tem como atividade principal o transporte rodoviário coletivo de passageiros, sob regime de fretamento, sendo integralmente detida pelo Sr. Celso Martins de Rezende e Sra. Márcia Macedo Martins de Rezende (“Patriarcas da Família Rezende” e “Grupo dos Patriarcas da Família Rezende”). O Grupo SETA auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso II art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II.

ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que preenchem cumulativamente os parâmetros de faturamento dos incisos I e II do art. 88 da Lei nº 11.529/11 Taxa processual foi recolhida? Sim (conforme Despacho Ordinatório SECONT - SEI 1434411) Data da notificação 26/08/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 494, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 30/08/2024 (SEI 1436682) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Nos termos do Contrato de Compra e Venda de Ativos e Outras Avenças (“APA”), a GNL Brasil adquirirá da SETA 28 (vinte e oito) caminhões do tipo cavalo mecânico com tração 6x4 da marca Volkswagen, modelo Meteor 29.520, ano 2020/2021 ("Veículos"), que serão utilizados para o reboque das carretas criogênicas no âmbito da operação da GNL Brasil de transporte e logística rodoviária na região da “Amazônia Legal”, incluindo a operação logística de transporte de gás natural liquefeito-GNL entre o campo de Azulão e a Usina Termelétrica Jaguatirica II (a "Operação"). A Operação se insere na espécie de ato de concentração do art. 90, inciso II da Lei 12.529/11[5] (aquisição de ativos). O valor da Operação é de R$ 14.443.660,00 (quatorze milhões, quatrocentos e quarenta e três mil seiscentos e sessenta reais).

Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a SETA (Vendedora), a Operação representa uma boa oportunidade de monetização de seus ativos, em virtude do desinvestimento da SETA em relação à sua participação societária na Transpipeline Serviços de Transportes Ltda., uma vez que os referidos ativos eram utilizados na operação desta para prestação de serviços de transporte à Eneva. Para a GNL Brasil, a integração dos Ativos-Alvo ao seu portfólio representa uma oportunidade importante de redução de exposição ao risco de terceiros, otimização de suas operações logísticas e do portifólio de ativos. IV. HIPÓTESE DE ENQUADRAMENTO PROCEDIMENTO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) VI – Outros casos: casos que, apesar de não abrangidos pelas categorias anteriores, forem considerados simples o suficiente, a critério da Superintendência-Geral, a ponto de não merecerem uma análise mais aprofundada. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não VI.

ANÁLISE DOS EFEITOS CONCORRENCIAIS DA OPERAÇÃO As Requerentes informaram que a GNL Brasil se utiliza dos Veículos para transportar o gás natural produzido pela Eneva para clientes finais localizados em regiões não atendidas pela malha de gasodutos (off-grid), atuando como modal rodoviário alternativo e oferecendo soluções integradas de logística que incluem, além do transporte de gás natural, a estocagem e a regasificação de gás natural liquefeito. Os Veículos que estão sendo adquiridos pela GNL Brasil por meio da presente operação são denominados de “cavalos mecânicos” porque têm como função rebocar carretas de carga no transporte rodoviário de médias e longas distâncias. Esses Veículos são compostos de (i) cabine do motorista; (ii) cavalo mecânico (que abriga o motor) e (iii) rodas de tração[6]. É explicado que as carretas, diferentemente dos cavalos mecânicos e dos caminhões simples, são veículos articulados que recebem a carga a ser transportada. No caso do transporte de gás natural, as carretas carregam os tanques criogênicos capazes de manter o gás em temperaturas negativas e à baixa pressão até o seu destino.

No caso da presente operação, as Partes esclareceram que os Ativos-Alvo que estão sendo adquiridos pela GNL Brasil serão utilizados principalmente na operação logística de distribuição a granel de transporte de gás natural liquefeito entre a Unidade de Tratamento de Gás (UTG) do campo de Azulão, localizado no estado do Amazonas, que produz o gás natural e a Usina Termelétrica Jaguatirica II que o utiliza. Após a produção e tratamento em Azulão, o gás passa pelo processo de liquefação para, então, ser levado por caminhões cavalos acoplados em carretas instaladas com tanques criogênicos por cerca de 1.100 km até Boa Vista. Chegando lá, esse gás passa pelo processo de regaseificação para ser utilizado na geração de energia. Com uma capacidade instalada de 141 MW, a Usina Termelétrica Jaguatirica II gera energia suficiente para abastecer mais da metade do estado de Roraima. As Partes informaram ainda que os Ativos-Alvo já estavam sendo empregados na operação dedicada e cativa de transporte rodoviário de gás natural do campo de Azulão até Usina Termelétrica Jaguatirica II no âmbito do “Contrato de Prestação de Serviços de Reboque, Operação e Manutenção de Carretas Criogênicas para o Transporte de Gás Natural Liquefeito” celebrado entre a Transpipeline Serviços de Transporte Ltda.7 (empresa que integra o Grupo dos Patriarcas da Família Rezende) e a Azulão Geração de Energia S.A.

(empresa que integra o Grupo Eneva) em 18 de dezembro de 2019 (conforme aditado de tempos em tempos, “Contrato de Prestação de Serviços”). Assim, a Operação trata, em essência, de mera alteração na propriedade dos Ativos-Alvo[7]. Deste modo, como os caminhões cavalos já estão sendo utilizados de forma totalmente cativa, visto que a alocação das Ativos-Alvo atualmente se dá de forma totalmente dedicada e exclusiva nas operações do Grupo Eneva de distribuição a granel de gás natural entre o campo de Azulão até Usina Termelétrica Jaguatirica II por meio da sua subsidiária GNL Brasil, tanto num cenário pré quanto num cenário pós, tem-se que quaisquer relações entre a GNL e os Ativos-Alvo são pré-existentes à Operação, de forma que ela não possui o condão de alterar a dinâmica de nenhum mercado envolvido, não levantando, portanto, maiores preocupações concorrenciais (recaindo na hipótese de rito sumário do art. 8º, inciso VI, da Res. 33/22). VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA O contrato que formaliza a Operação possui teor restritivo à concorrência. Como informado nos autos, a [ACESSO RESTRITO]: "[ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]." As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. _______________________________ [1] A Lei que, dentre outras providências, estrutura o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência e dispõe sobre a prevenção e repressão às infrações contra a ordem econômica.

[2] A Resolução que disciplina a notificação dos atos de que trata o artigo 88 da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, prevê procedimento sumário de análise de atos de concentração e consolida as Resoluções nº 02/2012, 09/2014 e 16/2016. [3] De acordo com os autos, A Eneva possui dois acordos de acionistas celebrados entre (i) Atmos Capital Gestão de Recursos Ltda.; (ii) Dynamo Administração de Recursos Ltda.; (iii) Dynamo Internacional Gestão de Recursos Ltda.; e (iv) Velt Partners Investimentos Ltda. e outro celebrado entre (i) Cambuhy Investimentos Ltda.; (ii) Lanx Capital Investimentos Ltda.; (iii) Atmos; (iv) Dynamo Administração; (v) Dynamo Internacional; e (vi) Velt. Todavia, esses acordos de acionistas não estabelecem bloco de controle ou qualquer forma de exercício de controle compartilhado sobre a Eneva. [4] As participações acionárias indicadas ao longo deste formulário têm como base o último Formulário de Referência disponibilizado pela Eneva, de 15.7.2024 (/https://api.mziq.com/mzfilemanager/v2/d/6c663f3b-ae5a-4692-81d3- ab23ee84c1de/80d48d88-2ebc-63ef-f096-08f71c522a80?origin=1). [5] "Art. 90. Para os efeitos do art. 88 desta Lei, realiza-se um ato de concentração quando: I - 2 (duas) ou mais empresas anteriormente independentes se fundem;

II - 1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas; III - 1 (uma) ou mais empresas incorporam outra ou outras empresas; ou IV - 2 (duas) ou mais empresas celebram contrato associativo, consórcio ou joint venture." [6] Fonte: https://www.vwco.com.br/caminhoes/Meteor/Meteor29.520?id=21&productid=151. [7] As Partes aludiram, ainda, que, embora importantes à consecução da operação logística rodoviária e distribuição a granel de transporte de gás natural pela GNL Brasil, de fato não são capazes, sozinhos, de levar a cabo tais atividades de forma integral. Isso porque, conforme os autos, faz-se necessário pelo menos dois ativos complementares acoplados para viabilizar o transporte rodoviário/distribuição de gás natural à granel: (i) caminhões cavalos e (ii) carretas criogênicas. No caso da operação proposta, apenas os caminhões cavalos serão adquiridos pela GNL Brasil da SETA – ou seja, somente um dos ativos essenciais à operação logística.