Ato de Concentração Sumário nº 08700.006238/2024-49

SEI/CADE - 1440706 - Parecer PARECER Nº 457/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006238/2024-49 REQUERENTES: Transpipeline Serviços de Transporte Ltda. e GNL Brasil Logística S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011[1]. Procedimento sumário. Requerentes: Transpipeline Serviços de Transporte Ltda. e GNL Brasil Logística S.A. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercados afetados: transporte rodoviário de produtos perigosos. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 33/22[2] ("Res. 33/22"). Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.I. GNL Brasil Logística S.A. (“GNL Brasil” ou "Compradora") A GNL Brasil é uma empresa especializada em soluções logísticas, resultado de uma joint venture entre Eneva e Virtu GNL, que atua principalmente com o modal rodoviário, viabilizando a distribuição a granel do gás natural produzido pela Eneva para clientes finais localizados em regiões não atendidas pela malha de gasodutos (off-grid), oferecendo soluções integradas de logística que incluem, além da distribuição a granel de gás natural, a estocagem e a regaseificação de gás natural liquefeito. De acordo com os autos, a GNL Brasil é controlada pelo Grupo Eneva, que atua de forma integrada no setor termelétrico, com foco na geração e comercialização de energia elétrica desde a exploração e produção de gás natural (E&P) até a geração e comercialização de energia elétrica.

O Grupo Eneva auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso I do art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.II. Transpipeline Serviços De Transporte Ltda. (“TPP” ou "Vendedora") A TPP tem como foco principal desenvolver projetos de alta complexidade e atividades logísticas, especificamente transporte especial de passageiros e combustíveis através do modelo 4PL (“Fourth-Party Logistics” - cogestão logística), sendo integralmente detida pela Coencil S.A. (“Grupo Coencil”) e, indiretamente, por duas pessoas físicas. O Grupo TPP auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso II art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que preenchem cumulativamente os parâmetros de faturamento dos incisos I e II do art. 88 da Lei nº 11.529/11 Taxa processual foi recolhida? Sim (conforme Despacho Ordinatório SECONT - SEI 1434449) Data da notificação 26/08/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 495, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 30/08/2024 (SEI 1436686) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação trata da aquisição, pela GNL Brasil de caminhões do tipo cavalo mecânico utilizados para reboque de carretas criogênicas (“Cavalos Mecânicos”); (ii) alguns veículos de apoio, entre automóveis e ambulâncias (em conjunto, “Veículos de Apoio”); além de (iii) um imóvel localizado na Rodovia AM 010, KM 62 S/N Margem Esquerda, Zona Rural, Rio Preto da Eva (AM), objeto da matrícula nº 3886 do Ofício Único de Rio Preto da Eva (AM), o qual inclui também toda a respectiva documentação imobiliária pertinente (“Imóvel” e, em conjunto com os Veículos de Apoio e Cavalos Mecânicos, denominados “Ativos-Alvo”, cujas propriedades são atualmente detidas pela TPP (a "Operação"). A Operação se insere na espécie de ato de concentração do art. 90, inciso II da Lei 12.529/11[3] (aquisição de partes de empresa por meio da compra de ativos). De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de R$ R$ 46.198.042,08 (quarenta e seis milhões, cento e noventa e oito mil, e quarenta e dois reais e oito centavos). Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a TPP, a ela representa uma boa oportunidade de monetização de seus ativos, enquanto que, para a GNL Brasil, a integração dos Ativos-Alvo ao seu portfólio representa uma oportunidade importante de redução de exposição ao risco de terceiros, otimização de suas operações logísticas e do seu portfólio de ativos IV. HIPÓTESE DE ENQUADRAMENTO PROCEDIMENTO SUMÁRIO (ART. 8º, RES.

CADE Nº 33/2022) VI – Outros casos: casos que, apesar de não abrangidos pelas categorias anteriores, forem considerados simples o suficiente, a critério da Superintendência-Geral, a ponto de não merecerem uma análise mais aprofundada. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não VI. ANÁLISE DOS EFEITOS CONCORRENCIAIS DA OPERAÇÃO Como visto acima, a Operação diz respeito à aquisição pela GNL Brasil dos ativos Cavalos Mecânicos, Veículos de Apoio e Imóvel, de propriedade da TPP. Conforme explicado nos autos, os Cavalos Mecânicos que estão sendo adquiridos pela GNL Brasil por meio da Operação são denominados de “cavalos mecânicos” porque têm como função rebocar carretas de carga no transporte rodoviário de médias e longas distâncias. Esses Cavalos Mecânicos são compostos de (i) cabine do motorista; (ii) cavalo mecânico (que abriga o motor) e (iii) rodas de tração[4]. As carretas, diferentemente dos cavalos mecânicos e dos caminhões simples, são veículos articulados que recebem a carga a ser transportada. No caso da distribuição a granel de gás natural, as carretas são acopladas com tanques criogênicos capazes de manter o gás em temperaturas negativas e à baixa pressão até o seu destino abaixo.

É informado pelas Requerentes que s Ativos-Alvo já estavam sendo empregados na operação dedicada e cativa de transporte rodoviário de gás natural do campo de Azulão até Usina Termelétrica Jaguatirica II no âmbito do “Contrato de Prestação de Serviços de Reboque, Operação e Manutenção de Carretas Criogênicas para o Transporte de Gás Natural Liquefeito” celebrado entre a TPP e a Azulão Geração de Energia S.A. (empresa que integra o Grupo Eneva) em 18 de dezembro de 2019 (conforme aditado de tempos em tempos, “Contrato de Prestação de Serviços”). Já os 22 Veículos de Apoio que serão adquiridos referem-se a 10 veículos pesados, 2 ambulâncias e 10 picapes. É informado nos autos que todos já são e continuarão sendo utilizados no apoio das operações da base logística da GNL Brasil de transporte e logística rodoviária na região da “Amazônia Legal”. Por fim, é informado também que o Imóvel, assim como os Cavalos Mecânicos e os Veículos de Apoio, já estava sendo empregado como base logística para suportar a operação da GNL Brasil de transporte e logística rodoviária na região da “Amazônia Legal”, incluindo espaço para realização de manutenções preventivas e corretivas dos Cavalos Mecânicos e Veículos de Apoio, abastecimento e lavagem dos equipamentos, estacionamento e ponto de apoio para os motoristas.

Deste modo, tem-se que a Operação trata, em essência, de mera alteração na propriedade dos Ativos-Alvo, de forma que quaisquer relações entre eles e a GNL são totalmente pré-existentes à Operação, de forma que ela não possui o condão de alterar a dinâmica de nenhum mercado envolvido, não levantando, portanto, maiores preocupações concorrenciais (recaindo na hipótese de rito sumário do art. 8º, inciso VI, da Res. 33/22). VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui teor restritivo à concorrência. Nesse sentido, informam que [ACESSO RESTRITO]: "[ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]." As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. _______________________________ [1] A Lei que, dentre outras providências, estrutura o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência e dispõe sobre a prevenção e repressão às infrações contra a ordem econômica. [2] A Resolução que disciplina a notificação dos atos de que trata o artigo 88 da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, prevê procedimento sumário de análise de atos de concentração e consolida as Resoluções nº 02/2012, 09/2014 e 16/2016. [3] "Art. 90. Para os efeitos do art. 88 desta Lei, realiza-se um ato de concentração quando: I - 2 (duas) ou mais empresas anteriormente independentes se fundem;

II - 1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas; III - 1 (uma) ou mais empresas incorporam outra ou outras empresas; ou IV - 2 (duas) ou mais empresas celebram contrato associativo, consórcio ou joint venture." [4] Fonte: https://www.vwco.com.br/caminhoes/Meteor/Meteor29.520?id=21&productid=151.