Ato de Concentração Sumário nº 08700.006588/2024-13

SEI/CADE - 1442914 - Parecer PARECER Nº 464/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006588/2024-13 REQUERENTES: CCISA182 Incorporadora Ltda. e BSP Empreendimentos Imobiliários R21 Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011[1]. Procedimento sumário. Requerentes: CCISA182 Incorporadora Ltda. e BSP Empreendimentos Imobiliários R21 Ltda.. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercados afetados: incorporação de empreendimentos imobiliários. Art. 8º, inciso V, Resolução CADE nº 33/22[2] ("Res. 33/22"). Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO[3] I. REQUERENTES I.I. CCISA182 Incorporadora Ltda. (“CCISA182” ou “Compradora”) A CCISA182 é uma sociedade de propósito específico detida e controlada integralmente pela Cury Construtora e Incorporadora S.A. (“Cury”), companhia aberta com atuação no setor de construção e incorporação de imóveis, principalmente nas regiões metropolitanas de São Paulo/SP e do Rio de Janeiro/RJ. A Cury integra o grupo econômico da Cyrela Realty S.A. Empreendimentos e Participações (“Cyrela”) para fins da Resolução CADE nº 33/2012, o qual atua, principalmente, na construção e incorporação de imóveis comerciais e residenciais, de forma isolada ou em conjunto com outros agentes, via sociedades controladas, com controle compartilhado ou coligadas. Como visto em casos recentes, a Cury integra também o grupo do Sr. Fábio Cury[4].

Tanto o Grupo Cyrela como o Grupo Cury auferiram, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso I do art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.II. BSP Empreendimentos Imobiliários R21 Ltda. (“BSP R21” ou “Vendedora”) A BSP R21 é detida pela BSP Empreendimentos Imobiliários S.A. (“BSP Empreendimentos”), que atua na gestão, locação e aquisição de imóveis corporativos visando o desenvolvimento imobiliário nas principais regiões do país e integra o Grupo Bradesco Seguros. O Grupo Bradesco auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso I do art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que preenchem cumulativamente os parâmetros de faturamento dos incisos I e II do art. 88 da Lei nº 11.529/11 Taxa processual foi recolhida? Sim (conforme Despacho Ordinatório SECONT - SEI 1441895) Data da notificação 04/09/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 515, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 06/09/2024 (SEI 1440362) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste em aquisição, pela CCISA182, de um imóvel localizado no município do São Paulo/SP (“Imóvel”), atualmente detido pela BSP R21, para o futuro desenvolvimento de um empreendimento imobiliário residencial (“Empreendimento”) (a "Operação"). A Operação se insere na espécie de ato de concentração do art. 90, inciso II da Lei 12.529/11[5] (aquisição de partes de empresa por meio da compra de ativos). Conforme os autos, o valor da Operação é de R$ [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que ela representa uma boa oportunidade de negócios para ambas as partes. Para a Compradora, a aquisição do Imóvel está alinhada com as atividades da Cury no mercado imobiliário e permitirá o futuro desenvolvimento e de um empreendimento residencial em São Paulo/SP. Para a Vendedora, a Operação representa oportunidade para comercializar o Imóvel com a capitalização dos ativos. IV. HIPÓTESE DE ENQUADRAMENTO PROCEDIMENTO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) V – Ausência de nexo de causalidade: concentrações horizontais que resultem em variação de HHI[6] inferiores a 200, desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50%. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Segmento com sobreposição horizontal Incorporação de empreendimentos imobiliários Estimativas de participações de mercado Reduzidas VI. ANÁLISE DOS EFEITOS CONCORRENCIAIS DA OPERAÇÃO A Operação acarreta sobreposição horizontal no mercado de incorporação de empreendimentos imobiliários no município de São Paulo/SP, especificamente na Zona [ACESSO RESTRITO]. Sob a ótica produto, segmentam-se as atividades relacionadas ao setor imobiliário entre incorporação de empreendimentos imobiliários comerciais, incorporação de empreendimentos imobiliários residenciais, galpões e shopping centers; sendo que tais segmentos ainda podem ser divididos entre locação e venda[7]. Sob a ótica geográfica, são analisados os seguintes cenários: (i) município ou (ii) zona e bairro, cenários restritos, a depender da extensão do município envolvido na operação[8]. As Partes apresentaram dados no cenário municipal (São Paulo/SP) e no cenário regional considerando a região onde se localiza o Empreendimento (Zona [ACESSO RESTRITO] de São Paulo/SP). Se o cenário geográfico for limitado ao bairro do futuro Empreendimento, visto que nenhuma empresa do Grupo Cyrela lançou no ano de 2023 ou de 2024 empreendimentos no bairro [ACESSO RESTRITO], onde o Empreendimento vai ser desenvolvido, não há sobreposição horizontal a ser considerada no cenário geográfico mais restrito:

Tabela 1 - Estimativas de representatividade no mercado de empreendimentos de incorporação imobiliária residencial - Município de São Paulo/SP Fonte: (i) mercado total Secovi-SP, que considera VGV de empreendimentos lançados em 2023, somado ao VGV total esperado do Empreendimento; (ii) dados internos da Compradora, considerando VGV de empreendimentos lançados em 2023. Tabela 2 - Estimativas de representatividade no mercado de empreendimentos de incorporação imobiliária residencial - Zona [ACESSO RESTRITO] do município de São Paulo/SP Fonte: (i) mercado total Secovi-SP, que considera VGV de empreendimentos lançados em 2023, somado ao VGV total esperado do Empreendimento; (ii) dados internos da Compradora, considerando VGV de empreendimentos lançados em 2023. Considerando as estimativas de participação das Partes no mercado afetado pela Operação dentro dos parâmetros do da Res. 33/22, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso V (ausência de nexo causal), da Resolução nº 33/22. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA De acordo com os autos, o acordo que formaliza a Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições.

_______________________________ [1] A Lei que, dentre outras providências, estrutura o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência e dispõe sobre a prevenção e repressão às infrações contra a ordem econômica. [2] A Resolução que disciplina a notificação dos atos de que trata o artigo 88 da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, prevê procedimento sumário de análise de atos de concentração e consolida as Resoluções nº 02/2012, 09/2014 e 16/2016. [3] Este parecer substitui o Parecer nº 462/2024/CGAA5/SGA1/SG (1441597), assinado em 10/09/2024, devido à divulgação de informação de acesso restrito. A diferença se refere apenas à supressão no presente parecer das informações anteriormente divulgadas. [4] ACs 08700.006528/2024-92 (Cury Construtora e Incorporadora S.A., Even Construtora e Incorporadora S.A., Evenpar Participações Societárias Ltda. e Mofarrej 1215 Empreendimentos Imobiliários Ltda.), 08700.004642/2024-88 (Cury Construtora e Incorporadora S.A., Lavvi Empreendimentos Imobiliários S.A. e CCISA173 Incorporadora Ltda.). [5] "Art. 90. Para os efeitos do art. 88 desta Lei, realiza-se um ato de concentração quando: I - 2 (duas) ou mais empresas anteriormente independentes se fundem;

II - 1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas; III - 1 (uma) ou mais empresas incorporam outra ou outras empresas; ou IV - 2 (duas) ou mais empresas celebram contrato associativo, consórcio ou joint venture." [6] O Índice Herfindahl-Hirshman (HHI) é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detêm maior participação de mercado. A Resolução nº 33/2022 do CADE dispõe em seu inciso V, artigo 8º, que uma operação pode ser aprovada mediante o procedimento sumário por ausência de nexo de causalidade nas concentrações horizontais que resultem em variação de HHI inferior a 200 pontos, desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50%, ressalvado o disposto no item 2.4.2 do Guia de Análise de Concentrações Horizontais do CADE. A variação de HHI pode ser calculada pelo dobro da multiplicação dos percentuais de participação das Requerentes, conforme exemplificado no citado Guia. Segundo o referido Guia, a fórmula reduzida para o cálculo da variação de HHI corresponde a: ΔHHI = 2 * S1 (participação da Requerente A) * S2 (participação da Requerente B).

[7] Vide, por exemplo, Atos de Concentração nº 08700.007204/2021-29 (Requerentes: Endor Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia – Investimento no Exterior e Direcional Engenharia S.A.); nº 08700.003562/2021-62 (Requerentes: Direcional Engenharia S.A. e MAC Fundo de Investimento Imobiliário); n° 08700.002538/2021-14 (Requerentes: Ecovita Incorporadora e Construtora Ltda. e Cyrela Brazil Realty S.A. Empreendimentos e Participações); nº 08700.001372/2020-20 (Requerentes: BV Empreendimentos e Participações S.A. e Diálogo Engenharia e Construção Ltda.); e nº 08700.006452/2017-76 (Requerentes: Imobiliária 513 do Brasil Projetos Imobiliários Ltda. e Cyrela Brasil Realty S.A. Empreendimentos e Participações). [8] Vide, por exemplo, Atos de Concentração nº 08700.001924/2022-61 (Requerentes: Patriani Empreendimentos Imobiliários Ltda. e Cyrela Brazil Realty S.A. Empreendimentos e Participações); 08700.001920/2022-83. Requerentes: Cyrela Brazil Realty S.A. Empreendimentos e Participações, CBR 141 Empreendimentos Imobiliários Ltda. e Tarjab Incorporadora Ltda.); 08700.001218/2022-10 (Requerentes: Construtora São José Desenvolvimento Imobiliário Ltda. e HM Engenharia e Construções S.A.); 08700.002944/2020-98 (Requerentes: Fundo de Investimento Imobiliário - FII BTG Pactual Corporate Office Fund e Multiplan Greenfield IV Empreendimento Imobiliário Ltda.), 08700.002454/2019-58 (Requerentes: CPPIB US RE-A, Inc., Aliansce Shopping Centers S.A. e GDR2012 Participações S.A.).