Ato de Concentração Sumário nº 08700.009084/2024-47

SEI/CADE - 1475176 - Parecer PARECER Nº 603/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.009084/2024-47 REQUERENTES: Hakone Participações Societárias S.A., GEF Latam Climate Solutions Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia e Ipalog Logística Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011[1]. Procedimento sumário. Requerentes: Hakone Participações Societárias S.A., GEF Latam Climate Solutions Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia e Ipalog Logística Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: transporte e logística em geral. Art. 8º, inciso III Resolução CADE nº 33/22[2] ("Res. 33/22"). Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.I. Hakone Participações Societárias S.A. ("Hakone") e GEF Latam Climate Solutions Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia ("GEF Latam Climate") ("Compradores") A Hakone é uma holding sem atividades operacionais que foi recém-constituída. Por meio de suas subsidiárias, AGV e 3PL, o grupo econômico da Hakone atua, no Brasil, no segmento de operação logística, com atividades em três frentes principais: (i) supply chain management; (ii) transportes; e (iii) armazenagem. Estas frentes compreendem (a) atividades de logística integrada, (b) transporte rodoviário de cargas e produtos diversos e (c) armazenagem de cargas e produtos sensíveis e bens de consumo, assim como a gestão de estoques.

O GEF Latam Climate é um fundo de investimentos gerido pela GEF Brasil Investimentos Ltda. que integra o Grupo GEF Latam Climate. No Brasil, os investimentos do Grupo GEF Latam Climate atuam, principalmente, nos setores relacionados à energia renovável (incluindo geração de energia elétrica e geração distribuída de energia elétrica), equipamentos de iluminação, tecnologia para agricultura, equipamentos hospitalares e soluções urbanas (ex.: logística, construção civil etc.). Os Compradores auferiram, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso I do art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.II. lpalog Logística Ltda ("Logvett" ou "Empresa-Alvo") A Logvett é uma empresa que atua no mercado de logística e armazenagem com atuação na indústria de saúde animal no Brasil, mais especificamente: (i) no armazenamento geral de mercadorias e produtos de terceiros; (ii) na armazenagem, movimentação, selagem, etiquetagem, formação de kits e embalagens de qualquer produto relacionado à saúde animal (produtos veterinários farmacêuticos, biológicos, vacinas, produtos para a alimentação animal, nutracêuticos, produtos para a higiene e beleza de uso veterinário, produtos saneantes e domissanitários); e (iii) em serviços de logística, planejamento, distribuição e transportes (aéreo, ferroviário e rodoviário, inclusive de produtos perigosos).

O Grupo Ipanema auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso II art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que preenchem cumulativamente os parâmetros de faturamento dos incisos I e II do art. 88 da Lei nº 12.529/11 Taxa processual foi recolhida? Sim (conforme Despacho Ordinatório SECONT - SEI 1472073) Data da notificação 06/11/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 683, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 13/11/2024 (SEI 1472756) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição indireta, pela Hakone e pelo GEF Latam Climate, de 100% das quotas da Logvett. Segundo as Partes, como condição prévia para a aquisição, será realizada uma reorganização societária da Hakone, por meio de aumento do capital social e contribuição ao seu capital social por novos acionistas - Osmar Cossi Junior ("Osmar"), Mauricio Pires Motta ("Mauricio"), Guilherme Jacynto ("Guilherme") e Fabrício Ferrari Silveira ("Fabrício" e em conjunto com Osmar, Mauricio e Guilherme, "Acionistas Vendedores da Logvett").

Ainda, em razão de tal reorganização e em decorrência da aquisição da Empresa-Alvo, GEF Latam Climate tornar-se-á um acionista indireto da Logvett (a "Operação"). A Operação se insere na espécie de ato de concentração do art. 90, inciso II da Lei 12.529/11[3] (aquisição de controle). Das regras de notificação obrigatória dos arts. 9º a 11 da Res. 33/22 relativas às aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/11 (situação do caso ora em análise), a Operação se enquadra na regra do art. 9, inciso I da Res. 33/2022 (aquisição de controle unitário). Segue abaixo a estrutura societária da Logvett antes e depois da Operação: Figura 1 – Estrutura da Logvett antes da Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Elaboração: Requerentes. Figura 2 – Estrutura da Empresa Logvett depois da Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Elaboração: Requerentes. Conforme os autos, o pagamento da Operação será realizado [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo Comprador, ela representa uma oportunidade de expandir suas operações e atrair novos talentos para o setor de transporte e logística. Já para o Grupo Vendedor, a Operação representa uma oportunidade de expansão e desenvolvimento de seus negócios, bem como de aproveitamento de sinergias e know-how para aprimoramento e crescimento de suas atividades. IV.

HIPÓTESE DE ENQUADRAMENTO PROCEDIMENTO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal: as situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Segmentos com sobreposição horizontal Transporte rodoviário de cargas e armazenagem Estimativas de participações de mercado Reduzidas VI. ANÁLISE DOS EFEITOS CONCORRENCIAIS DA OPERAÇÃO VI.I. Considerações iniciais: efeitos concorrenciais da Operação A Logvett (Empresa-Alvo) é uma empresa que atua no mercado de logística e armazenagem com atuação na indústria de saúde animal no Brasil, mais especificamente: no armazenamento geral de mercadorias e produtos de terceiros; na armazenagem, movimentação, selagem, etiquetagem, formação de kits e embalagens[4]; e em serviços de logística, planejamento, distribuição e transportes aéreo, ferroviário e rodoviário, inclusive de produtos perigosos. A Hakone (Compradora) é uma holding sem atividades operacionais. Suas subsidiárias, AGV e 3PL, atuam, no Brasil, como operadoras logísticas de âmbito nacional, com atividades em três frentes principais: (i) supply chain management; (ii) transportes; e (iii) armazenagem.

Estas frentes compreendem (a) atividades de logística integrada, (b) transporte rodoviário de cargas e produtos diversos e (c) armazenagem de cargas e produtos sensíveis e bens de consumo, assim como a gestão de estoques. A AGV e a 3PL têm suas operações separadas de acordo com os setores cujas suas atividades estão focadas. AGV: é a empresa que atua como operador logístico, prestando serviços de armazenagem e gestão de estoque, logística de material promocional, gestão de operações in house, multi pack, preparação de carga nos padrões de exportação, logística, transporte de cargas (seco, perigoso, perecível, criogênico), logística reversa, agendamento de entrega, gestão de frete, fornecimento de embalagens e insumos, consultoria e projetos logísticos, soluções personalizadas em sistema -TI, serialização e plano de continuidade de negócio para empresas que atuam no segmento de produtos para saúde e nutrição animal, produtos para saúde humana e produtos para nutrição. 3PL: é a empresa que atua como prestador de serviços de armazenagem; transporte e distribuição; logística promocional; customer service; gestão de estoques e serviços complementares para empresas que atuam nos setores de varejo, alimentos, agronegócio, químicos, tecnologia, serviços bancários, industrial e serviços, automotivo e HPC (higiene pessoal e cosméticos).

O Vinci IV é um fundo de investimento criado especificamente para esta Operação, que segundo as Partes, não possui investimentos concorrencialmente relevantes em outras empresas, além de não ter cotistas com participação igual ou superior a 50% de suas cotas, individualmente ou por meio de acordo de cotistas. O GEF Latam Climate (Comprador) é um fundo de investimento pertencente ao Grupo GEF Latam Climate. No Brasil, os investimentos do Grupo GEF Latam Climate atuam, principalmente, nos setores relacionados à energia renovável (incluindo geração de energia elétrica e geração distribuída de energia elétrica), equipamentos de iluminação, tecnologia para agricultura, equipamentos hospitalares e soluções urbanas (ex.: logística, construção civil etc.). Deste modo, dadas as atuações das Partes, constata-se que a Operação acarreta sobreposição horizontal no segmento de transporte rodoviário de cargas e armazenagem. VI.II. Mercado de serviços de transporte e logística em geral De acordo com precedentes do CADE, o mercado de serviços de transporte e logística em geral compreenderia atividades de controle de estoque, armazenagem e gestão de transportes[5], que teria dimensão nacional[6]. Entretanto, em alguns precedentes, o CADE consolidou entendimento no sentido de os serviços de transporte e armazenagem serem mercados relevantes distintos, tendo em vista as especificidades de cada uma dessas atividades e o alcance potencialmente limitado de alguns serviços a apenas certas regiões.

O mercado de transporte de cargas é diferenciado por este Conselho, na dimensão produto, pelo modal de transporte (ferroviário, marítimo, aéreo, rodoviário)[7]. Sendo assim, serão analisados os seguintes cenários: (i) mercado nacional de transporte e logística em geral; (ii) mercado nacional de transporte rodoviário de cargas e; (iii) mercado de armazenagem de cargas por região. Segue, na tabela abaixo, a estimativa de participação de mercado conjunta das Partes no segmento de transporte e logística em geral: Tabela 1 – Estimativa de market share conjunto das Partes no mercado de transporte e logística em geral - 2023 - Brasil Fonte: Requerentes, com base em dados do Instituto de Logística e Supply Chain - "llos"[8]. As Requerentes apresentam estimativas de participação de mercados para as segmentações mais restritas já consideradas em precedentes do CADE, considerando apenas transporte rodoviário de cargas e armazenagem de cargas. Segue, na tabela abaixo, a estimativa de participação de mercado conjunta das Partes no segmento de transporte rodoviário de cargas: Tabela 2 – Estimativa de market share conjunto das Partes no mercado de transporte rodoviário de cargas - 2023 - Brasil Fonte: Requerentes, com base em dados da da Associação Nacional do Transporte de Cargas e Logística[9] Segue, na tabela abaixo, a estimativa de participação de mercado conjunta das Partes no segmento de armazenagem de cargas por estado:

Tabela 3 – Estimativa de market share conjunto das Partes no mercado de armazenagem de cargas - 2023 - estadual Fonte: Requerentes, com base em dados do relatório da Cushman & Wakefield para o segundo trimestre de 2024 Industrial Report[10] Tabela 4 – Estimativa de market share conjunto das Partes no mercado de armazenagem de cargas - 2023 - outras regiões Fonte: Requerentes, com base em dados do relatório da Cushman & Wakefield para o segundo trimestre de 2024 Industrial Report e IBGE[11] . Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado transporte rodoviário de cargas e armazenagem, no cenário mais concentrado, seria de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%), abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado). VI.V. Considerações finais Por todo o exposto, considerando as estimativas de participação das Partes nos mercados afetados pela Operação dentro dos parâmetros do da Res. 33/22, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 33/22. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: "[ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]." As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIII.

CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. _______________________________ [1] A Lei que, dentre outras providências, estrutura o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência e dispõe sobre a prevenção e repressão às infrações contra a ordem econômica. [2] A Resolução que disciplina a notificação dos atos de que trata o artigo 88 da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, prevê procedimento sumário de análise de atos de concentração e consolida as Resoluções nº 02/2012, 09/2014 e 16/2016. [3] "Art. 90. Para os efeitos do art. 88 desta Lei, realiza-se um ato de concentração quando: I - 2 (duas) ou mais empresas anteriormente independentes se fundem; II - 1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas; III - 1 (uma) ou mais empresas incorporam outra ou outras empresas; ou IV - 2 (duas) ou mais empresas celebram contrato associativo, consórcio ou joint venture." [4] Segundo as Partes, a Logvett presta os serviços de valor agregado elencados acima (movimentação, selagem, etiquetagem, formação de kits e embalagens) apenas no âmbito da prestação de serviços de armazenagem e como suporte à operação logística, não ofertando tais serviços como produtos específicos ao mercado.

Desta forma, de acordo com o melhor entendimento das Requerentes, tais serviços são entendidos como sendo parte do mercado de logística e armazenagem. [5] Tais serviços seriam “a parte do processo da cadeia de abastecimento que planeja, implementa e controla a eficiência e eficácia do fluxo de armazenagem de produtos, serviços e informações correlatas do ponto de origem ao ponto de consumo, com objetivo de atender à necessidade dos clientes”. Ainda, sob essa definição, consideram-se como atividades de um mesmo mercado aquelas prestadas com relação a diferentes cargas, como granéis sólidos (tais como commodities agrícolas e minerais), granéis líquidos (como combustíveis e soda cáustica), contêineres, carga perecível, etc. Vide AC n° 08700.009907/2022-72. [6] Vide AC n° 08700.006223/2022-19; n° 08700.006428/2020-32; AC n° 08700.000157/2020-10; AC n° 08700.003545/2019-19 e AC n° 08700.006229/2016-48. [7] Vide AC nº 08700.004702/2023-81; AC nº 08700.006428/2020-32 e AC nº 08700.007101/2018-63. [8] Segundo as Partes, Disponível em : https://ilos.com.br/panorama-do-setor-de-operadores-logisticos-nobrasil/#:~: text=Conclus%C3%B5es,de%20forma%20direta%20ou%20indireta (acesso em 29.10.2024). [9] Segundo as Partes, disponível em: https://www.portalntc.org.br/ (acesso em 29.10.2024). [10] Segundo as Partes, disponível em: https://www.cushmanwakefield.com/en/brazil/insights/brazil-marketbeats (acesso em 29.10.2024).

[11] Segundo as Partes, outras regiões é ajustado pelos estados considerados, utilizando como proxy o percentual de participação no PIB de 2021, que é o dado mais recente disponível, segundo informações do IBGE.