Ato de Concentração Sumário nº 08700.006235/2024-13

SEI/CADE - 1441379 - Parecer PARECER Nº 458/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006235/2024-13 REQUERENTES: Addiante S.A., Environmental ESG Participações S.A. e Emergência Participações S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011[1] ("Lei 12.529/11"). Procedimento sumário. Requerentes: Addiante S.A., Environmental ESG Participações S.A. e Emergência Participações S.A. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercado afetado: gestão e terceirização de frotas. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22[2] ("Res. 33/22"). Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.I. Addiante S.A. (“Addiante” ou “Compradora”) A Addiante é uma empresa especializada na locação de caminhões, implementos e máquinas, tendo como sócios o Grupo Gerdau ("Grupo Gerdau") e a Randoncorp ("Randoncorp"). O Grupo Gerdau é um tradicional produtor brasileiro de aço, aços longos e produtos especiais de aço, fornecendo seus produtos para uma ampla gama de indústrias e setores econômicos, tais como: construção civil, automotivo, agrícola, energia, industrial e fabril. A Randoncorp, por sua vez, é um conglomerado nacional, referência global em transporte, cujas atividades se dividem em 5 principais segmentos: (i) montadora; (ii) autopeças - veículos comerciais; (iii) serviços financeiros e digitais; (iv) tecnologia avançada e headquarter; e (v) controle de movimentos - veículos comerciais e leves. Assim, nos termos do art. 4º da Res.

33/22, tem-se que a Addiante faz parte dos grupos econômicos dos seguintes acionistas: Grupo Gerdau e Randoncorp. O Grupo econômico da Addiante auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso II art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.II. Environmental ESG Participações S.A. (“Ambipar Environmental”) e Emergência Participações S.A. (“Ambipar Response”), em conjunto com Ambipar Environmental, (“Vendedoras”) A Ambipar Environmental é uma empresa especializada em soluções ambientais que oferece serviços para a valorização de resíduos industriais e de pós-consumo, reciclagem, coprocessamento, manufatura reversa e outros serviços relacionados à gestão de resíduos, todos focados na economia circular, na descarbonização e nos princípios Environmental, Social and Governance (ESG). A Ambipar Response atua com prevenção, treinamento e resposta a emergências relacionadas ao transporte de produtos em todos os modais de transporte, seu portfólio inclui ainda serviços de remediação ambiental, serviços industriais, limpeza industrial de produtos químicos e não químicos e de resíduos perigosos e não perigosos, bem como serviços de consultoria com foco em prevenção de acidentes e licenciamento ambiental. A Ambipar Environmental e a Ambipar Response são subsidiárias da Ambipar Participações e Empreendimentos S.A.

(“Ambipar”), sociedade holding controladora do Grupo Ambipar ("Grupo Ambipar"), que presta serviços ambientais voltados primordialmente à gestão ambiental, oferecendo uma ampla gama de soluções e serviços voltados à sustentabilidade. O Grupo Ambipar auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso I do art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que preenchem cumulativamente os parâmetros de faturamento dos incisos I e II do art. 88 da Lei nº 11.529/11 (ao menos um na ponta vendedora e ao menos outro na ponta compradora, distintos entre si[3]) Taxa processual foi recolhida? Sim (conforme Despacho Ordinatório SECONT - SEI 1434384) Data da notificação 26/08/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 493, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 28/08/2024 (SEI 1435083) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Addiante, de 1.607 veículos ("Ativos-objeto") de propriedade da Ambipar Environmental e Ambipar Response e, nos termos do Contrato de Locação de Equipamentos e Outras Avenças (“Contrato”)[4], a Compradora alugará, na modalidade sale-and-leaseback[5], todos os veículos adquiridos para as Vendedoras (a "Operação"). A Operação se insere na espécie de ato de concentração do art. 90, inciso II da Lei 12.529/11[6] (aquisição de partes de empresa por meio da compra de ativos). De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de R$ [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo Comprador, ela representa uma oportunidade de capitalização, ao mesmo tempo em que permite a continuidade do uso dos veículos. Já para o Grupo Vendedor, a Operação representa a oportunidade de, por meio da aquisição dos veículos, estabelecer um novo contrato de longo prazo em sua principal área de atuação. IV. HIPÓTESE DE ENQUADRAMENTO PROCEDIMENTO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal: as situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Segmento em que há sobreposição horizontal Mercado de gestão e terceirização de frotas Estimativas de participações de mercado Reduzidas VI. ANÁLISE DOS EFEITOS CONCORRENCIAIS DA OPERAÇÃO VI.I. Considerações iniciais Conforme mencionado, a Operação consiste em um contrato de sale-and-leaseback de 1.607 veículos, por meio do qual a Compradora locará tais veículos para as Vendedoras no momento da aquisição. De acordo com as Requerentes, atualmente os Ativos-objeto se encontram em uso pelas Vendedoras no desenvolvimento de suas atividades. A Addiante oferece soluções de locação de máquinas, caminhões e equipamentos pesados; sobretudo serviços de assistência especializada 24 horas, manutenções, seguros, gestão de pneus, telemática e gestão de infrações, multas e documentações, atendimento dedicado para gestão de frota e acompanhamento de informações da frota em tempo real por meio de sistema de inteligência da frota. Recentemente, a Addiante também passou a atuar no mercado de venda de veículos pesados seminovos, por meio de sua subsidiária, a Addiante Seminovos. Já as Vendedoras oferecem serviços voltados para soluções ambientais com foco na gestão de resíduos e na economia circular, assim como na prevenção, treinamento e resposta a emergências relacionadas ao transporte de produtos em todos os modais de transporte.

Dessa forma, tendo em vista a utilização cativa dos veículos pelas Vendedoras, antes e após a Operação, as Requerentes argumentam que os veículos continuarão indisponíveis no mercado, razão pela qual entendem que a Operação tem natureza estritamente financeira. Todavia, em função de a Compradora atuar efetivamente no segmento de gestão e terceirização de frotas, constata-se que a Operação pode acarretar sobreposição horizontal neste mercado. Quanto às potenciais integrações verticais[7], em que pese frotas de veículos poderem ser de utilização por qualquer empresa com produção no Brasil[8], as Requerentes reiteram que os ativos permanecerão indisponíveis ao mercado ou para utilização diversa pela Addiante e suas acionistas. Logo, eventuais integrações verticais seriam pré-existentes à Operação[9]. VI.II. Mercado de gestão e terceirização de frotas O mercado de gestão e terceirização de frotas (“GTF”) envolve a locação e/ou terceirização de veículos leves e pesados, normalmente, para clientes corporativos, mediante contratos de longa duração, acima de 12 meses. A atividade envolve aquisição e administração de veículos para atendimento, usualmente, de pessoas jurídicas de diversos portes e ramos de atividade, podendo ser ofertados serviços complementares, tais como manutenção de frota, reparos, atendimento de sinistros, gerenciamento de multas, entre outros.

O CADE já aventou a possibilidade de segmentar o mercado de GTF em (i) terceirização de frotas, e (ii) gestão de frotas, considerando a possibilidade de haver diferenças entre tais segmentos quanto à posse do ativo. Enquanto a atividade de terceirização envolve a aquisição dos ativos, na atividade de gestão o cliente seria o detentor do ativo. Todavia, a despeito de tais considerações, entendeu-se que o mercado de gestão de frotas estaria contido no mercado de terceirização de frotas, sendo fácil a uma empresa que já oferece um serviço passar a oferecer o outro. O CADE também já cogitou segmentar o mercado com base na demanda (pessoas jurídicas x físicas), mas decidiu por uma definição sem outras segmentações[10]. Concernente ao escopo geográfico foi definido como nacional, porquanto as empresas não precisam de unidades operacionais próximas a seus clientes, podendo enviar os veículos por caminhão cegonha e utilizar serviços terceirizados para garantir a prestação de serviços de gestão de frotas. Cumpre destacar que, em que pese o fato de os Ativos-alvo serem objeto de contrato de locação entre as Partes, há um aumento na frota da Compradora e, consequentemente, incremento de participação desta no mercado de gestão e terceirização de frotas - mercado no qual a Addiante atua efetivamente.

Nessa linha, as Requerentes apresentaram dados sobre sua participação no mercado de gestão e terceirização de frotas com base nos ativos adquiridos, considerando a representatividade dos veículos adquiridos como um acréscimo real de participação da Addiante nesse mercado. Além disso, as Requerentes esclarecem que consideraram tanto um cenário com todos os tipos de veículos quanto um cenário apenas com veículos pesados, consoante tabelas 1 e 2 abaixo: Tabela 1 - Estimativa de market share da Compradora no mercado de gestão e terceirização de frotas (veículos leves e pesados) - Brasil (2023) [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com base em dados da Associação Brasileira das Locadoras de Automóveis (ABLA). Tabela 2 - Estimativa de market share da Compradora no mercado de gestão e terceirização de frotas (veículos pesados, maquinários e equipamentos pesados e agrícolas) - Brasil (2023) [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com base em dados da Associação Brasileira das Locadoras de Automóveis (ABLA). Nota-se, dos dados acima, que ao se considerar o mercado de gestão e terceirização de frotas (incluindo veículos leves e pesados) a participação de mercado da Compradora, com os veículos adquiridos, seria de apenas [ACESSO RESTRITO] (0 - 10%) do total.

Analogamente, mesmo no cenário mais conservador, incluindo apenas veículos pesados, maquinários e equipamentos agrícolas, a participação de mercado da Compradora com a aquisição dos veículos atingiria [ACESSO RESTRITO] (0 - 10%), abaixo do filtro de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). VI.IV. Considerações finais Por todo o exposto, conclui-se que a operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 33/22. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA De acordo com os autos, o acordo que formaliza a Operação contempla previsão de direito de preferência: [ACESSO RESTRITO]. Foi solicitado às Partes que informassem, em relação [ACESSO RESTRITO]: "[ACESSO RESTRITO]." (grifos nossos) Assim, mediante a nova redação apresentada voluntariamente pelas Requerentes, em aditivo, esta SG entende que as cláusulas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. _______________________________ [1] A Lei que, dentre outras providências, estrutura o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência e dispõe sobre a prevenção e repressão às infrações contra a ordem econômica.

[2] A Resolução que disciplina a notificação dos atos de que trata o artigo 88 da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, prevê procedimento sumário de análise de atos de concentração e consolida as Resoluções nº 02/2012, 09/2014 e 16/2016. [3] Apesar de o art. 88 da Lei 12.529/12 não se manifestar no sentido da necessidade de ter de haver pelo menos um grupo no polo comprador e um outro no polo vendedor para o preenchimento dos critérios indicados nos incisos I e II do art. 88, a Procuradoria do CADE, por meio do Parecer nº 12/2013-PFECADE/PGF/AGU (pág. 89 a 94), proferido no âmbito do Ato de Concentração nº 08700.000258/2013-53 (Singida Participações Ltda e Data Solutions Serviços de Informatica Ltda), conferiu a noção de que tem de haver pelo menos um grupo envolvido na operação no polo comprador que preencha os requisitos do art. 88 e um outro no polo vendedor, ao menos quando se tratar a operação em questão da compra e venda de ações, como é o caso da operação em tela. Tal entendimento foi acolhido pelo CADE na decisão final do referido processo e vem sendo seguido desde então. De acordo com o mencionado Parecer: "(...) Com base no §1° do dispositivo legal acima transcrito, os valores fixados pelo legislador para o conhecimento de um ato de concentração foram aumentados, por força da Portaria Interministerial n° 994/2012, para R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta mi1hes de reais) e R$ 75.000.000 (setenta e cinco milhões de reais), respectivamente.

A interpretação que resulta da análise do dispositivo legal acima transcrito permite evidenciar, ao menos no que se refere ao contrato de compra e venda de ações, que os limites de faturamento mínimo fixados pelo ordenamento jurídico em R$ 750 milhões e R$ 75 milhões estão relacionados ao grupo comprador e vendedor da operação, respectivamente. Com efeito, não obstante o grau de aperfeiçoamento e complexidade assumido pelos grupos societários na atualidade, faz-se necessário destacar que o conceito de grupo econômico assume contornos próprios e específicos para fins da análise antitruste, conforme definição extraída do artigo 4° da Resolução n° 02/2012 - CADE. Nesse sentido, o ato de concentração, ao menos nas hipóteses em que a operação consubstancia uma compra e venda, envolve, para os fins da análise antitruste, dois grandes grupos econômicos, os quais podem ser agrupados em partes distintas, correspondentes justamente ao grupo adquirente e ao grupo vendedor das respectivas ações". [4] De acordo com as Requerentes, [ACESSO RESTRITO]. [5] As Requerentes esclarecem que a Operação tem cunho estritamente financeiro, tendo em vista que resultará apenas na transferência de titularidade dos veículos para a Addiante. Não haverá qualquer transferência física dos ativos, que atualmente estão em uso pelo Grupo Ambipar e cuja utilização não sofrerá qualquer alteração em razão da Operação, já que os veículos continuarão sob tutela do Grupo Ambipar por meio da locação. [6] "Art. 90.

Para os efeitos do art. 88 desta Lei, realiza-se um ato de concentração quando: I - 2 (duas) ou mais empresas anteriormente independentes se fundem; II - 1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas; III - 1 (uma) ou mais empresas incorporam outra ou outras empresas; ou IV - 2 (duas) ou mais empresas celebram contrato associativo, consórcio ou joint venture." [7] As Requerentes informam que [ACESSO RESTRITO]. [8] As Requerentes reiteram que os ativos adquiridos continuarão sendo locados às Vendedoras após a Operação e não estarão disponíveis para uso em atividades diferentes das que já desempenham atualmente, de forma que não estariam disponíveis para as acionistas da Addiante. [9] As Requerentes esclarecem que [ACESSO RESTRITO]. [10] Ato de Concentração nº 08700.001712/2017-17 (Requerentes Localiza Rent a Car S.A. e Companhia de Locação das Américas).