Ato de Concentração Sumário nº 08700.000262/2024-74

SEI/CADE - 1341100 - Parecer PARECER Nº 49/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000262/2024-74 REQUERENTES: Estrela Comércio e Participações S.A. e Lokamig Rent a Car Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Estrela Comércio e Participações S.A. e Lokamig Rent a Car Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: comercialização de veículos usados, locação de veículos e gestão e tercerização de frota. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Estrela Comércio e Participações S.A. ("Estrela" ou "Compradora") A Estrela é uma sociedade holding que funciona como empresa-mãe de seu grupo econômico. Os principais acionistas da Estrela são: [ACESSO RESTRITO À ESTRELA]. A Estrela e seu grupo econômico, por meio da Tora Transportes, têm atuação nacional e em países integrantes do Mercosul, com atividades relacionadas aos seguintes segmentos: (i) transporte rodoviário de cargas, incluindo serviços de abastecimento, escoamento e transferência entre plantas; cross-docking; milk run; e just-in-time; (ii) integração rodoferroviária, incluindo a movimentação, armazenagem e transporte entre as concessionárias ferroviárias do Brasil, possibilitando a multimodalidade com o transporte rodoviário; e (iii) soluções de movimentação e armazenagem.

O Grupo Estrela auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões no Brasil, superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12. I.2. Lokamig Rent a Car Ltda ("Lokamig Rent" ou "Empresa-Alvo") A Lokamig Rent possui atuação nos mercados de locação de veículos e de gestão e terceirização de frotas, e conta com quatro unidades: (i) Matriz (Belo Horizonte/MG), (ii) Filial Contagem (Contagem/MG), (iii) Filial Aeroporto Internacional de Confins (Confins/MG) e (iv) Filial Aeroporto da Pampulha (Belo Horizonte/MG). Os cotistas da Lokamig Rent são: [ACESSO RESTRITO AO GRUPO LOKAMIG]. O Grupo Lokamig também atua na comercialização de veículos leves seminovos por meio da Lokamig Seminovos Ltda. Os principais cotistas da Lokamig Seminovos são: [ACESSO RESTRITO AO GRUPO LOKAMIG]. O Grupo Lokamig auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões no Brasil, superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1334259) Data da notificação 11/01/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 34, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 18/01/2024 (SEI 1335539) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Estrela, de participação societária representativa de 80% do capital social total e votante da Lokamig Rent, detidos por Saulo Tomaz Fróes (“Saulo Fróes”) e Saulo Tomaz Fróes Júnior (“Saulo Júnior” e, em conjunto com Saulo Fróes, “Vendedores”), que culminará com a aquisição de controle da Lokamig Rent, além de contemplar opção de compra dos 20% remanescentes do capital social da Lokamig Rent. Como resultado de tal aquisição de participação societária, a operação resultará também na aquisição indireta das quotas da Lokamig Seminovos Ltda (“Lokamig Seminovos” e, em conjunto com “Lokamig Rent”, “Empresas-Alvo”), empresa que se tornará subsidiária integral da Lokamig Rent até a data do fechamento. A operação contempla a aquisição de participação societária nas Empresas-Alvo e, indiretamente, de todos os ativos detidos pela Lokamig Rent e pela Lokamig Seminovos. As Requerentes esclarecem que [ACESSO RESTRITO AO GRUPO LOKAMIG]. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da operação: Figura 1 – Antes da Operação [ACESSO RESTRITO] Figura 2 – Depois da Operação [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da operação é de R$ [ACESSO RESTRITO].

No caso do exercício da opção de compra dos 20% restantes do capital social da Lokamig Rent, [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para a realização da operação, as Requerentes explicam que ela integra a estratégia da Estrela em investir no segmento consolidado de locação de veículos, valendo-se da expertise do Grupo Lokamig para expandir seu portfólio e oferecer locação de veículos pesados, além de diversificar suas atividades. Já para o Grupo Lokamig, a operação representa uma oportunidade de incremento de capital para o desenvolvimento de suas atividades e expansão do seu portfólio de serviços. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de (i) comercialização de veículos usados Setores em que há integração vertical Mercados de (i) locação de veículos (a montante) e (ii) comercialização de veículos usados (a jusante) Mercados de (i) gestão e terceirização de frota (a montante) e (ii) comercialização de veículos usados (a jusante) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Dadas as atuações das Requerentes, a operação gera sobreposição horizontal no mercado de (i) comercialização de veículos usados.

Além disso, a operação suscita integrações verticais entre os mercados de (i) locação de veículos (Grupo Lokamig, a montante) e (ii) comercialização de veículos usados (Estrela, a jusante) e entre os mercados de (i) gestão e terceirização de frota (Grupo Lokamig, a montante) e (ii) comercialização de veículos usados (Estrela, a jusante). De acordo com as Requerentes, a Estrela e seu grupo econômico têm sua atuação focada nos mercados de serviços de transporte de cargas e logística em geral, de modo que não utilizam, na sua atividade principal, veículos leves. Apenas de maneira subsidiária, o Grupo Estrela realiza vendas de veículos pesados seminovos (cavalos mecânicos 6x2 e 6x4, dos modelos Scania, Volvo, Mercedes, Man, Volkswagen e Iveco), já utilizados em sua operação, bem como vendas de veículos leves seminovos que integravam a frota de veículos para uso de seus funcionários como parte da remuneração. A venda dos veículos pesados e leves se dá por seu canal online ou in loco, em sua matriz localizada em Contagem/MG ou em suas duas filiais localizadas nos seguintes endereços: (i) Rodovia Fernão Dias, BR-381 (km 493), Contagem/MG, e (ii) Rodovia Fernão Dias, 50, BR-381 (km 851), Pouso Alegre/MG. A Estrela declara que não contrata serviços de locação de veículos para o uso de seus funcionários, tampouco terceiriza a gestão das frotas desses veículos utilizados internamente. Já a Lokamig Rent atua nos segmentos de:

(i) de locação de veículos para lazer e para negócios, diretamente aos usuários finais ou por meio de empresas, a partir de contratação online ou in loco, e (ii) de gestão e terceirização de frotas. A Lokamig Rent conta com quatro unidades: (i) matriz (Belo Horizonte/MG), (ii) filial Contagem (Contagem/MG), (iii) filial Aeroporto Internacional de Confins (Confins/MG) e (iv) filial Aeroporto da Pampulha (Belo Horizonte/MG). A Lokamig Seminovos, por sua vez, atua no mercado de venda veículos leves seminovos, com divulgação online dos modelos disponíveis em site próprio e comercialização apenas em suas duas lojas físicas, localizadas em: (i) Belo Horizonte/MG e (ii) Contagem/MG. Os veículos comercializados são aqueles retirados de locação pela Lokamig Rent, em sua maioria, para pessoas físicas ou em pequenas quantidades em leilões ou para revendedores, de tal modo que entende que sua atuação ocorre apenas no varejo.

As Requerentes, conservadoramente e em linha com os precedentes do Cade, entendem que há potencial integração vertical entre as atividades de comercialização de veículos leves seminovos/usados da Estrela e de seu grupo econômico e as atividades de locação de veículos e gestão e terceirização de frotas do Grupo Lokamig, na medida em que os veículos empregados nesses dois últimos mercados podem ser desativados e comercializados no mercado de venda de veículos leves usados, bem como que podem ser adquiridos veículos seminovos para locação ou composição de frotas terceirizadas. O mercado de comercialização de veículos usados é definido na jurisprudência do Cade como um mercado separado do mercado de comercialização de veículos novos, o que se justifica com base nas diferenças existentes entre os dois segmentos. Ainda, na dimensão produto, a comercialização de veículos usados pode se dar no varejo ou no atacado, sendo possível atuação concomitante de alguns players no atacado e no varejo[1]. O mercado de varejo de veículos usados é bastante pulverizado, no qual atuam concessionárias, lojas multimarcas, locadoras de automóveis, pessoas físicas, sites de vendas especializados ou generalistas e startups. As vendas podem ser realizadas por meio de lojas físicas, plataformas online e diretamente entre pessoas físicas, de modo que também não há custos fixos elevados para a atuação no varejo.

Quanto à dimensão geográfica, o Cade tem considerado a comercialização de veículos leves usados no atacado como nacional (os clientes são pessoas jurídicas) e, no varejo, como municipal (os clientes são majoritariamente pessoas físicas)[2]. As Requerentes entendem que a sobreposição horizontal ocorre no mercado de venda de veículos leves (de passeio e comerciais) usados/seminovos no varejo e apresentaram os dados de participação nacional, argumentando que: (i) inexistem dados oficiais para o único município onde ambas atuam (o município de Contagem/MG)[3]; (ii) tal atividade não é a atividade principal de nenhuma das Requerentes; e (iii) as vendas realizadas foram irrelevantes, pois englobam apenas as vendas de veículos retirados de circulação pela Lokamig Rent no caso do Grupo Lokamig, e da frota própria da Estrela. Sendo assim, as Partes estimaram sua participação no mercado de comercialização de veículos leves usados[4] de acordo com a tabela abaixo: Tabela 1 – Participação no mercado de comercialização de veículos usados – Brasil – 2022 Empresa Volume (em unidades) Participação (%) Grupo Estrela [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Grupo Lokamig [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Conjunto [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Total do mercado 13.297.958 100% Fonte: Requerentes, com base em dados internos e da Fenauto.

Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado nacional de comercialização de veículos leves usados seria de [ACESSO RESTRITO] (0-10%), abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). Embora tenham apresentado os dados no cenário nacional, as Requerentes acrescentam que, conforme notícia veiculada na imprensa, o estado de Minas Gerais atingiu um total de 1.651.862 carros seminovos vendidos em 2022, enquanto a capital Belo Horizonte registrou um total de 457.470 carros seminovos vendidos no mesmo período[5]. Considerando esses dados como proxy, a participação no estado de Minas Gerais e no município de Contagem/MG, que integra a região metropolitana de Belo Horizonte e onde a Lokamig Seminovos concentra a maior parte das suas vendas, seria ainda inferior a [ACESSO RESTRITO] tanto no estado quanto na região metropolitana. Diante disso, é improvável que a operação em análise traga maiores preocupações concorrenciais. Quanto às integrações verticais, elas ocorrem entre os mercados de (i) locação de veículos e (ii) gestão e terceirização de frota, nos quais apenas o Grupo Lokamig atua, e o mercado de (iii) comercialização de veículos usados.

O mercado de locação de veículos (rent a car – RAC) é definido na jurisprudência do Cade[6] como um mercado único, sem segmentações na dimensão produto, que consiste no aluguel de curto prazo (diário, semanal ou mensal, com possibilidade de renovação) de veículos automotivos para pessoas físicas e jurídicas. Em geral, a frota para locação é composta de veículos padronizados, variando quanto às categorias disponíveis aos clientes. Além do veículo propriamente dito, alguns produtos auxiliares podem ser oferecidos, como cobertura securitária, cadeira de bebê, assento de elevação, GPS, dentre outros. A locação de veículos pode ser feita por diferentes canais de venda, tais como (i) diretamente ao cliente final pelas lojas físicas (próprias ou franqueadas); (ii) canais online (websites e aplicativos das próprias locadoras e de terceiros); (iii) call centers; e (iv) por contratos corporativos. Quanto à dimensão geográfica, o Cade tem adotado o município de atuação das empresas de aluguel de carro como unidade de análise, bem como o aeroporto em que atua, por entender que a dinâmica de concorrência seria distinta nesses casos, como também o cenário nacional, especialmente quando envolve empresas de porte nacional em cenário de integração vertical[7].

A definição por município baseia-se no entendimento de que um consumidor de locação de veículos busca substitutos, no máximo, na própria cidade onde deseja realizar a locação, não sendo racional, a priori, a opção por locadoras situadas em cidades mais distantes ou em outros estados. Lógica semelhante é empregada na definição por aeroportos, que abarca as lojas situadas no próprio aeroporto e em suas imediações, diante da ausência de diferenças relevantes entre elas. Já o cenário nacional trata de grandes redes, que teriam algumas características que não seriam compartilhadas pelas empresas com atuação municipal, relacionadas a (i) economias de escala, com a possibilidade de diluir custos fixos com folha de pagamento, e aluguel de agências, por exemplo; (ii) maior poder de barganha na aquisição e manutenção da frota; e (iii) maiores investimentos em padronização, marca e identidade visual. Já o mercado de gestão e terceirização de frotas (GTF) é definido pelo Cade como um mercado único, sem segmentações, de dimensão nacional[8]. Diferentemente do mercado de RAC, na gestão e terceirização de frotas o prazo de locação dos veículos é, usualmente, mais longo. Os contratos possuem duração de, pelo menos, 12 meses, podendo chegar a 48 meses e, geralmente, são celebrados apenas com pessoas jurídicas. As Partes estimaram sua participação nos mercado de RAC e GTF de acordo com a tabela abaixo:

Tabela 2 – Participação nos mercado de RAC e GFT – Brasil – 2022 Empresa Unidades da frota Participação (%) RAC Grupo Lokamig [ACESSO RESTRITO À LOKAMIG] (0-10%) Total do mercado 688.464 100% GTF Grupo Lokamig [ACESSO RESTRITO À LOKAMIG] (0-10%) Total do mercado 745.835 100% Fonte: Requerentes, com base em dados internos e da ABLA (jan2023)[9]. Nota-se, dos dados acima, que a participação das Requerentes no mercado de RAC (a montante) seria inferior a 10% no cenário nacional, portanto abaixo de 30%, patamar a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado. Entretanto, destaca-se que os cenários geográficos para o mercado de RAC usualmente analisados pelo Cade são o município e o aeroporto e a Lokamig Rent conta com quatro unidades, conforme mencionado anteriormente, localizadas nos municípios de Belo Horizonte/MG e Contagem/MG, e nos aeroportos de Confins/MG e Pampulha em Belo Horizonte/MG. Para fins da presente análise, embora as Requerentes tenham apresentado a participação apenas no cenário nacional, podemos comparar com o estudo realizado pelo Cade no AC nº 08700.000149/2021-46, que estimou a frota de RAC no município de Belo Horizonte em [ACESSO RESTRITO AO CADE], o que equivaleria a uma participação das Requerentes de [ACESSO RESTRITO AO CADE] (0-10%) para o Grupo Lokamig nesse município.

Já no mercado de GTF, de dimensão nacional, a participação estimada é de ACESSO RESTRITO] (0-10%), o que permite afastar maiores preocupações do ponto de vista da análise antitruste. Por todo o exposto, considerando que as estimativas de participação conjunta das Requerentes em todos os mercados horizontalmente sobrepostos e verticalmente integrados situam-se abaixo de 20% e 30%, respectivamente, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se nas hipóteses de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO] Indagadas sobre a dimensão geográfica da cláusula de não-concorrência (vide SEI 1335273), as Requerentes responderam que: [ACESSO RESTRITO] Posteriormente, de forma a restringir o escopo geográfico de cada atividade, as Partes apresentaram aditivo ao contrato (vide [ACESSO RESTRITO]), nos seguintes termos: [ACESSO RESTRITO] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do Cade. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Vide AC nº 08700.000272/2022-48 (Original Holdings S.A. e UAB Motors Participações Ltda); AC nº 08700.000149/2021-46 (Localiza Rent a Car S.A. e Companhia de Locação das Américas);

AC nº 08700.007391/2018-45 (Companhia de Locação das Américas e NTC Serviços Ltda); AC nº 08700.006055/2018-85 (Movida Participações S.A. e Avis Budget Brasil S.A.); AC nº 08700.000167/2018-22 (Unidas S.A. e Companhia de Locação das Américas); e AC nº 08700.001347/2017-41 (Localiza Rent a Car S.A, Localiza Fleet S.A. e Car Rental Systems do Brasil Locação de Veículos Ltda). [2] Vide AC nº 08700.005805/2023-69 (Original Holdings S.A. e Nova Quality Veículos Ltda); AC nº 08700.000272/2022-48 (Original Holdings S.A. e UAB Motors Participações Ltda); AC nº 08700.006055/2018-85 (Movida Participações S.A. e Avis Budget Brasil S.A.); AC nº 08700.000167/2018-22 (Unidas S.A. e Companhia de Locação das Américas); AC nº 08700.001347/2017-41 (Localiza Rent a Car S.A, Localiza Fleet S.A, Car Rental Systems do Brasil Locação de Veículos Ltda); e AC nº 08700.001696/2017-62 (Companhia de Locação das Américas e Auto Ricci S.A.). [3] De fato, o Cade já reconheceu em precedentes a indisponibilizadade de dados, vide AC nº 08700.006055/2018-85 (Movida Participações S.A. e Avis Budget Brasil S.A.) e, mais recentemente, AC nº 08700.000149/2021-46 (Localiza Rent a Car S.A. e Companhia de Locação das Américas). [4] As Partes consideraram automóveis de passeio das seguintes categorias:

(a) veículo de entrada, (b) hatch pequeno, (c) hatch médio, (d) sedan pequeno, (e) sedan médio, (f) sedan compacto, (g) sedan grande, (h) SW médio, (i) SW grande, (j) monocab, (l) grandcab, (m) carro esportivo, e (n) SUV; e em veículos comerciais leves: (a) pick-up pequena, (b) pick-up grande, (c) furgão, e (d) furgão pequeno, seguindo a classificação da Federação Nacional Distribuição de Veículos Automotores (Fenabrave). [5] Disponível em: https://www.otempo.com.br/economia/brasileiros-compraram-13-297-958-de-carrosusados-e-seminovos-em-2022-1.2793421. Acesso em 08.01.24. [6] Vide AC nº 08700.005805/2023-69 (Original Holdings S.A. e Nova Quality Veículos Ltda); AC nº 08700.000149/2021-46 (Localiza Rent a Car S.A. e Companhia de Locação das Américas); AC nº 08700.006055/2018-85 (Movida Participações S.A. e Avis Budget Brasil S.A.); e AC nº 08700.001712/2017-17 (Localiza Rent a Car S.A, Localiza Fleet S.A, Car Rental Systems do Brasil Locação de Veículos Ltda). [7] Vide AC nº 08700.005805/2023-69 (Original Holdings S.A. e Nova Quality Veículos Ltda); AC nº 08700.000272/2022-48 (Original Holdings S.A. e UAB Motors Participações Ltda) e AC nº 08700.000149/2021-46 (Localiza Rent a Car S.A. e Companhia de Locação das Américas). [8] Vide AC nº 08700.005805/2023-69 (Original Holdings S.A. e Nova Quality Veículos Ltda); AC nº 08700.000149/2021-46 (Localiza Rent a Car S.A. e Companhia de Locação das Américas); AC nº 08700.006055/2018-85 (Movida Participações S.A.

e Avis Budget Brasil S.A.); e AC nº 08700.001712/2017-17 (Localiza Rent a Car S.A, Localiza Fleet S.A, Car Rental Systems do Brasil Locação de Veículos Ltda). [9] Disponível em https://www.abla.com.br/setor-de-locacao.