Ato de Concentração Sumário nº 08700.001015/2025-76

SEI/CADE - 1516940 - Parecer PARECER Nº: 97/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.001015/2025-76 PARTES: Moove Cayman Holdco Limited, BudaCorp, BudaCar LLC, Kovi MX LLC, Easy Carros LLC e Kovi Tecnologia S.A. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de controle (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário, art. 8º, inciso II, da Resolução CADE nº 33/22 Mercado(s) afetado(s): Locação de veículos, venda de veículos usados. Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 28/01/2025 (1507145) Conhecimento: Sim A operação é um ato de concentração (art. 90, Lei nº 12.529/11) e possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei 12.529/11[1] c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[2]) Pagamento da taxa processual 1507207 Formulário de Notificação Público 1507150 Restrito 1507151 Edital Número 101 (1514451) Data de publicação no DOU 12/02/2025 (1515182) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição II – Substituição de agente econômico:

situações em que a empresa adquirente ou seu grupo não participava, antes do ato, do mercado envolvido, ou dos mercados verticalmente relacionados e, tampouco, de outros mercados nos quais atuava a adquirida ou seu grupo. III. OPERAÇÃO Descrição: A operação consiste na aquisição, pela Moove Africa B.V ("Moove Africa" ou "Controladora") e Moove Cayman Holdco Limited ("Moove Cayman" ou "Compradora"), da totalidade das ações das empresas BudaCar LLC ("BudaCar"), Kovi MX LLC ("Kovi MX") e Easy Carros LLC ("Easy Carros" e, em conjunto, "Empresas-Alvo"), incluindo suas subsidiárias, atualmente detidas pela BudaCorp ("BudaCorp" ou "Vendedora"). De acordo com os autos, a Operação foi notificada em nome da Kovi Tecnologia S.A. ("Kovi"), uma subsidiária integral das Empresas-Alvo e sua principal empresa operacional no Brasil. Primeira aquisição do Comprador na Alvo? Sim Lei 12.529/11: art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Res. 33/22[3]: art. 9º, inciso I: aquisição de controle unitário ou compartilhado Justificativa econômica e/ou estratégica: "A Operação representa um bom investimento para Moove e a oportunidade de entrada no mercado brasileiro.

Para as Empresas-Alvo, a Operação representa uma boa oportunidade para capturar sinergias financeiras, otimizar custos, expandir o alcance geográfico e oferecer soluções mais completas para seus clientes. Adicionalmente, a Operação é um suporte estratégico para investidores, para acelerar a expansão das Empresas-Alvo no mercado e capturar novas oportunidades de crescimento." Valor: USD [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: Não aplicável. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior Não aplicável. IV. PARTES E GRUPOS ECONÔMICOS Polo: Comprador Parte(s) diretamente envolvida(s): Moove Africa B.V ("Moove Africa" ou "Controladora") e Moove Cayman Holdco Limited ("Moove Cayman" ou "Compradora") Empresas: acionista(s) com controle comum interno ou externo (mesmo que derivado de participação inferior a 20%) e/ou com pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante A Moove Cayman é 100% detida pela Moove Africa. De acordo com os autos, nenhum dos acionistas da Moove Africa detém 20% ou mais de seu capital social total ou votante. Por outro lado, destacam-se os seguintes acionistas com participação acionária com direito a voto: (i) [ACESSO RESTRITO À MOOVE]; (ii) [ACESSO RESTRITO À MOOVE]; (iii) Neben Holdings LLC (Uber) ([ACESSO RESTRITO À MOOVE]); (iv) Speedinvest ([ACESSO RESTRITO À MOOVE]); e (v) Left Lane ([ACESSO RESTRITO À MOOVE]).

A Moove Africa ressaltou que, com base na estrutura de governança atual, nenhum acionista poderia ser considerado controlador da empresa, visto que: [ACESSO RESTRITO À MOOVE]. Grupo(s) econômico(s): Grupo Moove Breve descrição: A Moove é uma fintech global de mobilidade que fornece serviços financeiros, especialmente financiamento de veículos baseados em receitas, para empreendedores de mobilidade na África, no Oriente Médio, na Europa e na Ásia. A plataforma da Moove conecta credores, fabricantes de equipamentos originais (OEMs) de veículos e mercados de mobilidade. De acordo com os autos, a Moove Africa, a Moove Cayman e suas subsidiárias não possuem atividades no Brasil. Polo: Alvo Parte(s) diretamente envolvida(s): BudaCar LLC ("BudaCar"), Kovi MX LLC ("Kovi MX") e Easy Carros LLC ("Easy Carros") Acionista(s) com controle comum interno ou externo (mesmo que derivado de participação inferior a 20%) e/ou com pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante BudaCorp (100%) Grupo(s) econômico(s): Grupo BudaCorp Breve descrição: As Empresas-Alvo compreendem startups brasileiras que atuam no segmento de locação de carros e serviços associados no Brasil e no México (São Paulo/SP desde 2018, Porto Alegre/RS e Cidade do México desde 2019). As Empresas-Alvo prestam serviços de aluguel de carros com foco nas classes C, D e E, que não possuem acesso a crédito.

Tais empresas possuem atividades menores, acessórias ao seus negócios principais, na área de venda de veículos usados, bem como soluções digitais para gestão de locadoras de veículos. Além disso, em setembro de 2024, entraram no negócio de transporte de passageiros exclusivamente na cidade Porto Alegre. A BudaCar e a Easy Carros possuem atividades no Brasil. Já a Kovi MX possui atividades apenas no México. V. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes Depois VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Substituição de agente Locação de veículos Dimensão Produto: Mercado único (sem segmentações). Geográfica: Municipal e região do aeroporto em que atua. No caso de integração vertical, admite-se o cenário nacional. Substituição de agente Comercialização de veículos usados Dimensão Produto: Segmentado em (i) varejo e (ii) atacado. Geográfica: No varejo é considerado municipal e no atacado é considerado nacional. As Empresas-Alvo e suas subsidiárias compreendem as seguintes empresas: (i) BudaCar[4]: BudaCorp Participações Ltda. ("BudaCorp") e Kovi Tecnologia S.A. ("Kovi") (ii) Kovi MX: Kovi Operaciones e Kovi Servicios (iii) Easy Carros: Easy Carros Serviços de Tecnologia Ltda. De acordo com os autos, a BudaCar e a Easy Carros possuem atividades no Brasil. Já a Kovi MX possui atividades apenas no México. Tendo em vista que a BudaCorp [ACESSO RESTRITO À KOVI], a Kovi e a Easy Carros [ACESSO RESTRITO À KOVI] e possuem atividades no Brasil.

A Kovi atua no mercado brasileiro de locação de veículos em São Paulo/SP e em Porto Alegre/RS, bem como no México (Cidade do México). Seu principal negócio consiste na oferta de carros para aluguel por indivíduos, especialmente motoristas de aplicativos, de forma econômica, sem a necessidade de um bom perfil de crédito ou de um cartão de crédito. Para isso, os preços de aluguel da Kovi são definidos por semana e/ou por quilômetro rodado, o que torna os preços mais justos e flexíveis. A Kovi ingressou no mercado de compra e venda de veículos em 2023, vendendo tanto os seus próprios veículos como os veículos detidos pelas locadoras ou montadoras. As vendas são feitas por meio do canal B2B, com um lote de mais de [ACESSO RESTRITO À KOVI], ou no canal B2C, diretamente para os clientes por meio do plano “Kovi Próprio”. A Kovi também possui centros de manutenção dos veículos com escala industrial, localizadas nas cidades de São Paulo/SP e Porto Alegre/RS, [ACESSO RESTRITO À KOVI E AO CADE]. As Requerentes explicaram que a Kovi lançou um novo aplicativo de transporte de passageiros em setembro de 2024, entrando no mercado de intermediação por transporte individual de passageiros por aplicativo em Porto Alegre/RS, e o registro de motoristas seria feito pelas plataformas da Google e Apple. Entretanto, [ACESSO RESTRITO À KOVI].

A Easy Carros, subsidiária da Kovi, oferece uma plataforma de gestão para locadoras de veículos (software ERP), que oferece soluções digitais incluindo gestão de frotas, gestão de contratos, índices financeiros, manutenção de veículos, documentação e multas. A Easy Carros também atua como intermediadora na compra e venda de veículos usados por meio do seu software. As vendas de carros por meio da plataforma da Easy Carros são voltadas a clientes em todo o país que buscam pelo melhor preço para vendas, assim como outras plataformas de vendas de carros usados que desenvolvem suas atividades nacionalmente, como Webmotors, OLX, Comprecar, Mobiauto e iCarros. As Requerentes declararam que a Moove Cayman (Compradora) e o Grupo Moove não possuem atividades no Brasil. Dentre os acionistas da Moove Africa (Controladora) com mais de 5% de participação em seu capital social total ou votante, três possuem atividades no Brasil: (i) Neben Holdings LLC ("Neben"): é parte do Grupo UBER, cuja empresa-mãe é, em última análise, a Uber Technologies Inc. O Grupo UBER possui atividades no mercado brasileiro de intermediação de transporte individual de passageiros por meio da Uber do Brasil Tecnologia Ltda. (“Uber Brasil”). A Neben Holdings LLC também possui investimentos no Brasil por meio da Autocab GPC Brasil Tecnologia Ltda., uma empresa de tecnologia da informação que [ACESSO RESTRITO À UBER]. (ii) Speedinvest GmbH ("Speedinvest"):

é uma gestora de fundos de investimento austríaca que gere fundos que detêm participação societária na Moove. A Speedinvest é detida, em última análise, por duas pessoas físicas estrangeiras. Os únicos investimentos no Brasil que a Speedinvest, seus dois detentores pessoas físicas e/ou os fundos geridos pela Speedinvest possuem são a Bliss Health LCC, uma empresa que fornece sistema operacional para o setor de planos de saúde, e a Agro.Club Inc, que oferta um marketplace B2B para produtores agrícolas. Fundos geridos pela Speedinvest possuem uma participação residual inferior a 1% na Koin Holding Ltd., que desinvestiu toda a sua participação na Koin Administradora de Cartões e Meios de Pagamento SA, uma fintech que presta serviços de meios de pagamentos digitais no Brasil. Os fundos geridos pela Speedinvest possuem investidores com 20% ou mais de seu capital, mas nenhum desses investidores acima de 20% possuem investimentos no Brasil. (iii) Left Lane LLC ("Left Lane"): é uma venture capital e empresa de “growth equity” que gere fundos que possuem participação societária na Moove. A Left Lane é controlada por uma pessoa física estrangeira e nenhum de seus investidores possuem mais de 20% de participação societária.

Os únicos investimentos da Left Lane, de seu controlador pessoa física estrangeira e/ou dos fundos geridos pela Left Lane no Brasil são por meio da Onfly Agência de Viagens (“Onfly”), uma desenvolvedora de plataforma de software de gerenciamento de viagens e despesas, projetada para reduzir as despesas de empresas com hotéis e reembolsos, e da MMD Tecnologia Entretenimento e Marketing Ltda. (“Rei do Pitaco”), operadora de plataforma de esportes "fantasy" destinada a oferecer prêmios em dinheiro aos usuários. Os fundos geridos pela Left Lane não possuem investidores com 20% ou mais de seu capital. As Requerentes ressaltaram que a Uber, a Speedinvest e a Left Lane não são partes diretas da Operação e têm poderes limitados sobre a Controladora, de acordo com as estruturas de governança da empresa. Para informações detalhadas sobre os direitos da Uber enquanto acionista, vide SEI 1513241. Entretanto, considerando a participação dessas empresas na Moove e o fato de que possuem atividades no Brasil, pode-se considerar que, após a Operação, a Neben se tornará detentora indireta de [ACESSO RESTRITO À MOOVE] das Empresas-Alvo ([ACESSO RESTRITO À MOOVE]), a Speedinvest de [ACESSO RESTRITO À MOOVE] ([ACESSO RESTRITO À MOOVE]), e a Left Lane de [ACESSO RESTRITO À MOOVE] ([ACESSO RESTRITO À MOOVE]).

As Requerentes argumentaram que não haveria integração vertical entre as atividades de locação/venda de carros pelas Empresas-Alvo e as atividades de transporte de passageiros pela Uber, uma vez que ambas são verticalmente relacionadas ao motorista, que utiliza os serviços da Uber e das Empresas-Alvo. Para fins de transparência, as Requerentes informaram que [ACESSO RESTRITO À MOOVE]. Além disso, o Grupo Kovi [ACESSO RESTRITO À KOVI]. Assim, não haveria uma relação de fornecimento direta entre Uber e Kovi, já que Uber e Kovi não são fornecedores ou compradores dos serviços/produtos da outra. Em relação à Onfly, as Requerentes informaram que a empresa possui parceria com a Localiza para oferecer serviços de reserva de aluguel de carros em sua plataforma. No entanto, a Kovi esclareceu que não opera com nenhum serviço de integração de viagens, de forma que as atividades das Empresas-Alvo não estariam verticalmente relacionadas com os serviços de software de gerenciamento de viagens oferecidos pela Onfly. De qualquer forma, ainda que se aventasse alguma integração vertical, a participação de mercado das Empresas-Alvo seria inferior a 10% no mercado de locação de veículos em São Paulo/SP e Porto Alegre/RS, bem como no mercado de venda de veículos usados no atacado no Brasil.

Além disso, as Requerentes informaram que as vendas de veículos usados no varejo realizadas por meio do programa Kovi Próprio são residuais e representaram menos de [ACESSO RESTRITO À KOVI] do faturamento das Empresas-Alvo. Sendo assim, entende-se que a Operação configura uma mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. VII. CONCLUSÕES Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 33/22. VIII. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: não IX. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições ____________________________ [1] "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais).

§ 1º Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. § 2º O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda. § 3º Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [2] "Art. 1º Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração à análise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art. 88 da Lei nº 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011;

e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [3] "Art. 9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I - Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida; b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II - Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado:

a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas: as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4º dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I - a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução; e II - o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição.

§ 2º Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." [4] As Requerentes informaram que a Kovi Corretora de Seguros Ltda. [ACESSO RESTRITO À KOVI].