Ato de Concentração Sumário nº 08700.007379/2023-06

SEI/CADE - 1302004 - Parecer PARECER Nº 464/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.007379/2023-06 REQUERENTES: Vamos Locação de Caminhões, Máquinas e Equipamentos S.A. e Cervejaria Petrópolis S.A. - Em Recuperação Judicial Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Vamos Locação de Caminhões, Máquinas e Equipamentos S.A. e Cervejaria Petrópolis S.A. - Em Recuperação Judicial. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercado afetado: gestão e tercerização de frotas. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Vamos Locação de Caminhões, Máquinas e Equipamentos S.A. ("Grupo Vamos" ou "Compradora") A Compradora é uma holding operacional que atua na locação de caminhões, máquinas e equipamentos agrícolas e outros bens pesados ou de uso industrial, bem como na venda de caminhões, tratores, máquinas e equipamentos novos e seminovos, e integra o Grupo Simpar, controlado em última instância pela Família Simões. O Grupo Simpar atua no Brasil com: (i) comercialização de veículos novos e seminovos (automóveis de passeio, caminhões, ônibus, furgões, veículos comerciais, máquinas e equipamentos), peças e acessórios; (ii) prestação de serviços de oficina mecânica, elétrica, funilaria e pintura; (iii) locação de veículos leves, veículos pesados, máquinas e equipamentos em geral, para o setor público e privado;

(iv) prestação de serviços de intermediação de venda de seguros, consórcios e contratos financeiros por empresas especializadas; (v) serviços de leasing financeiro, conta digital, entre outros serviços financeiros; (vi) serviços de logística, como transporte rodoviário, armazenagem, logística dedicada, distribuição urbana, entre outros; e (vii) implantação e operação de empreendimentos de infraestrutura em setores variados, inclusive por meio de contratos de concessão, tais como tratamento de resíduos sólidos, gestão e operação de rodovia, operação de terminais portuários e mobilidade urbana. O Grupo Simpar auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões no Brasil, superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12. I.2. Cervejaria Petrópolis S.A. - Em Recuperação Judicial ("Petrópolis" ou "Vendedora") A Petrópolis atua no segmento de fabricação e distribuição de bebidas alcoólicas e não alcoólicas no Brasil e integra o Grupo Petrópolis. O Grupo Petrópolis atua primordialmente no segmento de fabricação e distribuição de bebidas alcoólicas e não alcoólicas e se encontra em processo de recuperação judicial. O Grupo Petrópolis auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões no Brasil, superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art.

88 da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1300549) Data da notificação 20/10/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 527, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 26/10/2023 (SEI 1301626) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste em potencial aquisição de ativos pelo Grupo Vamos, atualmente detidos pela Vendedora ou empresas de seu grupo, mediante processo competitivo a realizar-se no bojo da Recuperação Judicial do Grupo Petrópolis[1], no qual serão alienados, em lote indivisível, 2.926 caminhões da frota da Petrópolis ("UPI Frota"), usados e no estado em que se encontram. A operação compreende, segundo as Requerentes, dois momentos distintos: primeiro, caso o Grupo Vamos seja vencedor no processo competitivo, os caminhões do Grupo Petrópolis lhe serão alienados e, na sequência, o Grupo Vamos alugará, em operação típica de sale and leaseback, 2.392 caminhões para sociedade integrante do Grupo Petrópolis através de um contrato de locação de longo prazo. De acordo com as Requerentes, o valor da operação é de [ACESSO RESTRITO].

Como justificativa para realização da operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo Vamos, a aquisição de ativos está em linha com o planejamento estratégico de crescimento da empresa, tendo em vista que os veículos adquiridos estão em bom estado de conservação e quilometragem adequada ao ano de fabricação, e auxiliarão na consecução do objeto social da Vamos, que é a locação de veículos. Já para a Cervejaria Petrópolis, representa uma oportunidade de se desfazer de ativos imobilizados, garantindo liquidez para que possa cumprir com as obrigações previstas em seu Plano de Recuperação Judicial (“PRJ”). IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) VI – Outros casos. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação Dadas as atuações das Requerentes, não se identifica sobreposição horizontal, tampouco integração vertical entre os mercados de atuação das Partes. Como visto acima, o Grupo Vamos atua nos segmentos de locação de caminhões, máquinas e equipamentos agrícolas e outros bens pesados ou de uso industrial, bem como nos segmentos de venda de caminhões, tratores, máquinas e equipamentos novos e seminovos.

O Grupo Petrópolis, por sua vez, atua principalmente no segmento de fabricação e distribuição de bebidas alcoólicas e não alcoólicas e sua atuação no segmento de transporte rodoviário de carga e locação de espaços físicos é complementar ao negócio principal de fabricação e distribuição de bebidas. Os ativos a serem alienados no âmbito do processo de recuperação judicial da Vendedora são parte integrante de sua frota atual e são utilizados em suas próprias atividades. No cenário pós-operação, as Requerentes explicam que os ativos (caminhões) continuarão a ser utilizados de modo exclusivamente cativo pela Petrópolis – inclusive, conduzidos por funcionários da própria empresa – para auxiliar na distribuição das bebidas fabricadas mediante contrato de locação da frota alienada, a ser celebrado na hipótese de o Grupo Vamos sagrar-se vencedor no âmbito do processo competitivo para aquisição da UPI Frota, a ser realizado no bojo da Recuperação Judicial do Grupo Petrópolis (contrato de sale and leaseback)[2] . Está previsto que a locação da frota [ACESSO RESTRITO]. As Requerentes acrescentam que [ACESSO RESTRITO]. Ainda, [ACESSO RESTRITO À VAMOS].

O mercado de gestão e terceirização de frotas (GTF) tem sido considerado nos precedentes do Cade[3] como um mercado único na sua dimensão produto, sem segmentações, que se difere do mercado de locação de veículos (rent a car - RAC) pelo prazo de locação mais longo, superior a 12 meses, e pelo fato de os contratos geralmente serem celebrados com pessoas jurídicas. Em sua dimensão geográfica, o mercado é considerado nacional. Apenas o Grupo Vamos atua nesse mercado, visto que a frota da Vendedora é utilizada de forma cativa. A aquisição dos ativos que serão disponibilizados em locação representará acréscimo de capacidade para a Compradora[4] que, atualmente, detém participação no mercado de GFT estimada entre 10-20%[5]. Cumpre observar que a aquisição da UPI Frota representará acréscimo marginal, incapaz de trazer preocupações de natureza concorrencial. Sendo assim, entende-se que a operação não altera o ambiente concorrencial, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. Por todo o exposto, conclui-se que a operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso VI, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o acordo que formaliza a operação não possui cláusulas de teor restritivo à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições.

____________________________ [1] Segundo as Requerentes, no bojo da Recuperação Judicial do Grupo Petrópolis, autuada sob o nº 0835616-92.2023.8.19.0001 e distribuída ao Juízo da 5ª Vara Empresarial da Comarca da Capital do Estado do Rio de Janeiro, foi aprovado pelos credores Plano de Recuperação Judicial (“PRJ”) que prevê a constituição de uma Unidade Produtiva Isolada – UPI, para a qual serão vertidos os 2.926 (dois mil, novecentos e vinte e seis) caminhões da frota da Petrópolis (“UPI Frota”), a ser alienada por meio de processo competitivo. O Grupo Vamos apresentou proposta vinculante para aquisição de tais veículos, de modo que atuará no referido processo competitivo como Stalking Horse Bidder, sendo-lhe assegurado direito de preferência na aquisição dos referidos ativos. Quando da notificação desta operação a este Conselho, o referido Plano estava pendente de homologação judicial e, recentementemente foi noticiada a sua homologação (vide https://www.poder360.com.br/justica/justica-homologa-recuperacao-judicial-do-grupo-petropolis/). [2] Aquisições de UPIs de ativos já foram analisadas e conhecidas por este Conselho: especial destaca-se o AC nº 08700.000726/2021-08 (Requerentes: Claro S.A., Telefônica Brasil S.A., TIM S.A. e Oi S.A.) e o AC nº 08700.007988/2022-76 (Requerentes: APM TERMINALS B.V. e Estaleiro Atlântico Sul S.A. - Em Recuperação Judicial). [3] Vide AC nº 08700.005805/2023-69 (Requerentes: Original Holdings S.A. e Nova Quality Veículos Ltda);

AC nº 08700.000272/2022-48 (Requerentes: Original Holdings S.A. e UAB Motors Participações Ltda); AC nº 08700.000149/2021-46 (Requerentes: Localiza Rent a Car S.A. e Companhia de Locação das Américas) e AC nº 08700.001347/2017-41 (Requerentes: Localiza Rent a Car S.A., Localiza Fleet S.A., Car Rental Systems do Brasil Locação de Veículos Ltda). [4] Nesse sentido, vide AC nº 08700.006350/2023-07 (Requerentes: Tellus Healthcare FII e Diagnósticos da América S.A.). [5] Cf. reportado no AC nº 08700.007182/2023-69 (Requerentes: Automob S.A., Alta Comercial de Veículos Ltda, Asa Motors Comercial de Veículos Ltda e Malupa Participações Ltda).