Ato de Concentração Sumário nº 08700.008179/2024-43

SEI/CADE - 1463336 - Parecer PARECER Nº 556/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.008179/2024-43 REQUERENTES: Randon Serviços e Participações Ltda. e Delta Global Serviços e Tecnologia S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011[1]. Procedimento sumário. Requerentes: Randon Serviços e Participações Ltda. e Delta Global Serviços e Tecnologia S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: gestão e terceirização de frotas. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22[2] ("Res. 33/22"). Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.I. Randon Serviços e Participações Ltda. (“Randon Serviços” ou “Compradora”) De acordo com as Requerentes, a Randon Serviços e a RVC Venture Capital Participações e Investimentos Ltda. (“RVC”) são subsidiárias integrais da Randon S.A. Implementos e Participações ("Randon"), empresa-mãe da Randoncorp. A Randoncorp é um conglomerado nacional, referência global em transporte, cujas atividades se dividem em 5 principais segmentos: (i) Montadora; (ii) Autopeças – Veículos Comerciais, (iii) Serviços Financeiros e Digitais; (iv) Tecnologia Avançada e Headquarter; e (v) Controle de Movimentos – Veículos Comerciais e Leves. A Randoncorp auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso I do art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.II.

Delta Global Serviços e Tecnologia S/A (“Delta” ou “Empresa-Alvo”) A Delta é uma empresa que atua, principalmente, na prestação de serviços e desenvolvimento de tecnologias para gestão de frotas de veículos. Seu foco está no mercado de clientes/contratantes pessoas jurídicas como transportadoras, locadoras, montadoras, seguradoras, associações/cooperativas de transportadores, entre outros. O Grupo Delta auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso II art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que preenchem cumulativamente os parâmetros de faturamento dos incisos I e II do art. 88 da Lei nº 12.529/11 Taxa processual foi recolhida? Sim (conforme Despacho Ordinatório SECONT - SEI 1459252) Data da notificação 15/10/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 616, de 18 de outubro de 2024, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 21/10/2024 (SEI 1461150) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição de controle da Delta pela Randon Serviços, que passará a deter, em última instância, 80% do capital social da Delta (a “Operação”).

As Requerentes explicaram que, como resultado da conversão de mútuos financeiros em participação societária adquiridos pela RVC e transferidos para a Randon Serviços, a Randon Serviços adquirirá participação de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] na Empresa-Alvo. Simultaneamente à conversão dos mútuos financeiros em participação societária, a Randon Serviços realizará um aporte financeiro na Delta, mediante aumento do capital social da Empresa-Alvo e emissão de novas ações. Com isso, haverá a diluição da participação dos atuais acionistas, com limite de 20% do capital social, para que a participação total da Randon Serviços no capital social da Delta após a Operação seja equivalente a 80%. A Operação se insere na espécie de ato de concentração do art. 90, inciso II, da Lei 12.529/11[3] (aquisição de controle por compra de ações). Das regras de notificação obrigatória dos arts. 9º a 11 da Res. 33/22 relativas às aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/11 (situação do caso ora em análise), a Operação se enquadra na regra do art. 9º, inciso I, da Res. 33/2022 (aquisição de controle). Segue abaixo a estrutura societária da Delta antes e depois da Operação: Figura 1 – Estrutura da Delta antes da Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Elaboração: Requerentes. Figura 2 – Estrutura da Delta depois da Operação[4] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Elaboração: Requerentes.

Conforme os autos, a Randon Serviços pagará à RVC o valor do mútuo conversível, equivalente a R$ [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicaram que, para a Compradora, ela representa uma oportunidade de complementar o seu portfólio de investimentos e agregar sinergias e a expertise da Randoncorp à prestação dos serviços da Empresa-Alvo. Já para a Delta, a Operação representa uma oportunidade de capitalização e de agregação de conhecimentos técnicos e sinergias da Randoncorp, visando ao aprimoramento e à expansão de suas atividades. IV. HIPÓTESE DE ENQUADRAMENTO PROCEDIMENTO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal: as situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Segmento com sobreposição horizontal Mercado de gestão e terceirização de frotas Estimativas de participações de mercado Reduzidas VI. ANÁLISE DOS EFEITOS CONCORRENCIAIS DA OPERAÇÃO VI.I. Considerações iniciais:

efeitos concorrenciais da Operação De acordo com as Requerentes, a Delta (Empresa-Alvo) atua, principalmente, na prestação de serviços e desenvolvimento de tecnologias para gestão de frotas de veículos. Seu foco está no mercado de clientes/contratantes pessoas jurídicas como transportadoras, locadoras, montadoras, seguradoras, associações/cooperativas de transportadores, entre outros. Os serviços voltados à gestão de frota prestados pela Delta incluem: (i) assistência 24h; (ii) rastreamento e telemática; (iii) gestão de multas; (iv) manutenção gerenciada; (v) monitoramento ativo; e (vi) Historicar (plataforma especificamente voltada à pesquisa e obtenção de informações e históricos veiculares). As Requerentes ressaltaram que a Delta não possui frota própria, atuando exclusivamente no desenvolvimento de tecnologias para gestão de frotas e na prestação de serviços relacionados a esse setor. A Randon Serviços (Compradora), por sua vez, é uma subsidiária integral da Randon, empresa-mãe da Randoncorp, que é um conglomerado nacional e referência global em transporte, cujas atividades se dividem em 5 principais segmentos: (i) Montadora; (ii) Autopeças – Veículos Comerciais, (iii) Serviços Financeiros e Digitais; (iv) Tecnologia Avançada e Headquarter; e (v) Controle de Movimentos – Veículos Comerciais e Leves. Segundo as Requerentes, a Randoncorp oferece serviços de gerenciamento de frotas, como monitoramento, rastreamento e telemetria, por meio de sua plataforma Randon Smart.

Além disso, a Randoncorp possui participação na Addiante, uma empresa especializada em fornecer soluções de locação de máquinas, caminhões e equipamentos pesados para diversos setores da economia. Entre as soluções ofertadas pela Addiante estão: serviços de assistência especializada 24 horas, manutenções, seguros, gestão de pneus, telemática e gestão de infrações, multas e documentações, atendimento dedicado para gestão de frota e acompanhamento de informações da frota em tempo real por meio de sistema de inteligência da frota (“torre de controle”). Deste modo, dadas as atuações das Partes, constata-se que a Operação acarreta sobreposição horizontal no mercado de gestão e terceirização de frotas. Além disso, as Requerentes afirmaram que não haveria relação vertical decorrente da Operação. As Requerentes esclareceram que [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. VI.II. Mercado de gestão e terceirização de frotas O mercado de gestão e terceirização de frotas é usualmente analisado em precedentes do Cade[6], na dimensão produto, como um mercado único, sem segmentações. Já na dimensão geográfica, esse mercado foi considerado como nacional. Sendo assim, será analisado o mercado nacional de gestão e terceirização de frotas. Segue, na tabela abaixo, a estimativa de participação de mercado conjunta das Partes no segmento de gestão e terceirização de frotas, em termos de faturamento[7]:

Tabela 1 – Estimativa de market share conjunto das Partes no mercado nacional de gestão e terceirização de frotas - 2023 - Brasil [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com base em relatório da Associação Brasileira das Locadoras de Automóveis (“ABLA”). Nota-se, pelos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado nacional de gestão e terceirização de frotas seria de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%), abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado). VI.V. Considerações finais Por todo o exposto, considerando as estimativas de participação das Partes no mercado afetado pela Operação dentro dos parâmetros da Res. 33/22, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, incisos III, da Resolução nº 33/22. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: "[ACESSO RESTRITO]." As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. _______________________________ [1] A Lei que, dentre outras providências, estrutura o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência e dispõe sobre a prevenção e repressão às infrações contra a ordem econômica.

[2] A Resolução que disciplina a notificação dos atos de que trata o artigo 88 da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, prevê procedimento sumário de análise de atos de concentração e consolida as Resoluções nº 02/2012, 09/2014 e 16/2016. [3] "Art. 90. Para os efeitos do art. 88 desta Lei, realiza-se um ato de concentração quando: I - 2 (duas) ou mais empresas anteriormente independentes se fundem; II - 1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas; III - 1 (uma) ou mais empresas incorporam outra ou outras empresas; ou IV - 2 (duas) ou mais empresas celebram contrato associativo, consórcio ou joint venture." [4] [ACESSO RESTRITO]. [5] [ACESSO RESTRITO]. [6] Vide Atos de Concentração n° 08700.000262/2024-74 (Estrela Comércio e Participações S.A. e Lokamig Rent a Car Ltda.); n° 08700.008402/2023-71 (Automob S.A. e Best Points Participações e Afins Ltda.); n° 08700.007379/2023-06 (Vamos Locação de Caminhões, Máquinas e Equipamentos S.A. e Cervejaria Petrópolis S.A. - Em Recuperação Judicial); n° 08700.007182/2023-69 (Automob S.A., Alta Comercial de Veículos Ltda., Asa Motors Comercial de Veículos Ltda. e Malupa Participações Ltda.); n° 08700.005805/2023-69 (Original Holdings S.A. e Nova Quality Veículos Ltda.);

n° 08700.007558/2022-54 (Brascar Veículos e Peças Ltda., Fortinvest Administração Ltda. e TJP Participações Ltda.); n° 08700.000272/2022-48 (Original Holdings S.A. e UAB Motors Participações Ltda.); n° 08700.000149/2021-46 (Localiza Rent a Car S.A. e Companhia de Locação das Américas); n° 08700.005409/2017-93 (Movida Participações S.A., BCLV Comércio de Veículos S.A. e BVHD Locação de Veículos e Serviços Ltda.). [7] As Requerentes não apresentaram dados de mercado em relação ao tamanho da frota, uma vez que a Delta não possui frota própria de veículos, atuando apenas na gestão de frotas e serviços associados.