Ato de Concentração Sumário nº 08700.006084/2024-95

SEI/CADE - 1441438 - Parecer PARECER Nº 460/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006084/2024-95 REQUERENTES: Aquamarine II Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia Responsabilidade Limitada, Vidya I Fundo de Investimento em Participações e Farmax Distribuidora S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011[1] ("Lei 12.529/11"). Procedimento sumário. Requerentes: Aquamarine II Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia Responsabilidade Limitada, Vidya I Fundo de Investimento em Participações e Farmax Distribuidora S.A. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Mercados afetados: mercado de produtos de saúde, higiene pessoal e beleza. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 33/22[2] ("Res. 33/22"). Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.I.a Aquamarine II Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia Responsabilidade Limitada (“FIP Aquamarine”) e Vidya I Fundo de Investimento em Participações (“FIP Vidya”, em conjunto com o FIP Aquamarine, “Investidores”) O FIP Aquamarine é um Fundo de Investimento em Participações (FIP) criado em 24/06/2024[3] com sede no município do Rio de Janeiro-RJ. As partes informam que nenhum cotista do FIP Aquamarine detém participação superior a 20% das cotas do referido fundo. Além disso, o FIP Aquamarine não controla nem possui participação societária acima de 20% em qualquer empresa.

Já o FIP Vidya é um fundo de investimento em participações(FIP) criado em 25/06/2024[4], com sede no município de São Paulo-SP. Em relação ao FIP Vidya, as requerentes informam que [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. O Grupo do qual o FIP Vidya faz parte auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso I art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.II. Farmax Distribuidora S.A. (“Farmax Distribuidora” ou “Empresa-Alvo”) A Farmax Distribuidora controla, direta ou indiretamente, a Farmax S.A. (“Farmax”), a Negra Rosa Cosméticos Ltda. (“Negra Rosa”) e a Sanavita Indústria e Comércio de Alimentos Funcionais Ltda. (“Sanavita”, em conjunto com a Farmax e a Negra Rosa, “Controladas Farmax” e, em conjunto com a Farmax Distribuidora, “Grupo Farmax”). Atualmente, a Farmax Distribuidora é detida pelo FIP Vinci e por Gabriel Felzenszwalb. De acordo com os autos, o Grupo Farmax tem como propósito levar cuidado para todas as pessoas por meio de produtos de saúde, higiene pessoal, beleza e bem-estar, com atividades em todo o território nacional. As principais atividades da Farmax são a produção e comercialização de cosméticos (tais como hidratantes, óleos capilares e corporais, sabonetes e cremes hidratantes), repelentes para uso pessoal e produtos farmacêuticos (antiácidos, soro fisiológico, água oxigenada).

O grupo também atua na venda de produtos para área hospitalar, suplementos alimentares, protetores solares, bem como na produção de marcas próprias para o varejo, tais como para a Raia, Drogasil, Grupo DPSP, Araújo. Por meio da Negra Rosa, o Grupo Farmax comercializa produtos focados na pluralidade dos tons das peles negras. A Negra Rosa entrega produtos de skincare, maquiagem, shampoos, condicionadores, com fórmulas de alta performance, que trazem o cuidado, saúde e bem-estar. Já a Sanavita atua no mercado de suplementos alimentares, fabricando produtos como whey protein, colágeno e ácido hialurônico oral. O Grupo Farmax auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso II do art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que preenchem cumulativamente os parâmetros de faturamento dos incisos I e II do art. 88 da Lei nº 11.529/11 Taxa processual foi recolhida? Sim (conforme Despacho Ordinatório SECONT - SEI 1434393) Data da notificação 21/08/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 506, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 04/09/2024 (SEI 1438965) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consite na aquisição de ações de emissão Farmax Distribuidora (empresa-alvo) pelos Investidores (FIP Aquamarine e FIP Vidya), sendo parte por meio da aquisição de novas ações a serem emitidas pela Farmax Distribuidora e parte por meio aquisição de ações de emissão da Farmax Distribuidora detidas pelo FIP Vinci, de forma que os Investidores passem a ser titulares de [ACESSO RESTRITO]% do capital social total e votante da Farmax Distribuidora ao final da Operação (a "Operação"). A Operação se insere na espécie de ato de concentração do art. 90, inciso II da Lei 12.529/11[5] (aquisição de partes de empresa por meio da compra de ações). Das regras de notificação obrigatória dos arts. 9º a 11 da Res. 33/22 relativas às aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/11 (situação do caso ora em análise), a Operação se enquadra na regra do art. 10, inciso I, alínea "a", da Res. 33/2022. Segue abaixo a estrutura societária da Farmax Distribuidora antes e depois da Operação: Figura 1 – Estrutura da Farmax Distribuidoraantes da Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Elaboração: Requerentes. Figura 2 – Estrutura da Farmax Distribuidora depois da Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Elaboração: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor total da Operação é de R$ [ACESSO RESTRITO].

Como justificativa para a realização da Operação para os Investidores, as Requerentes explicam que, para o FIP Vidya, a Operação representa uma oportunidade de oferecer potenciais retornos adequados, investindo em um mercado que seus cotistas não atuam em consecução das respectivas políticas de investimento dos Investidores. Para o FIP Aquamarine, a Operação representa uma oportunidade de proporcionar aos cotistas a valorização de suas cotas e o retorno financeiro no longo prazo, investindo exclusivamente na aquisição de ações da Farmax Distribuidora. Já para o Grupo Vendedor, a Operação do ponto de vista do FIP Vinci representa uma oportunidade de capitalização dos negócios conduzidos pelo Grupo Farmax. IV. HIPÓTESE DE ENQUADRAMENTO PROCEDIMENTO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) II – Substituição de agente econômico: situações em que a empresa adquirente ou seu grupo não participava, antes do ato, do mercado envolvido, ou dos mercados verticalmente relacionados e, tampouco, de outros mercados nos quais atuava a adquirida ou seu grupo. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Estimativas de participações de mercado Reduzidas VI. ANÁLISE DOS EFEITOS CONCORRENCIAIS DA OPERAÇÃO VI.I.

Considerações sobre a Operação Conforme já mencionado neste Parecer, a Farmax Distribuidora integra o Grupo Farmax, e foi criada para trazer maior capacidade logística e eficiência na distribuição dos produtos do grupo, aumentando sua capacidade de expedição. O Grupo Farmax tem como propósito levar cuidado para todas as pessoas por meio de produtos de saúde, higiene pessoal, beleza e bem-estar, com atividades em todo o território nacional. A Farmax atua na fabricação e comercialização de cosméticos (tais como hidratantes, óleos capilares e corporais, sabonetes e cremes hidratantes), repelentes para uso pessoal e produtos farmacêuticos (antiácidos, soro fisiológico, antissépticos de uso tópico). O Grupo também atual na comercialização de suplementos alimentares, protetores solares, bem como na produção de marcas próprias para o varejo, tais como para a Raia, Drogasil, Carrefour, Grupo DPSP, Araújo. Por meio da Negra Rosa, o Grupo Farmax comercializa produtos focados na pluralidade dos tons das peles negras. A Negra Rosa entrega produtos de skincare, maquiagem, shampoos, condicionadores, com fórmulas de alta performance, que trazem o cuidado, saúde e bem-estar. Já a Sanavita atua no mercado de suplementos alimentares, fabricando produtos como whey protein, colágeno e ácido hialurônico oral. De acordo com os autos, o FIP Aquamarine foi criado em junho de 2024 e, assim, não fabrica ou comercializa produtos, tampouco presta serviços.

Da mesma forma o FIP Vidya foi criado em junho de 2024 e de igual modo não fabrica ou comercializa produtos, nem presta serviços. As Requerentes informaram que o FIP Vidya tem como cotista, [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO FIP VIDYA]. [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO FIP VIDYA]. Esta SG identificou que o referido cotista do FIP Vidya possui insumos e produtos que poderiam ser utilizados para a fabricação de cosméticos. A suspeita de possíveis relações horizontais e/ou verticais não relatadas na peça inicial derivou das seguintes fontes: [6] [ACESSO RESTRITO]. Desta forma, com o objetivo de dirimir dúvidas sobre uma possível sobreposição horizontal e/ou integração vertical no mercado de produtos de saúde, higiene pessoal e beleza entre um dos cotistas do FIP Vidya e o Grupo Farmax, esta SG encaminhou o Ofício 7285/2024 (SEI nº 1436265) solicitando os esclarecimentos especificados abaixo: "(i) Apresentar explicações acerca de possíveis relações de integração vertical ou sobreposição horizontal entre a [ACESSO RESTRITO] e os produtos da Farmax. (ii) Caso sejam identificadas integrações verticais ou sobreposições horizontais entre [ACESSO RESTRITO] e Farmax (ainda que potenciais), apresentar estimativas de participação de mercado dos grupos econômicos nos mercados envolvidos no ano anterior à operação, com indicação de fontes e/ou metodologia de cálculo. (iii) Caso, em algum dos cenários de mercado relevante:

o somatório de participação de mercado do [ACESSO RESTRITO] e da Farmax ultrapasse o percentual de 20% para sobreposição horizontal (ou o patamar de 50% com delta HHI superior a 200 pontos); ou a participação individual de cada uma em mercado verticalmente integrado ultrapasse o percentual de 30%, responder às etapas VI a XI do Anexo I da Resolução Cade nº 33/2022. (iv) Outras considerações julgadas relevantes para a presente análise não cobertas pelas questões anteriores." Em resposta aos questionamentos acima (1438243), as Requerentes apresentaram informações relativas ao referido cotista do FIP Vidya e ao grupo econômico da Farmax Distribuidora (“Grupo Farmax”). Inicialmente, as Requerentes ressaltaram [ACESSO RESTRITO]. Além disso, a Farmax Distribuidora esclareceu que [ACESSO RESTRITO] são insumos do Grupo Farmax. Ou seja, o Grupo Farmax atualmente não utiliza [ACESSO RESTRITO] nas formulações de seus produtos[7]. Além de não utilizar [ACESSO RESTRITO] na fabricação de seus produtos, o Grupo Farmax [ACESSO RESTRITO]. As Partes também informaram que a Empresa Cotista do FIP Vidya, possui projetos de pesquisa em andamento para o desenvolvimento de aplicações do produto[ACESSO RESTRITO] para o segmento de home & personal care.

No entanto, é preciso destacar que esses projetos ainda se encontram em fase de pesquisa e não se destinam, e nem se destinariam em seu estágio atual, mesmo em um exercício hipotético, a servir como matéria-prima para a fabricação dos produtos atualmente produzidos pelo Grupo Farmax. [ACESSO RESTRITO]. As Requerentes informaram também que o Grupo [ACESSO RESTRITO]. Em face dos esclarecimentos apresentados pelas Requerentes a respeito de suas atividades (tanto os originais quanto os adicionais, em reposta ao Ofício 7285/2024), não se identificam sobreposições horizontais tampouco integrações verticais entre as Partes no mercado de produtos de saúde, higiene pessoal e beleza. Sendo assim, entende-se que a Operação configura uma mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. VI.III. Considerações finais Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 33/22. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: "[ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]" As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições.

_______________________________ [1] A Lei que, dentre outras providências, estrutura o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência e dispõe sobre a prevenção e repressão às infrações contra a ordem econômica. [2] A Resolução que disciplina a notificação dos atos de que trata o artigo 88 da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, prevê procedimento sumário de análise de atos de concentração e consolida as Resoluções nº 02/2012, 09/2014 e 16/2016. [3] Consulta pelo CNPJ (55.645.724/0001-84) do FIP no site da CVM: https://cvmweb.cvm.gov.br/swb/default.asp?sg_sistema=fundosreg [4] Consulta pelo CNPJ do FIP (55.675.209/0001-47) no site da CVM: https://cvmweb.cvm.gov.br/swb/default.asp?sg_sistema=fundosreg [5] "Art. 90. Para os efeitos do art. 88 desta Lei, realiza-se um ato de concentração quando: I - 2 (duas) ou mais empresas anteriormente independentes se fundem; II - 1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas; III - 1 (uma) ou mais empresas incorporam outra ou outras empresas; ou IV - 2 (duas) ou mais empresas celebram contrato associativo, consórcio ou joint venture." [6] (página 92 de 538: "Novos Produtos: Desenvolvimento de aplicações e produtos a partir da produção de [ACESSO RESTRITO]. [7] [ACESSO RESTRITO].