Ato de Concentração Sumário nº 08700.003233/2023-83

SEI/CADE - 1234635 - Parecer PARECER Nº 188/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003233/2023-83 REQUERENTES: L'Oréal Australia Pty Ltd. e Natura Brazil Pty Ltd. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: L'Oréal Australia Pty Ltd. e Natura Brazil Pty Ltd. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: fragrância; produtos para cuidados com a pele; produtos para cuidados com o cabelo; desodorantes e produtos para cuidados com o sol. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. L’Oréal Australia Pty Ltd (“L’Oréal Australia”) A empresa L’Oréal Australia é integralmente detida pela L’Oréal S.A. (“L’Oréal” ou “Compradora”). A L’Oréal é uma holding sediada na França, sociedade-mãe do Grupo L’Oréal, que atua na pesquisa, desenvolvimento, fabricação, marketing, distribuição e comercialização de produtos de beleza e cuidados pessoais mundialmente. No Brasil, o Grupo L’Oréal atua por meio de suas subsidiárias locais e está presente em diversos segmentos de beleza e cuidados pessoais. O Grupo L’Oréal auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Natura Brazil Pty Ltd.

(“Empresa-Alvo”) A Empresa-Alvo é a sociedade holding do grupo de empresas Aesop (“Grupo Aesop”), detida integralmente pela Natura Cosméticos S.A., a qual, por sua vez, é controlada pela Natura&Co Holding S.A. (“Natura&Co”). A Natura&Co é a sociedade holding do Grupo Natura, grupo econômico brasileiro que atua na pesquisa, desenvolvimento, fabricação, marketing, distribuição e comercialização de produtos de beleza e cuidados pessoais. Além da Aesop, a Natura&Co comercializa seus produtos de beleza e cuidados pessoais principalmente por meio das marcas Natura, Avon e The Body Shop. A Aesop é uma marca de luxo australiana de produtos de beleza e cuidados pessoais, fundada em 1987 e sediada em Melbourne. A Aesop faz parte do Grupo Natura desde 2012. O portfólio da marca inclui seis categorias de produtos comercializadas globalmente: cuidados com o corpo e com as mãos, cuidados com a pele, cuidados com o cabelo, fragrâncias, itens para casa e kits & viagens. Os principais produtos da marca são o Gel Aromático Para Lavar as Mãos Ressurreição, o perfume Tacit e o Gel de Limpeza Corporal à Base de Folha de Gerânio. No Brasil, os produtos da Aesop são comercializados por meio de seu website oficial e de uma única loja própria, localizada na cidade de São Paulo- SP. O Grupo Natura auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1230429) Data da notificação 05/05/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 214, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 11/05/2023 (SEI 1232416) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição de controle unitário da totalidade do negócio Aesop pela L’Oréal. Antes da Operação, a estrutura societária do Grupo Aesop pode ser ilustrada por meio do organograma abaixo: Figura 1 – Antes da Operação [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes. Nos termos do Contrato de Compra e Venda de Ações (“Contrato”), de 3 de abril de 2023, a L’Oréal Australia, integralmente detida pela L’Oréal, irá adquirir a totalidade do capital social e votante da Natura Brazil Pty Ltd., holding detentora do Grupo Aesop atualmente detida pela Natura Cosméticos S.A. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de aproximadamente R$ 12,744 bilhões (US$ 2.525 bilhões). Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que a L’Oréal pretende fomentar e expandir o potencial de crescimento da Aesop.

Ao mesmo tempo, para a Natura&Co, a Operação auxiliará em sua desalavancagem financeira e a posicioná-la de forma a focar em suas estratégias prioritárias, notadamente a integração na América Latina. As Requerentes informaram que a Operação também se encontra sujeita à aprovação das seguintes autoridades antitruste: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Adicionalmente, as Requerentes informaram, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setores em que há sobreposição horizontal Mercados de (i) fragrância; (ii) produtos para cuidados com a pele; (iii) produtos para cuidados com o cabelo; (iv) desodorantes e (v) produtos para cuidados com o sol. Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Dadas as atuações do grupo comprador e da Empresa-Alvo[1], a Operação gera sobreposições horizontais nos segmentos de: Quadro 3 - Sobreposições Horizontais entre as Partes no Brasil Fonte: Requentes. De acordo com as Requerentes, a Operação proposta não resultará em qualquer integração vertical entre o Grupo L’Oréal e o Grupo Aesop.

As Partes esclarecem que a Aesop no Brasil comercializa apenas produtos próprios, com vendas feitas diretamente aos consumidores (por meio do seu próprio e-commerce[2], assim como de sua única loja física própria localizada em São Paulo/SP). Já o Grupo L’Oréal, por sua vez, comercializa seus produtos predominantemente por terceiros revendedores varejistas. Considerando a estratégia de vendas da Aesop de comercializar apenas sua própria marca, segundo as Requerentes, não haveria qualquer racional econômico para que o Grupo L’Oréal viesse a limitar ou restringir o fornecimento de suas diversas outras marcas para canais de venda já existentes. Adicionalmente, o sistema de vendas da Aesop no Brasil é bastante simples (apenas uma loja física e um website próprios) e não seria capaz, portanto, de oferecer oportunidades suficientes de vendas para a comercialização de produtos L’Oréal no varejo. Em precedentes, o Cade já definiu o mercado relevante dos produtos dermocosméticos com único, ou seja, abrangendo cremes, hidratantes, óleos corporais, dentre outros, tanto para uso geral, quanto para uso específico (como produtos anticelulite, redutores de medidas etc.); e em outros casos, efetuou-se segmentação conforme a parte do corpo a que os produtos se destinam e quanto ao uso específico (indicações terapêuticas).

Essa segmentação adotou como fundamentação os usos e aplicações específicos de cada produto, assim como a substitutibilidade, sob a perspectiva da oferta, entre diferentes produtos dentro de um mesmo segmento. Nesse contexto, o Cade definiu os mercados relevantes considerando os principais segmentos constantes do relatório da Euromonitor (Euromonitor Report), que é comumente reconhecida pelo Cade e por outras autoridades antitruste como uma fonte de dados de mercado confiável para o segmento de beleza e cuidados pessoais. Adicionalmente, para análise do presente caso, conforme entendimento firmado no AC nº 08700.004028/2019-59 (Natura Cosméticos S.A. e Avon Products, Inc.), optou-se por seguir a jurisprudência do Cade e não segmentar os mercados relevantes em razão dos diferentes canais de distribuição (físico, vendas diretas ou e-commerce)[3]. Por fim, a dimensão geográfica considerada em todos os cenários da dimensão produto foi sempre delimitada à amplitude nacional. O mercado de fragrância foi analisado, em precedentes[4], por meio de dois cenários na dimensão produto: (i) fragrâncias, em geral e (ii) fragrâncias premium, devido às diferenças de preços e posicionamento de mercado. A L’Oréal considera que as definições de mercado relevante sob a dimensão produto podem ser deixadas em aberto, considerando que a Operação não resultará em alterações no mercado, independentemente de uma definição exata.

Dessa forma, as Requerentes apresentam os dados de mercado para os dois cenários mencionados, levando-se em conta tanto o mercado de fragrâncias em geral quanto uma definição mais restrita de fragrâncias premium, segmento no qual a Aesop atua. Tabela 1 – Market share no mercado de fragrâncias - Geral - 2022 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, com base no Euromonitor International para 2022. Tabela 2 – Market share no mercado de fragrâncias - Premium - 2022 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, com base no Euromonitor International para 2022. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de fragrâncias em geral seria de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] (0-10%), abaixo de 20%, filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado. As Requerentes também destacam que há dois principais concorrentes nesse mercado: o Grupo Boticário [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] e a Natura [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Em relação ao cenário específico de fragrâncias premium, a Operação resultará em um aumento mínimo da participação de mercado da L’Oréal: de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], a L’Oréal passará a ter participação de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] (20% - 30%) que representaria cerca de [5][ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] de variação no índice HHI. Ademais, há dois principais concorrentes nesse mercado:

Puig ([ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]) e o Grupo LVMH ([ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]), que permanecerão atuando como competidores efetivos, rivalizando com o Grupo L’Oréal após a Operação. Dessa forma, é possível concluir que a Operação proposta não afetará as condições competitivas no mercado brasileiro de fragrâncias em geral ou especificamente no segmento premium. O mercado de produtos de cuidados com a pele, em precedentes do Cade[6], foi analisado por meio de cenários: (i) um mercado mais amplo, abrangendo todos os produtos de cuidados com a pele, sem qualquer segmentação; (ii) mercados mais restritos, segmentados em produtos de cuidados com o corpo e produtos de cuidados com o rosto. Historicamente, o Cade nunca analisou um mercado relevante específico de produtos para cuidados com as mãos, segmento de um dos principais produtos do Grupo Aesop (o Gel Aromático Para Lavar as Mãos Ressurreição). Em consonância com a jurisprudência, as Partes estimaram seu market share no mercado de produtos de cuidados de forma mais ampla e considerando a possível segmentação entre os mercados de: (i) cuidados com a face; e (ii) cuidados com o corpo (incluindo cuidados com as mãos), de acordo com as tabelas abaixo: Tabela 3 – Market share no mercado de produtos de cuidados com a pele - Geral - 2022 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, com base no Euromonitor International para 2022.

Tabela 4 – Market share no mercado de produtos de cuidados com a pele - Cuidados com o corpo - 2022[7] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, com base no Euromonitor International para 2022. Tabela 5 – Market share no mercado de produtos de cuidados com a pele - Cuidados com a face - 2022[8] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, com base no Euromonitor International para 2022. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de produtos de cuidados com a pele em geral seria de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] (0 - 10%), abaixo de 20%, filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado. As Requerentes também destacam que há dois principais concorrentes nesse mercado: o Grupo Boticário ([ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]) e a Natura ([ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]), que permanecerá comercializando suas outras marcas após a venda do Grupo Aesop. Quanto ao cenário segmentado para o mercado de produtos para cuidados com o corpo, tanto L’Oréal quanto Aesop possuem participações de mercado bastante reduzidas no mercado brasileiro. Após a Operação, a L’Oréal terá apenas [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] (0 - 10%) de participação no mercado brasileiro.

Neste segmento mais restrito, a L’Oréal também tem como principais concorrentes o Grupo Boticário (com participação de mercado estimada em ([ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]) e a Natura ([ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]). Em relação aos produtos destinados aos cuidados com a face, nota-se, por meio da Tabela 5, que a Operação praticamente não resultará em aumento da participação de mercado da L’Oréal, uma vez que a participação de mercado da Aesop no mercado brasileiro é de apenas [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. A Natura é a líder de mercado nesse segmento ([ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]) e a Beiersdorf AG também possui uma participação de mercado relevante ([ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]). Por fim, vale destacar que a linha “Outros”, que compreende concorrentes com participações de mercado inferiores à participação da Johnson & Johnson, representa ([ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]) desse segmento, o que demonstra que o mercado brasileiro de cuidados com a face é bastante competitivo. Isso posto, é possível inferir que a Operação proposta não resultará em quaisquer restrições no mercado brasileiro de produtos para cuidados com a pele. O mercado de produtos de cuidados com o cabelo, consoante com a jurisprudência do Cade[9], pode ser definido como o mercado único sem segmentação ou segmentado de acordo com o uso específico dos produtos, tais como: shampoos; condicionadores; produtos 2-em1; ou modeladores.

As Partes consideram que as definições de mercado relevante sob a dimensão produto podem ser deixadas em aberto. Porém, tendo em vista que a Aesop possui vendas muito limitadas no Brasil no segmento de produtos para cuidados com os cabelos ([ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], as Requerentes indicam que não seria necessário analisar diferentes segmentações e, portanto, apresentam dados relativos ao mercado amplo de produtos para cuidados com o cabelo. Tabela 6 – Market share no mercado de produtos de cuidados com o cabelo - 2022 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, com base no Euromonitor International para 2022.[10] Nota-se, dos dados acima, que a Operação praticamente não resultará em aumento da participação de mercado da L’Oréal, uma vez que o faturamento da Aesop é muito limitado. A participação de mercado da Compradora após a Operação permanecerá abaixo de 20%, filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado. Vale destacar também que a Unilever permanecerá sendo a líder de mercado nesse segmento ([ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]), e diversos outros agentes continuarão a competir com a L’Oréal, especialmente a Procter & Gamble e a Phitoteraphia. Assim, a Operação proposta não resultará em quaisquer restrições, tampouco afetará as condições competitivas no mercado brasileiro de produtos para cuidados com o cabelo.

O mercado de desodorante, na jurisprudência[11], é definido como mercado relevante único, sem qualquer subsegmentação. As Partes estimaram seu market share no mercado de desodorantes de acordo com a tabela abaixo: Tabela 7 – Market share no mercado de desodorantes - 2022 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, com base no Euromonitor International para 2022. Nota-se, dos dados acima, que tanto L’Oréal quanto Aesop possuem participações de mercado bastante reduzidas no mercado brasileiro. Após a Operação, a L’Oréal terá apenas [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] de participação no mercado brasileiro de desodorantes[12]. O incremento de participação de mercado resultante da Operação também é muito reduzido ([ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]). Vale destacar também que a Unilever permanecerá sendo a líder de mercado nesse segmento ([ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]), o que reforça que a Operação proposta não resultará em quaisquer restrições, tampouco afetará as condições competitivas no mercado brasileiro de desodorantes. O mercado de produtos para cuidados com o sol já foi analisado pelo Cade[13] por meio de diferentes cenários; como mercado amplo de cuidados com o sol, assim como segmentações relacionadas a produtos para proteção solar e produtos de cuidados pós-sol. Para a presente análise, a L’Oréal considera que as definições de mercado relevante sob a dimensão produto podem ser deixadas em aberto, em razão do impacto concorrencial desta Operação.

Além disso, alega que a Aesop possui vendas muito limitadas no Brasil no segmento de produtos para cuidados com o sol ([ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]), não sendo necessário analisar diferentes segmentações e, portanto, apresenta dados relativos ao mercado amplo de produtos para cuidados com o sol. Tabela 8 – Market share no mercado de produtos de cuidados com o sol - 2022 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, com base no Euromonitor International para 2022.[14] Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de produtos para cuidados com o sol seria de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] (20% - 30%), acima do patamar de 20%. No entanto, ressalta-se que a Operação resultará em um aumento mínimo da participação de mercado da L’Oréall, uma vez que o faturamento da Aesop é muito baixo ([ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Por conseguinte, o incremento na participação não representa sequer [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] de variação no índice HHI. Adicionalmente cabe destacar que a Johnson & Johnson permanecerá sendo a líder de mercado nesse segmento ([ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]), e diversos outros agentes continuarão a competir com a L’Oréal, especialmente a Beiersdorf AG, a Natura&Co e a Hypera. Assim, a Operação proposta não causará significativo impacto concorrencial no mercado brasileiro de produtos para cuidados com o sol.

Em suma, os dados da Euromonitor apresentados acima demonstram que a Aesop não é uma marca significativa no segmento de beleza e cuidados pessoais no Brasil, independentemente da definição de mercado relevante considerada. Nesse sentido, o aumento de concentração de mercado resultante da Operação proposta é, em todos os cenários analisados, desprezível e não desperta quaisquer preocupações concorrenciais. Além disso, o mercado brasileiro de beleza e cuidados pessoais é reconhecidamente competitivo em todos os seus diferentes segmentos, com diferentes concorrentes relevantes atuando em cada categoria. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência O Contrato não contém cláusulas de não-concorrência ou de exclusividade, segundo as Requerentes. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] As Requerentes esclarecem que comercializam outros produtos relacionados ao segmento de beleza e cuidados pessoais com relação aos quais não há sobreposições no Brasil: a Aesop comercializa produtos para barbear, produtos para banho e para casa. A L’Oréal, por sua vez, também comercializa no Brasil maquiagem/cosméticos com cor. [2] https://www.aesop.com.br [3] Parecer 32, SEI 0681306:

"Todavia, de acordo com as Requerentes, há uma tendência de que os players do mercado de beleza e cuidados pessoais tornem-se multicanal, atuando em todos os canais de distribuição. Essa é, também, a tendência dos consumidores desse mercado, cujos hábitos estão mudando e tornando-se “multicanal”. Isso ocorre porque os consumidores passaram a buscar conveniência e preço, estando dispostos a visitar mais canais para encontrar o menor preço pelo produto que estão procurando." [4] Vide os seguintes atos de Concentração: AC nº 08700.006741/2021-51 (Givaudan Do Brasil Ltda. e Nanovetores Tecnologia S.A); AC nº 08700.006382/2020-51 (Symrise AG, Sensient Fragrances, S.A.U e Sensient Fragrances Guatemala) e AC nº 08700.004028/2019-59 (Natura Cosméticos S.A. e Avon Products, Inc.). [5] Segundo o Guia de Análise de Concentrações Horizontais do Cade, a fórmula reduzida para o cálculo da Variação de HHI corresponde a: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [6] Vide os seguintes atos de Concentração: AC nº 08700.004028/2019-59 (Natura Cosméticos S.A. e Avon Products, Inc.); AC nº 08700.001127/2023-65 (Mitsui & Co., Ltd e TBP Importação e Comércio de Cosméticos Ltda.) e AC nº 08700.003902/2021-55 (Hypera S.A., Bio Brands Franchising Gestão de Marcas Ltda. e Bio Scientific Indústria de Cosméticos Ltda.).

[8] Segundo as Requerentes, os dados apresentados consideram os dados de vendas relativos aos produtos para cuidados com o corpo, incluindo cuidados com as mãos, em linha com os precedentes do Cade. [9] Vide os seguintes atos de Concentração: AC nº 08700.009060/2022-26 (Boticário Produtos de Beleza e MLE Participações.) e AC nº 08700.004028/2019-59 (Natura Cosméticos S.A. e Avon Products, Inc.). [10] Segundo as Requerentes, para as vendas da Aesop, como a Euromonitor não identifica especificamente a Aesop, os valores foram estimados a partir de dados internos. [11] Vide os seguintes atos de Concentração: AC nº 08700.004028/2019-59 (Natura Cosméticos S.A. e Avon Products, Inc.) e AC nº 08700.004216/2019-87 (Interbelle Comércio de Produtos de Beleza Ltda., Beleza.com Comércio de Produtos de Beleza e Serviços de Cabelereiros S.A.) [12] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [13] Vide os seguintes atos de Concentração: AC nº08700.003902/2021-55 (Hypera S.A., Bio Brands Franchising Gestão de Marcas Ltda. e Bio Scientific Indústria de Cosméticos Ltda.); AC nº 08700.004028/2019-59 (Natura Cosméticos S.A. e Avon Products, Inc) e; Ato de Concentração nº 08700.004216/2019-87 (Interbelle Comércio de Produtos de Beleza Ltda. [14] Segundo as Requerentes, para as vendas da Aesop, como a Euromonitor não identifica especificamente a Aesop, os valores foram estimados a partir de dados internos.