Ato de Concentração Sumário nº 08700.006113/2024-19

SEI/CADE - 1441455 - Parecer PARECER Nº 461/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006113/2024-19 REQUERENTES: Serena Energia S.A. e Scala Data Centers S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011[1]. Procedimento sumário. Requerentes:Serena Energia S.A. e Scala Data Centers S.A. Natureza da operação: aquisição de ações. Mercados afetados: geração de energia elétrica e comercialização de energia elétrica . Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 33/22[2] ("Res. 33/22"). Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO[3] I. REQUERENTES I.I. Scala Data Centers S.A. ("Scala") A Scala é uma plataforma de data centers hiperescaláveis sustentáveis sediada no Brasil, ofertando colocation e conectividade para clientes hyperscale, provedores de serviços e de software em nuvem, de conteúdo e integradores. Atualmente, a Scala tem data centers em operação nos Estados de São Paulo, do Rio de Janeiro e do Rio Grande do Sul. A Scala é uma sociedade anônima fechada, cuja atual estrutura societária é apresentada na Tabela 1 abaixo: Tabela 1 - Atual estrutura societária da Scala (Capital Total) [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes [ACESSO RESTRITO]. A Scala integra o grupo da DigitalBridge Group, Inc. (“DigitalBridge”) (“Grupo DigitalBridge”). A DigitalBridge é uma empresa estadunidense de capital aberto que realiza investimentos em escala global, diretamente ou por meio de seus fundos administrados e de suas empresas de portfólio, em cinco áreas principais: (i) data centers;

(ii) torres de celular; (iii) redes de fibra ótica; (iv) redes de antenas de celulares (small cells); e (v) data centers edge. A Scala auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso II art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.II. Serena Energia S.A. ("Serena") A Serena integra o Grupo Tarpon ("Grupo Tarpon”), desenvolvendo atividades de geração e comercialização de energia elétrica decorrente, exclusivamente, de fontes de energia limpas e renováveis. A Serena é uma sociedade anônima aberta, cuja atual estrutura societária é apresentada na Tabela 2 abaixo: Tabela 2 - Atual estrutura societária da Serena Fonte: Requerentes[4]. O Grupo Tarpon auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso I do art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que preenchem cumulativamente os parâmetros de faturamento dos incisos I e II do art. 88 da Lei nº 11.529/11 Taxa processual foi recolhida?

Sim (conforme Despacho Ordinatório SECONT - SEI 1433450) Data da notificação 22/08/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 479, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 26/08/2024 (SEI 1433684) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Scala, de participações societárias, correspondentes a [ACESSO RESTRITO] nas sociedades de propósito específico denominadas Assuruá 4 Subholding II Energia S.A ("Assuruá 4") e VDB F3 Geração de Energia S.A. ("VDB F3" e, em conjunto com Assuruá 4, "SPEs Target"), detidas, direta ou indiretamente, pela Serena, visando à implementação conjunta de dois projetos de geração de energia elétrica de fonte eólica localizados no estado da Bahia ("BA") ("Projetos Eólicos") a partir dos quais a Scala terá parcela de consumo da energia elétrica gerada sob regime de autoprodução, segundo as Requerentes, após a operação, [ACESSO RESTRITO] (a "Operação"). A Operação se insere na espécie de ato de concentração do art. 90, inciso II da Lei 12.529/11[5] (aquisição de partes de empresa por meio da compra de ações). Das regras de notificação obrigatória dos arts. 9º a 11 da Res. 33/22 relativas às aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/11 (situação do caso ora em análise), a Operação se enquadra na regra do art. 9°, inciso II c/c 10, II, "a", da Res.

33/2022 (ou seja, casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado e cuja aquisição conferir participação direta ou indireta de 5% ou mais do capital votante ou social). Segue abaixo a estrutura societária das SPEs Target antes e depois da Operação: Figura 1 – Estrutura das SPEs Target antes da Operação [ACESSO RESTRITO] Elaboração: Requerentes. Figura 2 – Estrutura das SPEs Target depois da Operação [ACESSO RESTRITO] Elaboração: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de R$ [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a Serena, ela representa uma boa oportunidade de negócio. Já para a Scala, a Operação está alinhada ao seu objetivo estratégico de investimento em autoprodução de energia, visando ao desenvolvimento sustentável e ao fomento de projetos de energia renovável. IV. HIPÓTESE DE ENQUADRAMENTO PROCEDIMENTO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) IV – Baixa participação de mercado com integração vertical: nas situações em que nenhuma das requerentes ou seu grupo econômico comprovadamente controlar parcela superior a 30% de quaisquer dos mercados relevantes verticalmente integrados. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim Segmentos com integração vertical Geração de energia elétrica (a montante) e consumo de energia elétrica (a jusante) Estimativas de participações de mercado Reduzidas VI. ANÁLISE DOS EFEITOS CONCORRENCIAIS DA OPERAÇÃO VI.I. Considerações iniciais: efeitos concorrenciais da Operação Como visto acima, a Serena integra o Grupo Tarpon, desenvolvendo atividades de geração e comercialização de energia elétrica decorrente, exclusivamente, de fontes de energia limpas e renováveis. A Scala é uma plataforma de data centers hiperescaláveis sustentáveis sediada no Brasil, ofertando colocation e conectividade para clientes hyperscale, provedores de serviços e de software em nuvem, de conteúdo e integradores. De acordo com os autos, a Scala e o seu grupo econômico não atuam na geração e na comercialização de energia elétrica no Brasil, sendo meramente consumidores de energia elétrica. A Operação consiste na aquisição, pela Scala, de participações societárias nas SPEs Target, integralmente detidas, direta ou indiretamente, pela Serena, com a finalidade de possibilitar que a Scala invista na geração de energia elétrica para consumo próprio, segundo as Requerentes. Dessa forma, os efeitos concorrenciais da Operação se restringem a uma integração vertical entre (i) a geração de energia elétrica do lado dos Projetos Eólicos e (ii) o consumo de energia elétrica pela Scala.

VI.II. Mercado de geração de energia elétrica Em manifestações anteriores[6], este Conselho definiu que o mercado de energia elétrica pode ser segmentado, na dimensão produto, da seguinte forma: (i) geração de energia elétrica; (ii) distribuição de energia elétrica; (iii) transmissão de energia elétrica; e (iv) comercialização de energia elétrica. Sob a ótica do produto, o CADE já analisou o mercado relevante tanto de forma ampla – i.e., o mercado de geração de energia como único – quanto restritiva, tendo segmentado o mercado por matriz energética – i.e., os mercados de geração de energia proveniente de fontes hidroelétrica, térmica, eólica e solar[7]. Quanto à dimensão geográfica, pode-se analisar o cenário (i) nacional, contemplando todos os subsistemas regionais que compõem o SIN; ou (ii) em um cenário mais restritivo e conservador, por subsistemas, segundo a classificação adotada pelo Operador Nacional do Sistema Elétrico (ONS): (a) Subsistema Sudeste/Centro-Oeste; (b) Subsistema Sul; (c) Subsistema Nordeste; e (d) Subsistema Norte. As Requerentes informaram que os Projetos Eólicos, cuja potência instalada é de [ACESSO RESTRITO] kW, têm participação estimada de apenas [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) no mercado de geração de energia elétrica[8]. VI.III. Mercado de consumo de energia elétrica Sob a ótica do produto, o CADE entende que o consumo de energia elétrica pode ocorrer em dois ambientes de contratação:

(i) o Ambiente de Contratação Regulada (“ACR”) e (ii) o Ambiente de Contratação Livre (“ACL”)[9]. O mercado ACR se caracteriza por operações de compra e venda de energia elétrica entre agentes vendedores e agentes de distribuição mediante contratação regulada, por meio de licitações. Já o mercado ACL consiste na comercialização de energia elétrica para agentes livres do mercado, tendo as partes autonomia para o estabelecimento de condições, volumes e preços. Já na dimensão geográfica, tem-se que, independentemente do ambiente de contratação, a comercialização ocorre em âmbito nacional, na medida em que a infraestrutura do SIN permite a aquisição de energia de qualquer geradora, a despeito de sua localização e matriz geradora[10]. Sendo assim, segue, na tabela abaixo o share de consumo da Scala: Tabela 2 – Estimativa de market share de consumo da Scala – autoprodutor no ACL (2023) Fonte: Requerentes e Câmara de Comercialização de Energia Elétrica (“CCEE”)[11]. Nota-se, dos dados acima, que o consumo de energia elétrica da Scala foi [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%), abaixo do patamar de 30%, indicando-se ausência de capacidade de fechamento também deste mercado após a Operação. VI.IV. Considerações finais Por todo o exposto, considerando as estimativas de participação das Partes no mercado afetado pela Operação dentro dos parâmetros do da Res.

33/22, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso IV, da Resolução nº 33/22. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA De acordo com os autos, o acordo que formaliza a Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. _______________________________ [1] A Lei que, dentre outras providências, estrutura o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência e dispõe sobre a prevenção e repressão às infrações contra a ordem econômica. [2] A Resolução que disciplina a notificação dos atos de que trata o artigo 88 da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, prevê procedimento sumário de análise de atos de concentração e consolida as Resoluções nº 02/2012, 09/2014 e 16/2016. [3] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Rodrigo Gonçalves da Silva. [4] Nota de rodapé 4 da tabela 1: A título de completude e transparência, [ACESSO RESTRITO]. O bloco controlador da Serena é composto pela Tarpon Gestora de Recursos S.A. e pelo LAMBDA3 Fundo de Investimentos em Ações no Exterior, ambos integrantes do Grupo Tarpon. [5] "Art. 90. Para os efeitos do art. 88 desta Lei, realiza-se um ato de concentração quando: I - 2 (duas) ou mais empresas anteriormente independentes se fundem;

II - 1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas; III - 1 (uma) ou mais empresas incorporam outra ou outras empresas; ou IV - 2 (duas) ou mais empresas celebram contrato associativo, consórcio ou joint venture." [6] Vide ACs nº 08700.004268/2020-97; nº 08700.005174/2018-11; nº 08700.005393/2018-08; nº 08700.005391/2018-19 e nº 08700.004251/2018-15. [7] Atos de concentração nº 08700.000849/2021-31 (Requerentes: Golar Power Maranhão Participações S.A. e Eneva S.A.), nº 08700.001105/2022-14 (Requerentes: Infraestrutura Brasil Holding XVII S.A. e Contour Global do Brasil Participações S.A.), n° 08700.005493/2021-21 (Requerentes: Omega Desenvolvimento S.A. e Fundo de Investimentos em Participações em Infraestrutura Energias Renováveis.), entre outros. [8] Com base no Sistema de Informações de Geração da ANEEL (“SIGA”), o total do mercado de geração de energia elétrica (SIN, considerando todas matrizes, independente da fase em que se encontra) é de 369.279.280,75 kW. Acesso em 12 ago. 2024. [9] Vide atos de concentração nº 08700.000283/2019-22 (Requerentes: Equatorial Energia S.A. e Companhia Elétrica de Alagoas S.A.), nº 08700.001803/2019-14 (Requerentes: CEMIG Geração e Transmissão S.A., Light Energia S.A.

e CGI Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia), nº 08700.000142/2018-29 (Requerentes: EDP Energias do Brasil S.A. e Centrais Elétricas de Santa Catarina S.A.), nº 08700.006175/2017-00 (Requerentes: Integração Transmissora de Energia S.A. e Equatorial Energia S.A.), entre outros. [10] Vide ato de concentração nº 08700.003435/2018-68 (Requerentes: Bioenergia Barra Ltda. e WX Energy Comercializadora de Energia Ltda.). [11] Conforme informações da CCEE nos Boletins de Dados e Análises do Mercado referentes aos InfoMercados nº 200 a 189. Acesso em 12 ago. 2024.