Ato de Concentração Sumário nº 08700.006670/2024-30

SEI/CADE - 1443995 - Parecer PARECER Nº 472/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006670/2024-30 REQUERENTES: Serena Energia S.A., BRK Ambiental Participações S.A. e outras Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011[1]. Procedimento sumário. Requerentes: Serena Energia S.A., BRK Ambiental Participações S.A. e outras. Natureza da operação: consórcio. Mercados afetados: geração e consumo de energia elétrica. Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 33/22[2] ("Res. 33/22"). Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO[3] I. REQUERENTES I.I. Serena Energia S.A. (“Serena”) A Serena é a atual detentora do Projeto Eólico e integrante do Grupo Tarpon ("Grupo Tarpon”), o qual, por meio da Serena, desenvolve atividades de geração e comercialização de energia elétrica decorrente, exclusivamente, de fontes de energia limpas e renováveis. O Grupo Tarpon auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões R$ 750 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso I do art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.II. BRK Ambiental Participações S.A. (“BRK”) e Sociedades BRK A BRK é uma empresa na qual o Grupo Brookfield possui 70% de participação, e o FI-FGTS, 30%.

As Sociedades BRK atuam no setor de prestação de serviços de água e esgoto por meio de sociedades de propósito específico (“SPEs”), unidades de negócio que operam sob o modelo de concessão pública e de outras modalidades de PPPs, subdelegações com empresas estaduais, entre outros. Nos termos da Res. 33/22, tem-se que as Sociedades BRK integram tanto o Grupo Brookfield (“Grupo Brookfield”) e o Grupo FI-FGTS (“Grupo FI-FGTS” ou apenas “FI-FGTS”). O Grupo Brookfield é de origem canadense com investimentos, no Brasil, concentrados, majoritariamente, nos setores de energia renovável, imobiliário, infraestrutura e private equity. O FI-FGTS, por sua vez, é um fundo de investimento criado pela Lei nº 11.491, de 20 de junho de 2007, constituído nos termos da Instrução CVM nº 462, de 26 de novembro de 2007, e por resoluções do Conselho Curador do FGTS, sob a forma de condomínio aberto, com prazo de duração indeterminado e tem como finalidade investir em construção, reforma, ampliação ou implantação de empreendimentos em infraestrutura. A BRK, o Grupo Brookfield e o FI-FGTS auferiram, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso I do art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória?

Sim A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que preenchem cumulativamente os parâmetros de faturamento dos incisos I e II do art. 88 da Lei nº 11.529/11 Taxa processual foi recolhida? Sim (conforme Despacho Ordinatório SECONT - SEI 1440984) Data da notificação 06/09/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 521, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 11/09/2024 (SEI 1442681) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na formação de um consórcio entre Serena, de um lado, e sociedades detidas pela BRK (“Sociedades BRK”), de outro lado, para exploração compartilhada de um projeto de geração de energia elétrica de fonte eólica, localizado no Município de Xique-Xique, no estado da Bahia (“BA”) (“Projeto Eólico”), a partir do qual as Sociedades BRK terão direito à parcela de consumo da energia elétrica gerada sob regime de autoprodução, nos termos do art. 2º, II, do Decreto nº 2.003, de 10 de setembro de 1996 (“Decreto nº 2.003/1996”) (a "Operação"). A Serena e as Sociedades BRK deterão, respectivamente, participações de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] e [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] no referido consórcio. A Operação se insere na espécie de ato de concentração do art. 90, inciso IV da Lei 12.529/11[4] (consórcio). Segue abaixo a estrutura societária societária do consórcio após a Operação: Figura 1 – Estrutura societária do consórcio após a Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Elaboração: Requerentes.

Conforme os autos, quanto ao valor da Operação, é esclarecido que, nos termos [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, "para a Serena, a Operação representa uma boa oportunidade de negócios. Para as Sociedades BRK, a Operação está alinhada ao seu objetivo estratégico de suprir a demanda por energia elétrica das Sociedades BRK, sob o regime de autoprodução de energia". IV. HIPÓTESE DE ENQUADRAMENTO PROCEDIMENTO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) IV – Baixa participação de mercado com integração vertical: nas situações em que nenhuma das requerentes ou seu grupo econômico comprovadamente controlar parcela superior a 30% de quaisquer dos mercados relevantes verticalmente integrados. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim Segmentos com integração vertical (i) Geração (upstream) e (ii) consumo de energia elétrica (downstream) Estimativas de participações de mercado Reduzidas VI. ANÁLISE DOS EFEITOS CONCORRENCIAIS DA OPERAÇÃO VI.I. Considerações iniciais: efeitos concorrenciais da Operação A Serena é a atual detentora do Projeto Eólico e integrante do Grupo Tarpon, o qual, por meio da Serena, desenvolve atividades de geração e comercialização de energia elétrica decorrente, exclusivamente, de fontes de energia limpas e renováveis.

As Sociedades BRK atuam no setor de prestação de serviços de água e esgoto por meio de SPEs, unidades de negócio que operam sob o modelo de concessão pública e de outras modalidades de PPPs, subdelegações com empresas estaduais, entre outros. As Partes informaram que as Sociedades BRK não atuam na geração e na comercialização de energia elétrica, sendo meramente consumidora de energia elétrica[5]. Como visto, a Operação consiste na formação de um consórcio entre as Requerentes para exploração compartilhada do Projeto Eólico, com a finalidade de possibilitar que as Sociedades BRK invistam em geração de energia elétrica para consumo próprio, nos termos do art. 2º, II, do Decreto nº 2.003/1996, visando ao desenvolvimento sustentável e ao fomento de projeto de energia renovável. Deste modo, tem-se que a Operação suscita integração vertical entre os segmentos de: (i) geração de energia elétrica (Projeto Eólico, a montante) e (ii) consumo de energia elétrica (Sociedades BRK, a jusante). VI.II. Geração de energia elétrica O segmento de geração de energia elétrica elétrica tem sido analisado por este Conselho[6], na dimensão produto, tanto (i) sob uma perspectiva mais ampla, considerando o mercado de geração de energia como um todo, quanto (ii) sob uma perspectiva mais conservadora, segmentado de acordo com a matriz energética produtora de energia (hidrelétrica, térmica, eólica ou solar).

Referente à dimensão geográfica, pode-se analisar o cenário (i) nacional, contemplando todos os subsistemas regionais que compõem o Sistema Interligado Nacional (SIN); ou (ii), em um cenário mais restritivo e conservador, regional, por subsistemas, segundo a classificação adotada pelo Operador Nacional do Sistema Elétrico ("ONS")[7]: (a) Subsistema Sudeste/Centro-Oeste; (b) Subsistema Sul; (c) Subsistema Nordeste; e (d) Subsistema Norte. As Usinas tem atuação no Subsistema Sudeste/Centro-Oeste. As Requerentes informaram, com base em dados da ANEEL[8], que o Projeto Eólico, cuja capacidade instalada total é de apenas [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] kW, com participação estimada de apenas [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] no mercado de geração de energia elétrica. Considerando a integração vertical deste mercado com o de consumo (por parte das Sociedades BRK, a jusante), constata-se que a participação do objeto do consórcio no segmento de geração de energia é ínfima, muito abaixo do patamar de 30%, indicando-se ausência de capacidade de fechamento deste mercado após a Operação. VI.III. Consumo de energia elétrica Sob a ótica do produto, o CADE entende que o consumo de energia elétrica pode ocorrer em dois ambientes de contratação: (i) o Ambiente de Contratação Regulada (“ACR”) e (ii) o Ambiente de Contratação Livre (“ACL”)[9].

O mercado ACR se caracteriza por operações de compra e venda de energia elétrica entre agentes vendedores e agentes de distribuição mediante contratação regulada, por meio de licitações. Já o mercado ACL consiste na comercialização de energia elétrica para agentes livres do mercado, tendo as partes autonomia para o estabelecimento de condições, volumes e preços. Já na dimensão geográfica, tem-se que, independentemente do ambiente de contratação, a comercialização ocorre em âmbito nacional, na medida em que a infraestrutura do SIN permite a aquisição de energia de qualquer geradora, a despeito de sua localização e matriz geradora[10]. Sendo assim, segue, na tabela abaixo o share de consumo das Sociedades BRK: Tabela 3 – Share de consumo da Sociedades BRK – autoprodutor no ACL (2023) Fonte: Requerentes com base em dados Câmara de Comercialização de Energia Elétrica (“CCEE”)[11]. Considerando a integração vertical deste mercado com o de geração de energia (de atuação do Projeto Eólico, a montante), constata-se que a participação das Sociedades BRK no consumo situa-se também muito abaixo do patamar de 30%, indicando-se ausência de capacidade de fechamento também deste mercado após a Operação. VI.III. Considerações finais Por todo o exposto, considerando as estimativas de participação das Partes nos mercados afetados pela Operação dentro dos parâmetros do da Res.

33/22, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso IV, da Resolução nº 33/22. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA De acordo com os autos, o acordo que formaliza a Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. _______________________________ [1] A Lei que, dentre outras providências, estrutura o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência e dispõe sobre a prevenção e repressão às infrações contra a ordem econômica. [2] A Resolução que disciplina a notificação dos atos de que trata o artigo 88 da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, prevê procedimento sumário de análise de atos de concentração e consolida as Resoluções nº 02/2012, 09/2014 e 16/2016. [3] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Rodrigo Gonçalves da Silva. [4] "Art. 90. Para os efeitos do art. 88 desta Lei, realiza-se um ato de concentração quando: I - 2 (duas) ou mais empresas anteriormente independentes se fundem; II - 1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas; III - 1 (uma) ou mais empresas incorporam outra ou outras empresas;

ou IV - 2 (duas) ou mais empresas celebram contrato associativo, consórcio ou joint venture." [5] As Partes aludem que: "No âmbito do Ato de Concentração nº 08700.008567/2023-43, aprovado sem restrições por esta d. SG/CADE em 08 de dezembro 2023, foi notificada a formação de um consórcio entre a BRK e a São Mamede III Geração Solar Energia Ltda., uma empresa que integra o Grupo Brookfield, visando à exploração conjunta de uma central fotovoltaica de geração de energia elétrica, localizada no Município de Janaúba, no Estado de Minas Gerais (“MG”). Para fins de completude e transparência, esclarece-se que, além de tal projeto, as Sociedades BRK não têm acesso a quaisquer outras centrais e/ou projetos de energia elétrica detidas pelo Grupo Brookfield e/ou pelo FI-FGTS e, por conseguinte, não utilizam a energia elétrica por elas geradas para fins de consumo ou comercialização. Tendo em vista os esclarecimentos prestados, as Sociedades BRK, respeitosamente, solicitam dispensa de apresentação de informações adicionais sobre o Grupo Brookfield e o FI-FGTS, haja vista não serem relevantes para a presente análise antitruste." [6] Vide Atos de Concentração nº. 08700.007182/2018-00, 08700.006337/2018-82 e 08700.005174/2018-11.

[7] "O ONS é órgão responsável pela coordenação e controle da operação das instalações de geração e transmissão de energia elétrica no Sistema Interligado Nacional (SIN) e pelo planejamento da operação dos sistemas isolados do país, sob a fiscalização e regulação da Agência Nacional de Energia Elétrica (Aneel). Instituído como uma pessoa jurídica de direito privado, sob a forma de associação civil sem fins lucrativos, o ONS foi criado em 26 de agosto de 1998, pela Lei nº 9.648, com as alterações introduzidas pela Lei nº 10.848/2004 e regulamentado pelo Decreto nº 5.081/2004". [8] Com base no Sistema de Informações de Geração da ANEEL (“SIGA”), o total do mercado de geração de energia elétrica (SIN, considerando todas matrizes, independente da fase em que se encontra) é de 369.163.303,72 kW. Vide as informações disponíveis em: https://app.powerbi.com/view?r=eyJrIjoiNjc4OGYyYjQtYWM2ZC00YjllLWJlYmEtYzdkNTQ1MTc1NjM2IiwidCI6I jQwZDZmOWI4LWVjYTctNDZhMi05MmQ0LWVhNGU5YzAxNzBlMSIsImMiOjR9. Acesso em 28 ago. 2024. [9] Vide atos de concentração nº 08700.000283/2019-22 (Requerentes: Equatorial Energia S.A. e Companhia Elétrica de Alagoas S.A.), nº 08700.001803/2019-14 (Requerentes: CEMIG Geração e Transmissão S.A., Light Energia S.A. e CGI Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia), nº 08700.000142/2018-29 (Requerentes: EDP Energias do Brasil S.A. e Centrais Elétricas de Santa Catarina S.A.), nº 08700.006175/2017-00 (Requerentes: Integração Transmissora de Energia S.A.

e Equatorial Energia S.A.), entre outros. [10] Vide ato de concentração nº 08700.003435/2018-68 (Requerentes: Bioenergia Barra Ltda. e WX Energy Comercializadora de Energia Ltda.). [11] Conforme informações da CCEE nos Boletins de Dados e Análises do Mercado referentes aos InfoMercados nº 200 a 189, disponíveis em: https://www.ccee.org.br/acervo- ccee?especie=39005&assunto=39116&keyword=Mercado%20mensal&periodo=365. Acesso em 28 ago. 2024.