Ato de Concentração Sumário nº 08700.007274/2024-20

SEI/CADE - 1453939 - Parecer PARECER Nº 508/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.007274/2024-20 REQUERENTES: TRX Real Estate Fundo de Investimento Imobiliário – FII, TR13 Empreendimentos Imobiliários Ltda. e Rio Balsas Participações e Empreendimentos Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011[1]. Procedimento sumário. Requerentes: TRX Real Estate Fundo de Investimento Imobiliário – FII, TR13 Empreendimentos Imobiliários Ltda. e Rio Balsas Participações e Empreendimentos Ltda. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercados afetados: compra e venda de imóveis próprios e aluguel de imóveis próprios. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 33/22[2] ("Res. 33/22"). Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.I. TRX Real Estate Fundo de Investimento Imobiliário – FII (“TRX FII”, “Superficiário”) e TR13 Empreendimentos Imobiliários Ltda. (“TR13” ou “Proprietária” e, em conjunto com TRX FII, “Compradores/Grupo TRX”) O Grupo TRX FII investe na aquisição de imóveis para renda e na realização de investimentos imobiliários de longo prazo, através de contratos de locação de longa duração. Além disso, o Superficiário é considerado um veículo de investimento, por meio do qual seus cotistas adquirem suas cotas, seja no mercado primário, seja mercado secundário, com escopo de auferir os dividendos decorrentes do recebimento dos aluguéis recebidos por ele.

Na mesma linha, cumpre ressaltar que a TR13 é sociedade de propósito específico constituída pelo Grupo TRX FII, com a finalidade específica de aquisição dos direitos reais de superfície dos ativos, em razão da estrutura financeira implementada para viabilização da aquisição dos ativos pelo Superficiário. O Grupo TRX auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso II art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.II. Rio Balsas Participações e Empreendimentos Ltda. (“Rio Balsas”) e Dom Incorporação Ltda. (“Dom” e, em conjunto com a Rio Balsas, “Vendedoras”), Mateus Supermercados S.A. (“Mateus Supermercados” ou “Locatário”) A Rio Balsas é uma sociedade controlada pelo Grupo Mateus S.A. (Mateus), que, por sua vez, é a holding do Grupo Mateus (Grupo Mateus). O Grupo Mateus atua predominantemente no varejo de alimentos supermercados, hipermercados e atacarejos, além de ter presença no segmento de atacado e eletrodomésticos, nas regiões Norte e Nordeste do Brasil. Os imóveis compreendidos na Operação estão localizados nos municípios de Ananindeua/PA, Marituba/PA, São Mateus do Maranhão/MA e Russas/CE. O Grupo Mateus atua predominantemente no varejo de alimentos – supermercados, hipermercados e atacarejos, além de ter presença no segmento de atacado e eletrodomésticos, nas regiões Norte e Nordeste do Brasil.

O Grupo Mateus auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso I do art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que preenchem cumulativamente os parâmetros de faturamento dos incisos I e II do art. 88 da Lei nº 11.529/11 Taxa processual foi recolhida? Sim (conforme Comprovante de Recolhimento GRU - SEI 1448817) Data da notificação 25/09/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 557, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 30/09/2024 (SEI 1450450) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, por TRX FII e TR13, respectivamente, do direito real de superfície e da propriedade de 4 imóveis que atualmente são detidos por Rio Balsas e Dom, bem como a locação desses imóveis em favor de Mateus Supermercados, nas modalidades sale-and-leaseback e built-to-sale-and-leaseback (a “Operação”). A Operação se insere na espécie de ato de concentração do art. 90, inciso II da Lei 12.529/11[3] (aquisição de ativos). Conforme os autos, o valor da Operação é de R$ [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que:

"A Operação consiste em boa oportunidade de investimento para o Grupo TRX FII dado que: (i) ampliará seu portfólio, dado que passará a deter ativos em locais onde ainda não detém, (ii) reduzirá a concentração em outros locatários, considerando a celebração de novos contratos de locação com o Grupo Mateus, com redução de risco de concentração para os cotistas do Superficiário, e (iii) ampliará o prazo médio de vigência dos contratos de locação na modalidade atípica celebrados pelo Superficiário, proporcionando prazo maior de previsibilidade de receita de locação para os seus cotistas. Para o Grupo Mateus, o desinvestimento dos ativos está alinhado com a estratégia de otimização de suas atividades e fortalecimento de suas marcas." A título de completude de informação e transparência, o Grupo TRX esclarece que detém atualmente um imóvel na cidade de Belém/PA, a um raio aproximado de 12km de Ananindeua e 14km da Marituba. IV. HIPÓTESE DE ENQUADRAMENTO PROCEDIMENTO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) II – Substituição de agente econômico: situações em que a empresa adquirente ou seu grupo não participava, antes do ato, do mercado envolvido, ou dos mercados verticalmente relacionados e, tampouco, de outros mercados nos quais atuava a adquirida ou seu grupo. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não VI.

ANÁLISE DOS EFEITOS CONCORRENCIAIS DA OPERAÇÃO O Grupo TRX FII atua na aquisição de imóveis para renda e na realização de investimentos imobiliários de longo prazo, através de contratos de locação de longa duração. Como visto acima, a Operação envolve a aquisição, pelo Grupo TRX FII (Comprador), de 4 (quatro) imóveis de propriedade do Grupo Mateus a serem, subsequentemente, locados em favor do próprio Grupo Mateus nas modalidades sale-and-leaseback e built-to-sale-and-leaseback para exploração das atividades de comércio varejista e atacadista de gêneros alimentícios (supermercados e hipermercados) e demais atividades correlatas. Os referidos ativos estão localizados nos municípios de: Ananindeua/PA (um terreno), Marituba/PA (um terreno), Russas/CE (um imóvel, no qual atualmente já existe uma loja do Grupo Mateus em plena operação) e São Mateus do Maranhão (um terreno). O mercado de locação de empreendimentos imobiliários comerciais em geral já foi considerado em precedentes do Cade, na dimensão produto, como um mercado específico no escopo do mercado de empreendimentos imobiliários, que pode ser segmentado entre locação e venda de empreendimentos imobiliários comerciais e residenciais, e foi analisado utilizando-se como proxy a área bruta locável (ABL). Já na dimensão geográfica, o mercado imobiliário é usualmente considerado como municipal ou mais restrito a determinada zona ou bairro, a depender da dimensão do município[5].

Como foi informado que o Grupo TRX FII não detém, no momento, nenhum imóvel destinado à locação comercial nos municípios em que se encontram os ativos abrangidos pela Operação, tem-se que a Operação constitui uma mera substituição de agente econômico. Deste modo, conclui-se que a Operação pode ser aprovada sob o rito sumário, na hipótese do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 33/22. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA De acordo com os autos, o acordo que formaliza a Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. _______________________________ [1] A Lei que, dentre outras providências, estrutura o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência e dispõe sobre a prevenção e repressão às infrações contra a ordem econômica. [2] A Resolução que disciplina a notificação dos atos de que trata o artigo 88 da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, prevê procedimento sumário de análise de atos de concentração e consolida as Resoluções nº 02/2012, 09/2014 e 16/2016. [3] "Art. 90. Para os efeitos do art. 88 desta Lei, realiza-se um ato de concentração quando: I - 2 (duas) ou mais empresas anteriormente independentes se fundem; II - 1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas;

III - 1 (uma) ou mais empresas incorporam outra ou outras empresas; ou IV - 2 (duas) ou mais empresas celebram contrato associativo, consórcio ou joint venture." [5] Vide Atos de Concentração n° 08700.005370/2024-33 (HSI Malls Fundo de Investimento Imobiliário e Anápolis UBB Empreendimentos Imobiliários Ltda.); n° 08700.005900/2024-43 (Fundo de Investimento Imobiliário Rio Bravo Renda Varejo - FII e Best Center SLB Empreendimentos e Participações S.A.); n° 08700.005615/2024-22 (Pátria Renda Urbana – Fundo De Investimento Imobiliário – Responsabilidade Limitada e Arthur Lundgren Tecidos S.A. – Casas Pernambucanas); n° 08700.005440/2023-72 (Gold Sirius IV Fundo de Investimento Imobiliário, One DI 42 Empreendimento Imobiliário SPE Ltda. e Companhia Brasileira de Distribuição); n° 08700.005685/2021-38 (Altre Empreendimentos e Investimentos Imobiliários Ltda. e PNU Nações Unidas Desenvolvimento Imobiliário S.A.); n° 08700.004430/2021-58 (Best Center Empreendimentos e Participações S.A., Altsa Property - Gestão De Ativos S.A., Arthur Lundgren Tecidos S.A. - Casas Pernambucanas, Muricy Sociedade de Comércio Representação e Participações Ltda. e Arthur Lundgren Investimentos Incorporação e Administração Ltda.); n° 08700.002640/2021-10 (CSHG Renda Urbana - Fundo de Investimento Imobiliário - FII e Makro Atacadista S.A.); n° 08700.003813/2020-28 (Colmar Incorporadora Ltda. e CSHG Real Estate - Fundo de Investimento Imobiliário – FII).