Ato de Concentração Sumário nº 08700.007214/2024-15

SEI/CADE - 1453050 - Parecer PARECER Nº 504/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.007214/2024-15 REQUERENTES: Wiz Co Participações e Corretagem de Seguros S.A., BMG Corretora de Seguros Ltda. e BMG Seguridade S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011[1]. Procedimento sumário. Requerentes: Wiz Co Participações e Corretagem de Seguros S.A., BMG Corretora de Seguros Ltda. e BMG Seguridade S.A. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Setor econômico envolvido: corretores e agentes de seguros, de planos de previdência complementar e de saúde. Art. 8º, incisos IV e VI, Resolução CADE nº 33/22[2] ("Res. 33/22"). Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.I. Wiz Co Participações e Corretagem de Seguros S.A. ("WIZ" ou "Compradora") A WIZ é descrita como uma corretora de seguros, especializada em bancassurance, distribuidora de consórcio e crédito com atuação nacional, que desenvolve atividades relacionadas à gestão de canais de distribuição de produtos financeiros e de seguros no Brasil, inclusive a comercialização e a originação de crédito com garantia de imóvel e outros. De acordo com os autos, as seguintes empresas detêm participação superior a 20% do capital social da WIZ e fazem parte do seu bloco de controle: a) Integra Participações S.A. (27,88%) e b) CAIXA Seguros Holding S.A. (25,00%). A Integra Participações S.A.

é controlada pela Federação Nacional das Associações do Pessoal da Caixa Econômica Federal ("Fenae") (65,78%). A Fenae foi fundada em 1971 com o intuito de dar maior integração e unidade ao movimento associativo dos empregados da Caixa. A Caixa Seguros Holding S.A., por sua vez, é controlada pela CNP Assurances S.A. ("CNP"), empresa francesa, que detém 50,75% de seu capital. Assim, a WIZ pertence a dois grupos econômicos distintos, Fenae e CNP. A WIZ auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso I do art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.II. BMG Corretora de Seguros Ltda.[3] ("BMG Corretora" ou "Empresa-Alvo") e BMG Seguridade S.A. ("BMG Seguridade" ou "Vendedora") A BMG Corretora é uma empresa que atua no mercado brasileiro gerenciando a distribuição de produtos de seguros e consórcios. A BMG Seguridade (sucessora de CBFácil Corretora de Seguros e Negócios Ltda.) é a empresa do Grupo BMG[4] que detém 60% do capital social e votante da BMG Corretora. A BMG Seguridade é a Vendedora na presente operação. A BMG Corretora auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso II art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II.

ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que preenchem cumulativamente os parâmetros de faturamento dos incisos I e II do art. 88 da Lei nº 11.529/11 Taxa processual foi recolhida? Sim (conforme Despacho Ordinatório SECONT - SEI 1448453) Data da notificação 24/09/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 553, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 26/09/2024 (SEI 1449254) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste em aquisição, pela WIZ, de quotas representativas de 9% do capital social da BMG Corretora, atualmente detidas pela BMG Seguridade (a "Operação"). Refere-se a exercício da opção de compra do capital social da BMG Corretora pela WIZ. A entrada da WIZ no capital social da BMG Corretora foi notificada ao CADE e aprovada sem restrições, em 02/10/2020, no Ato de Concentração nº 08700.004187/2020-97 (Wiz Soluções e Corretagem de Seguros S.A. e CMG Corretora de Seguros Ltda.). A Operação se insere na espécie de ato de concentração do art. 90, inciso II da Lei 12.529/11[5]. Das regras de notificação obrigatória dos arts. 9º a 11 da Res. 33/22 relativas às aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/11 (situação do caso ora em análise), a Operação se enquadra na regra do art. 10, inciso II da Res. 33/2022, aquisição de quotas/ações sem aquisição de controle.

Segue abaixo a estrutura societária da BMG Corretora antes e depois da Operação: Figura 1 – Estrutura da BMG Corretora antes da Operação Elaboração: Requerentes. Figura 2 – Estrutura da BMG Corretora depois da Operação Elaboração: Requerentes. Conforme os autos, o valor da Operação é de R$ [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicaram que: "Para a WIZ e para o Grupo BMG essa operação é estratégica, pois está alinhada com sua visão de crescimento e apenas confirma previsão que já existia no contrato anteriormente celebrado, por meio do qual a WIZ entrou no capital social da Empresa-Alvo." IV. HIPÓTESE DE ENQUADRAMENTO PROCEDIMENTO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) IV – Baixa participação de mercado com integração vertical: nas situações em que nenhuma das requerentes ou seu grupo econômico comprovadamente controlar parcela superior a 30% de quaisquer dos mercados relevantes verticalmente integrados. VI – Outros casos: casos que, apesar de não abrangidos pelas categorias anteriores, forem considerados simples o suficiente, a critério da Superintendência-Geral, a ponto de não merecerem uma análise mais aprofundada. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim (reforço) Integração vertical Sim Segmento com sobreposição horizontal Corretagem de seguros Segmentos com integração vertical Corretagem de seguros e oferta de seguros Estimativas de participações de mercado Reduzidas VI. ANÁLISE DOS EFEITOS CONCORRENCIAIS DA OPERAÇÃO VI.I. Considerações iniciais: efeitos concorrenciais da Operação Conforme informado nos autos, as atividades desenvolvidas pela WIZ (Compradora) estão relacionadas à gestão de canais de distribuição de produtos financeiros e de seguros no Brasil, e comercialização de produtos de Seguros, Previdência, Capitalização e Consórcios de outras seguradoras em outras parcerias comerciais. Somada à sua atuação presencial, a WIZ gerencia uma operação remota para explorar, por meio de uma plataforma multicanal, as oportunidades de venda derivadas dos canais do grupo. A WIZ realiza operações de intermediação de seguros e produtos financeiros de terceiros para pessoas jurídicas e físicas, com um portfólio diversificado de produtos. Entre os principais produtos comercializados estão: seguro de vida, seguro automóvel, seguro prestamista, seguro residencial, outros seguros patrimoniais, seguros de responsabilidade, entre outros produtos de seguridade, previdência, capitalização e consórcio. De forma complementar, a WIZ atua na comercialização e distribuição de produtos financeiros e de crédito, incluindo:

(i) concessão de empréstimos, mútuos e/ou financiamentos, com ou sem oferecimento de garantia pelo devedor, a pessoas físicas e jurídicas, (ii) aquisição de cotas e/ou cartas de consórcios no mercado secundário; e (iii) antecipação de recebíveis. A WIZ seria, portanto, uma gestora de canais de distribuição de produtos financeiros e de seguros com atuação em todo país, com atuação presencial e operação remota para explorar, por meio de uma plataforma multicanal, as oportunidades de venda derivadas dos demais canais da WIZ. A BMG Corretora (Empresa-Alvo) oferece uma gama de produtos de seguros, incluindo seguros de vida, seguros de acidentes pessoais e seguros residenciais. Além disso, a corretora distribui diversos produtos financeiros do grupo, como cartões de crédito, empréstimos consignados e investimentos. O Grupo BMG é um conglomerado financeiro brasileiro que atua em diversas áreas como o crédito consignado, oferecendo empréstimos com desconto direto na folha de pagamento para aposentados, pensionistas do INSS, servidores públicos e militares. Além do crédito consignado, o grupo também oferece cartões de crédito consignados, onde o pagamento mínimo é descontado diretamente da folha de pagamento. O BMG disponibiliza diversas modalidades de empréstimos pessoais e conta digital com serviços bancários como transferências, pagamentos e investimentos, acessíveis através de um aplicativo.

O grupo também atua no setor de seguros, oferecendo produtos como seguro de vida e seguro de acidentes pessoais, entre outros. Na área de investimentos, o BMG oferece opções como CDBs (Certificados de Depósito Bancário) e LCI (Letras de Crédito Imobiliário). Além disso, o grupo está presente no segmento de meios de pagamento e soluções digitais, com tecnologias que facilitam transações financeiras. Deste modo, dadas as atuações das Partes, constata-se que a Operação acarreta reforço de sobreposição horizontal no mercado de corretagem de seguros. Além disso, a Operação suscita a integração vertical[6] entre (i) as atividades de corretagem de seguros, da Wiz e da BMG Corretora, e (ii) as atividades de oferta de seguros desenvolvidas no Brasil pelo Grupo CNP e pelo Grupo BMG. VI.II. Mercado de corretagem de seguros O mercado de corretagem de seguros é tipicamente considerado nos precedentes do CADE[7], na dimensão produto, como um mercado único, abrangendo todos os tipos de seguros oferecidos. Já na dimensão geográfica, o alcance é nacional. As Partes apresentaram suas estimativas de participação nesse mercado, conforme a tabela abaixo: Tabela 1 – Estimativa de market share conjunto das Partes no mercado de corretagem de seguros | 2023 | Brasil Fonte:

Elaborado a partir das informações fornecidas pelas Requerentes[8] Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado corretagem de seguros seria de [ACESSO RESTRITO AO CADE] (0% - 10%), portanto, abaixo do filtro de 20%, a partir do qual se presume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado. VI.III. Mercado de oferta de seguros Em precedentes[9], o CADE considera o mercado de oferta de seguros, na dimensão produto, segmentado entre os diferentes grupos, de acordo com as características, objeto e finalidade, conforme definido pela Susep. Nesse sentido, os principais grupos de seguros seriam: (i) patrimonial, (ii) riscos especiais, (iii) responsabilidades, (iv) cascos, (v) automóvel, (vi) transportes, (vii) riscos financeiros, (viii) pessoas coletivo, (ix) habitacional, (x) rural, (xi) pessoas individual, (xii) marítimo, (xiii) aeronáutico, (xiv) microsseguro e (xv) outros. Na dimensão geográfica, o mercado de seguros é considerado de dimensão nacional. As Requerentes informaram as atividades de seguros desenvolvidas no Brasil pelo Grupo CNP e pelo Grupo BMG em 2023, conforme a seguir: Tabela 2 - Atividades de seguros desenvolvidas no Brasil pelo Grupo CNP e pelo Grupo BMG | 2023 * Informou-se que o Grupo BMG detém autorização para oferta de seguros de automóvel, mas apenas na modalidade DPVAT.

Tendo em vista que essa modalidade de seguro foi extinta em 2020, o Grupo BMG não apresenta mais registro de prêmios desde então e o Consórcio do Seguro DPVAT mantém no seu balanço valores arrecadados para fazer frente às indenizações requeridas relacionadas a acidentes de trânsito. ocorridos até 2020. O Grupo BMG também possui autorização para a oferta de seguros no Habitacional, mas não opera, segundo as Partes. Fonte: Requerentes Assim, foram apresentadas as estimativas de participação de mercado do Grupo CNP (especificamente através da Caixa Seguradora) e do Grupo BMG para os grupos de seguro em que se verifica a atuação de ambos os grupos, conforme as tabelas a seguir: Tabela 3 - Estimativas de participação dos Grupos CNP e BMG nos ramos de seguro em que atuam | 2023 Fonte: Requerentes com base em dados públicos da Susep[10]. Considerando uma possível integração vertical deste mercado com o mercado de corretagem, constata-se que a participação dos Grupos CNP e BMG no mercado de oferta de seguros, ora em análise, seria de, no máximo, 10,3% no grupo 9 (Pessoas Coletivo). As Partes também informaram suas estimativas de participação nos mercados de capitalização e seguros de saúde, em que apenas o grupo CNP atua e o Grupo BMG, não. No mercado de capitalização, a participação do grupo seria de 2% e no mercado de seguros de saúde a participação seria de 0,4%.

As Requerentes também apuraram que a participação do Grupo CNP no mercado global de seguros é de 4,45% e a do Grupo BMG, 0,24%. Em todos os cenários, portanto, as participações encontram-se abaixo do patamar de 30%, indicando-se ausência de capacidade de fechamento também desses mercados após a Operação. VI.V. Considerações finais Por todo o exposto, considerando as estimativas de participação das Partes nos mercados afetados pela Operação dentro dos parâmetros do da Res. 33/22, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se nas hipóteses de procedimento sumário do art. 8º, incisos IV e VI, da Resolução nº 33/22. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA De acordo com os autos, o acordo que formaliza a Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. As Requerentes comunicaram que: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. _______________________________ [1] A Lei que, dentre outras providências, estrutura o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência e dispõe sobre a prevenção e repressão às infrações contra a ordem econômica. [2] A Resolução que disciplina a notificação dos atos de que trata o artigo 88 da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, prevê procedimento sumário de análise de atos de concentração e consolida as Resoluções nº 02/2012, 09/2014 e 16/2016. [3] Atual denominação de CMG Corretora de Seguros Ltda.

[4] O controle final do Grupo BMG é exercido pela Família Guimarães, por meio de acordo de acionistas que regula o voto dos controladores das empresas São Judas Tadeu Participações Ltda., RIVAGE Participações Ltda., Água Boa Participações Ltda. e NOMA Participações Ltda., que são também os sócios controladores da BMG Participações S.A., sujeitos também a acordo de acionistas. [5] "Art. 90. Para os efeitos do art. 88 desta Lei, realiza-se um ato de concentração quando: I - 2 (duas) ou mais empresas anteriormente independentes se fundem; II - 1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas; III - 1 (uma) ou mais empresas incorporam outra ou outras empresas; ou IV - 2 (duas) ou mais empresas celebram contrato associativo, consórcio ou joint venture." [6] As Partes argumentaram que em relação à oferta de seguros, pelo Grupo CNP e pelo Grupo BMG, e as atividades de corretagem de seguros da WIZ e da BMG CORRETORA, a hipótese de integração vertical não se verificou e não há previsão de alteração desse cenário após a implementação da presente Operação. Por isso, no presente caso, são tratadas como uma relação potencial. [7] Ver AC nº 08700.003269/2022-86 (WIZ Soluções e Corretagem de Seguros S.A.

e Paraná Banco S.A.) e nº 08700.001351/2019-71 (Cardif do Brasil Seguros e Garantias S.A. e Pottencial Seguradora S.A.). [8] Metodologia: Dados da SUSEP, fornecidos em http://www2.susep.gov.br/menuestatistica/SES/premiosesinistros.aspx?id=54. , acesso em 15.07.2024. Sem Saúde, sem Odonto e sem DPVAT. Considera Prêmio Direto, Prêmio Emitido, RVNE. Segundo as Partes, o mercado total de seguros (incluindo alguns tipos de previdência e capitalização, conforme prática do mercado e relatórios da SUSEP), atingiu R$ 388,03 bilhões (Vide Relatório Mensal de Dezembro de 2023 de Análise e Acompanhamento dos Mercados Supervisionados, disponível em https://www.gov.br/susep/pt-br/arquivos/arquivos-dadosestatisticos/sinteses-mensais/2023/SnteseMensalDezembro20231.pdf). [9] Ver AC nº 08700.009005/2022-36 (Wiz Soluções Corretagem e Seguros S.A. e Promotiva S.A.); nº 08700.00164/2020-11. Requerentes: WIZ Soluções e Corretagem de Seguros S.A. e Barigui Corretora de Seguros Ltda. e nº 08700.004415/2018-12. (BB Seguros S.A. e Mapfre Brasil Participações S.A.) [10] Sistema de Estatísticas da SUSEP. Período: de janeiro de 2023 a dezembro de 2023. Disponível em: https://www2.susep.gov.br/menuestatistica/ses/premiosesinistros.aspx?id=54. Considerou-se apenas a coluna da SUSEP de “Prêmio Seguros”, sem somar outras colunas, uma vez que esta coluna já engloba outros valores, seguindo o Glossário disponível no https://www2.susep.gov.br/menuestatistica/descricao.htm.