Ato de Concentração Sumário nº 08700.008609/2024-27

SEI/CADE - 1467466 - Parecer PARECER Nº 571/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.008609/2024-27 REQUERENTES: WP Curitiba Aggregator L.P. e Contabilizei Company. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011[1]. Procedimento sumário. Requerentes: WP Curitiba Aggregator L.P. e Contabilizei Company. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Mercados afetados: corretagem de seguros e credenciamento. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22[2] ("Res. 33/22"). Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.I. WP Curitiba Aggregator, L.P. ("WP Curitiba" ou "Compradora") WP Curitiba é uma empresa recém-constituída, detida por fundos de investimentos geridos, em última instância, por Warburg Pincus LLC (“Warburg Pincus”), gestor de private equity com sede nos Estados Unidos da América. Fundada em 1966, o Warburg Pincus é gestor de fundos globais que possuem em seu portfólio empresas com atuação em diversos setores, tais como serviços financeiros, tecnologia, mídia e telecomunicações. O Grupo WP auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso I do art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.II. Contabilizei Company ("Contabilizei" ou "Empresa-Alvo") A Contabilizei é uma holding não-operacional que controla, indiretamente, subsidiárias operacionais com atividades no Brasil.

Por meio dessas subsidiárias, a Contabilizei oferta serviços online de contabilidade e licenciamento de software as a service para rotinas fiscais e administrativas de micro e pequenos negócios no Brasil, prestando serviços e funcionalidades que incluem contabilidade, abertura de empresas, emissão de notas fiscais, cálculo de guias de impostos etc. A Contabilizei fornece, ainda, serviços de corretagem de planos de saúde por meio da Contabilizei Corretora de Seguros, e atua como uma subadquirente por meio da Contabilizei Tecnologia. A Contabilizei faz parte do grupo econômico do SoftBank Group Corporation (“SBG”)[3]. O SBG é um conglomerado internacional que visa fornecer serviços inovadores em uma ampla gama de indústrias. Com sua infraestrutura de telecomunicações servindo de base, o SBG fornece vários serviços por meio de parcerias com empresas envolvidas em diversos setores econômicos em todo o mundo. O Grupo SGB auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso I do art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que preenchem cumulativamente os parâmetros de faturamento dos incisos I e II do art.

88 da Lei nº 12.529/11 Taxa processual foi recolhida? Sim (conforme Despacho Ordinatório SECONT - SEI 1463885) Data da notificação 24/10/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 643, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 29/10/2024 (SEI 1465298) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se de aquisição, por WP Curitiba, de 29,52% na Contabilizei, passando a ser sua maior acionista (a "Operação"). A Operação se insere na espécie de ato de concentração do art. 90, inciso II da Lei 12.529/11[4] (aquisição de partes de empresa por meio da compra de ações). Das regras de notificação obrigatória dos arts. 9º a 11 da Res. 33/22 relativas às aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/11 (situação do caso ora em análise), a Operação se enquadra na regra do art. 9º, inciso II, c/c o art. 10, inciso I, alínea “a”, da Res. 33/2022 (casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado e cuja aquisição conferir ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% ou mais do capital social ou votante da empresa investida). Segue abaixo a estrutura societária da Contabilizei antes e depois da Operação: Figura 1 – Estrutura da Contabilizei antes da Operação[5] Figura 2 – Estrutura da Contabilizei depois da Operação Elaboração: Requerentes. Conforme os autos, o valor da Operação é de R$ [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES][6].

Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo Comprador, ela está em linha com a estratégia da Warburg Pincus de investir em empresas com potencial de crescimento, para que tenham um bom índice de crescimento a longo prazo, sejam eficientes e tenham seus negócios valorizados. Já para o Grupo Vendedor, a Operação representa a entrada de um acionista experiente que pode ajudar a empresa em sua trajetória de crescimento, além de permitir que acionistas que haviam investido no passado na Contabilizei obtenham liquidez. IV. HIPÓTESE DE ENQUADRAMENTO PROCEDIMENTO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal: as situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Segmentos com sobreposição horizontal Corretagem de seguros e credenciamento/adquirência Estimativas de participações de mercado Reduzidas VI. ANÁLISE DOS EFEITOS CONCORRENCIAIS DA OPERAÇÃO VI.I. Considerações iniciais:

efeitos concorrenciais da Operação Como visto acima, a Contabilizei (a Empresa-Alvo), por meio de suas subsidiárias, oferta serviços online de contabilidade e licenciamento de software-as-a-service para rotinas fiscais e administrativas de micro e pequenos negócios no Brasil, prestando serviços e funcionalidades que incluem suporte de contabilidade para abertura de empresas, emissão de notas fiscais, cálculo de guias de impostos etc. De acordo com os autos, nenhuma das empresas do Grupo WP (Comprador) atua na oferta de serviços online de contabilidade e licenciamento de software-as-a-service para rotinas fiscais e administrativas. A Contabilizei fornece, ainda, serviços de corretagem de planos de saúde por meio da Contabilizei Corretora de Seguros, e atua como uma subadquirente por meio da Contabilizei Tecnologia[7]. O Grupo WP atua no mercado de corretagem de seguros, por meio da Alper Consultoria e Corretora de Seguros S.A.), e no mercado de credenciamento/adquirência, por meio da Blu Pagamentos S.A. (“Blu Pagamentos”). Deste modo, dadas as atuações das Partes, constata-se que a Operação acarreta sobreposição horizontal nos segmentos de (i) corretagem de seguros, e (ii) credenciamento/adquirência. VI.II. Corretagem de seguros O mercado de corretagem de seguros é tipicamente considerado, em relação à dimensão produto, como um mercado único, abrangendo todos os tipos de seguros oferecidos[8]. Já na dimensão geográfica, considera-se o cenário nacional.

Segue, na tabela abaixo, a estimativa de participação de mercado das Partes nesse segmento: Tabela 1 – Estimativa de market share no mercado de corretagem de seguros - Brasil Partes e Mercado Receita Participação Mercado total de seguros (SUSEP) R$ 388,03 bilhões 100% Contabilizei Corretora de Seguros Ltda. [Acesso restrito à Contabilizei] [Acesso restrito à Contabilizei] [0-10%] Alper Corretora e Corretora de Seguros S.A. R$ 319.205.000,00[9] 0,08% Fonte: Requerentes, com base em dados da SUSEP[10] Elaboração SG a partir de dados constantes do Formulário de Notificação. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de corretagem de seguros seria de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%), abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado). VI.III. Mercado de credenciamento/adquirência O mercado credenciamento e captura de transações (ou adquirência) é tipicamente considerado nos precedentes do CADE, na dimensão produto, como a intermediação entre operadores das bandeiras, emissores de cartões e os estabelecimentos comerciais[11]. Este Conselho não tem sido taxativo ao separar os segmentos de adquirência/credenciamento e de subadquirência/subcredenciamento, podendo considerar um mercado relevante único ou segmentado entre credenciamento e subcredenciamento[12]. Já na dimensão geográfica, este mercado é considerado como nacional[13].

Segue, na tabela abaixo, a estimativa de participação de mercado das Partes nesse segmento. Tabela 2 – Estimativa de market share no mercado de subcredenciamento/subadquirência - Brasil - Ano 2023 Partes e Mercado Valor transacionado Participação Meios eletrônicos de pagamento (cartão de crédito, débito e pré-pago) R$ 3,73 trilhões 100% Blu Pagamentos [Acesso restrito ao WP Curitiba] [Acesso restrito ao WP Curitiba][0-10%] Contabilizei [Acesso restrito à Contabilizei] [Acesso restrito à Contabilizei] [0-10%] Fonte: Requerentes, com base em dados da ABECS[14] Elaboração SG a partir de dados constantes do Formulário de Notificação. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado credenciamento e captura de transações seria de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%), abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado). VI.V. Considerações finais Por todo o exposto, considerando as estimativas de participação das Partes nos mercados afetados pela Operação dentro dos parâmetros do da Res. 33/22, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 33/22. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA De acordo com os autos, o contrato que formaliza a Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência decorrentes da Operação. VIII.

CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. _______________________________ [1] A Lei que, dentre outras providências, estrutura o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência e dispõe sobre a prevenção e repressão às infrações contra a ordem econômica. [2] A Resolução que disciplina a notificação dos atos de que trata o artigo 88 da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, prevê procedimento sumário de análise de atos de concentração e consolida as Resoluções nº 02/2012, 09/2014 e 16/2016. [3] Segundo as Partes, [Acesso restrito ao SBG]. [4] "Art. 90. Para os efeitos do art. 88 desta Lei, realiza-se um ato de concentração quando: I - 2 (duas) ou mais empresas anteriormente independentes se fundem; II - 1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas; III - 1 (uma) ou mais empresas incorporam outra ou outras empresas; ou IV - 2 (duas) ou mais empresas celebram contrato associativo, consórcio ou joint venture." [5] Segundo as Partes: (i) Percentuais incluindo ações e opções. (ii) Demais Vendedores: Kaszek Ventures II, L.P., Kaszek Ventures II-A, L.P., Kaszek Ventures II-B, L.P., Point72 Ventures Investments, LLC, Accion Quona Inclusion Fund, L.P. e Vitor Dullenkopf Torres.

O SBLA Latin American Fund (Cayman) L.P também é vendedor e foi incluído como parte do grupo SBG. [6] A conversão para real foi realizada pela SG, tendo em vista que a unidade monetária não foi fornecida em reais (R$) no item III.2.c do formulário de notificação, conforme previsto no item (ii) das Instruções gerais de preenchimento da Resolução nº 33/2022. A SG adotou essa medida com base nos princípios da eficiência e razoabilidade da administração pública, visando evitar o atraso ou a necessidade de devolução do processo por uma questão contornável. A taxa de câmbio utilizada, 1 Dólar dos Estados Unidos/USD = 5,4869 Real/BRL, foi obtida no site oficial do Banco Central do Brasil: https://www.bcb.gov.br/conversao. [7] Segundo as Partes, a Contabilizei oferta a seus clientes certos serviços/produtos financeiros, como contas de pagamento white label / bank as a service, ferramentas para cobrança (e.g. emissão de boletos, emissão de QRCode para pagamentos via PIX) e para operações de câmbio – esses serviços/produtos não são prestados pela própria Contabilizei ou suas subsidiárias, mas sim por parceiros independentes tais como a Dock Instituição de Pagamentos S.A., Iugu Instituição de Pagamentos S.A., Transfeera Instituição de Pagamentos S.A. e a Remessa Online. [8] Ver AC nº 08700.003269/2022-86 (WIZ Soluções e Corretagem de Seguros S.A. e Paraná Banco S.A.) e nº 08700.001351/2019-71 (Cardif do Brasil Seguros e Garantias S.A. e Pottencial Seguradora S.A.).

[9] Segundo as Partes, conforme https://api.mziq.com/mzfilemanager/v2/d/dc9dc43c-3f47-4e82-aacf-3b292067b9b6/42f67c7d7d54-27ce-918c-fccff70a5f69?origin=1 . [10] Conforme Relatório Mensal de Dezembro de 2023 de Análise e Acompanhamento dos Mercados Supervisionados, disponível em https://www.gov.br/susep/pt-br/arquivos/arquivos-dados-estatisticos/sintesesmensais/2023/SnteseMensalDezembro20231.pdf [11] Vide AC nº 08700.007123/2023-91 (Positivo Tecnologia Fundo de Investimento em Participações em Empresas Emergentes e Logbank Instituição de Pagamento S.A.); AC nº 08700.005380/2023-98 (Banco Bv S.A., Acessopar Investimentos e Participações S.A. e Acesso Soluções de Pagamento S.A. Instituição de Pagamento); AC nº 08700.003247/2021-35 (Magalu Pagamentos Ltda e Banco BS2 S.A.); AC nº 08700.002352/2021-57 (Lake Niassa Empreendimentos e Participações Ltda e Celer Processamento Comércio e Serviço Ltda.); AC nº 08700.006293/2020-13 (Locaweb Serviços de Internet S.A. e Vindi Tecnologia e Marketing S.A.); AC nº 08700.003969/2020-17 (STONE Participações S.A. e Linx S.A.); e AC nº 08700.003940/2020-27 (PagSeguro Internet S.A. e Wirecard Brazil S.A.). [12] Vide AC nº 08700.006293/2020-13 (Locaweb Serviços de Internet S.A. e Vindi Tecnologia e Marketing S.A.). [13] Vide AC nº 08700.007123/2023-91 (Positivo Tecnologia Fundo de Investimento em Participações em Empresas Emergentes e Logbank Instituição de Pagamento S.A.);

AC nº 08700.005380/2023-98 (Banco Bv S.A., Acessopar Investimentos e Participações S.A. e Acesso Soluções de Pagamento S.A. Instituição de Pagamento); AC nº 08700.003247/2021-35 (Magalu Pagamentos Ltda e Banco BS2 S.A.); AC nº 08700.003969/2020-17 (STONE Participações S.A. e Linx S.A.). [14] Segundo as Partes, conforme https://api.abecs.org.br/wp-content/uploads/2024/02/Abecs-Apresentacao-2023.pdf .