Ato de Concentração Sumário nº 08700.003919/2024-55

SEI/CADE - 1408059 - Parecer PARECER Nº 307/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003919/2024-55 Requerentes: Requerentes: MDS Corretora e Administradora de Seguros S.A., JTO Holding S.A., JTO Fundadores Participações Ltda., Rede D´Or São Luiz Soluções Corporativas em Saúde e Segurança do Trabalho Ltda. e D’Or Consultoria em Corretagem de Seguros e Benefícios Ltda. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: MDS Corretora e Administradora de Seguros S.A., JTO Holding S.A., JTO Fundadores Participações Ltda., Rede D´Or São Luiz Soluções Corporativas em Saúde e Segurança do Trabalho Ltda. e D’Or Consultoria em Corretagem de Seguros e Benefícios Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Setor econômico envolvido: corretagem de seguros. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/2022. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. AS REQUERENTES I.1. MDS Corretora e Administradora de Seguros S.A. ("MDS" ou "Compradora") A MDS atua no setor de corretagem de seguros e resseguros e consultoria de riscos, contando com presença nas mais diversas unidades da federação. A empresa é uma sociedade de capital fechado controlada pela Ardonagh Services Limited (“Ardonagh”), sociedade estrangeira pertencente ao Grupo Ardonagh que atua no segmento de produtos e serviços relacionados a seguros no Reino Unido, Irlanda e mercados internacionais[1].

A MDS auferiu, no ano anterior à operação, no Brasil, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. JTO Holding S.A. (“JTO Holding”), JTO Fundadores Participações Ltda. (“JTO Fundadores”), Rede D´Or São Luiz Soluções Corporativas em Saúde e Segurança do Trabalho Ltda. (“D’Or Soluções”) e D’Or Consultoria em Corretagem de Seguros e Benefícios Ltda.(“D’Or Consultoria” e, em conjunto com JTO Holding, JTO Fundadores e D’Or Soluções, “Sociedades-Alvo”) A JTO Holding, a JTO Fundadores e a D’Or Consultoria desenvolvem, direta ou indiretamente, as atividades de corretagem de seguros e gestão de consultoria de apólices e contratos de seguros, além do desenvolvimento, licenciamento e comercialização de soluções de tecnologia para a área de saúde. A D’Or Soluções, por sua vez, atua na prestação de serviços de saúde ocupacional e áreas correlatas a partir de consultorias, auditorias e treinamentos. As Sociedades-Alvo são, em última instância, controladas pela Rede D’Or do (Grupo Rede D’Or), que atua, preponderantemente, no segmento de cuidados à saúde[2]. O Grupo Rede D’Or auferiu, no ano anterior à operação, no Brasil, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II.

OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (1398721) Data da notificação ou emenda 06/06/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 314, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 13/06/2024 (1400492) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se de aquisição da totalidade das ações representativas do capital social das Sociedades-Alvo[3], pela MDS, as quais são detidas pela Rede D’Or São Luiz S.A. (“Rede D’Or”) e/ou por determinadas pessoas físicas (“Pessoas Físicas” e, em conjunto com Rede D’Or, “Vendedores”) (a "Operação"). O valor da Operação é [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Do ponto de vista estratégico para a Operação as Requerentes ressaltaram que: "Para a MDS, a Operação está alinhada com sua estratégia de crescimento, representando oportunidade de aumentar sua presença no mercado nacional de corretagem de seguros. Para os Vendedores e o Grupo Rede D’Or, a Operação representa uma oportunidade de conferir liquidez aos seus investimentos nas Sociedades-Alvo, além de estar alinhada com o plano de negócios do Grupo Rede D’Or ao permitir que este concentre seus esforços no desenvolvimento de sua atividade core – i.e., na prestação direta de serviços de cuidados com a saúde." IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES.

CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de corretagem de seguros Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Conforme informado pelas Partes, a atuação da MDS em território nacional está centrada no setor de corretagem de seguros e resseguros e consultoria de riscos, contando com presença nas mais diversas unidades da federação. A JTO Holding, a JTO Fundadores e a D’Or Consultoria desenvolvem, direta ou indiretamente, as atividades de corretagem de seguros e gestão de consultoria de apólices e contratos de seguros, além do desenvolvimento, licenciamento e comercialização de soluções de tecnologia para a área de saúde. A D’Or Soluções, por sua vez, atua na prestação de serviços de saúde ocupacional e áreas correlatas a partir de consultorias, auditorias e treinamentos. As Requerentes esclarecem que nenhuma das empresas integrantes do Grupo Ardonagh atua no desenvolvimento, licenciamento e comercialização de soluções de tecnologia para a área de saúde e na prestação de serviços de saúde ocupacional e áreas correlatas. Além disso, destacaram que tais atividades não são consideradas insumos às atividades desenvolvidas pelo Grupo Ardonagh no setor de corretagem de seguros e resseguros.

Assim, de acordo com as atividades de ambas as Requerentes, tem-se que a Operação acarreta sobreposição horizontal no mercado de corretagem de seguros, já que tanto o Grupo Ardonagh quanto as Sociedades-Alvo desenvolvem atividades nesse setor. O mercado de corretagem de seguros é usualmente definido nos precedentes do Cade, na dimensão produto, como um mercado único, englobando todos os ramos de seguro. Dessa forma, esse mercado não é segmentado por tipo de seguro a ser distribuído, pois uma mesma corretora ou mesmo agente pode distribuir diversos tipos de produtos de seguros ao consumidor final. Já na dimensão geográfica, esse segmento é considerado nos precedentes como nacional.[4] A partir dessas definições de mercado, as Partes apresentaram as estimativas de participação de mercado com base nos valores de prêmios de seguros comercializados por todas as sociedades controladas/investidas das Sociedades-Alvo e pelo Grupo Ardonagh, conforme abaixo: Tabela 1 - Estimativa de Participação de Mercado – Corretagem de Seguros no Brasil (2023) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerente com base em dados da Superintendência de Seguros Privados (“SUSEP”)[5] Como se percebe nos dados da tabela acima, as Requerentes obtiveram participação menor do que [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] (0% - 10%) em relação aos prêmios de seguros comercializados em 2023 no Brasil, conforme dados da SUSEP.

Assim, a participação reduzida não traz qualquer preocupação de ordem concorrencial em relação à Operação. Considerando o exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais, em função das baixas participações de mercado detidas pelas Requerentes nos mercados horizontalmente relacionados. Assim, o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário, enquadrando-se no art. 8º, inciso III, da Resolução 33/2022 do CADE. VII. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA O Contrato celebrado pelas Requerentes contém as seguintes disposições: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] As disposições estão em consonância com a jurisprudência do CADE. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Conforme informações prestadas no AC nº 08700.001020/2022-3 (Ardonagh Services Limited, MDS SGPS SA, Sonae SGPS SA, SFS Gestão e Consultoria SA, IPLF Holding SA, Madison Dearborn Partners LLC, e HPS Investment Partners LLC.) [2] O Grupo Rede D’Or também atua, por meio da Sul América S.A. (“SulAmérica”) e suas controladas, no segmento de proteção de pessoas, especialmente nos segmentos de saúde e odontológico e de proteção financeira (seguros de vida e acidentes pessoais, previdência privada e gestão de ativos). Por fim, o Grupo Rede D’Or atua de forma residual nas atividades de administração hospitalar, corretagem de seguros e outras.

[3] Aquisição direta da JTO Holding, da JTO Fundadores e da D’Or Consultoria, e aquisição indireta da D’Or Soluções. [4] Ver AC nº 08700.001020/2022-36 (Ardonagh Services Limited, MDS SGPS SA, Sonae SGPS SA, SFS Gestão e Consultoria SA, IPLF Holding SA, Madison Dearborn Partners LLC, e HPS Investment Partners LLC.); nº 08700.003023/2021-23 (Caixa Seguridade Corretagem e Administração de Seguros S.A., Caixa Seguridade Participações S.A. LAZAM-MDS Corretora e Administradora de Seguros S.A.) e nº 08700.004187/2020-97 (Wiz Soluções e Corretagem de Seguros S.A. e CMG Corretora de Seguros Ltda.) [5] Relatório de Acompanhamento Mensal, disponível em https://www.gov.br/susep/pt-br/arquivos/arquivos-dados-estatisticos/sinteses-mensais/2023/SnteseMensalDezembro20231.pdf, consultado em 27/07/2024.