Ato de Concentração Sumário nº 08700.009642/2024-74

SEI/CADE - 1489927 - Parecer PARECER Nº: 659/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.009642/2024-74 PARTES: Integra Participações S.A., CNP Seguros Holding Brasil S.A. e Wiz Co Participações e Corretagem de Seguros S.A. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de controle (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011[1]) Rito: Sumário, art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 33/22[2] ("Res. 33/22") Mercado(s) afetado(s): Corretagem de seguros Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 22/11/2024 (1476965) Natureza: Obrigatória Art. 88 da Lei 12.529/11[1] c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[2]: a operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no País, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) Pagamento da taxa processual 1477382 Formulário de Notificação Público 1476967 Restrito 1476966 Edital Número 727 Data de publicação no DOU 03/12/2024 (1482099) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição VI – Outros casos: casos que, apesar de não abrangidos pelas categorias anteriores, forem considerados simples o suficiente, a critério da Superintendência-Geral, a ponto de não merecerem uma análise mais aprofundada. III. OPERAÇÃO Descrição:

A operação trata da aquisição, pela Integra Participações S.A. (“Integra” ou “Compradora”), de ações representativas de 25% do capital social da Wiz Co Participações e Corretagem de Seguros S.A. (“Wiz” ou “Empresa-Alvo”), detidas, atualmente, pela CNP Seguros Holding Brasil S.A. (“CSH” ou “Vendedora”). A Integra já possui 27,88% do capital social da Wiz e, após a Operação, passará a deter 52,88% de participação e o controle unitário da Empresa-Alvo. Primeira aquisição do Comprador na Alvo? Sim. Enquadramento: Lei 12.529/11: art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Res. 33/22[3]: art. 9º, inciso I: aquisição de controle unitário ou compartilhado Justificativa econômica e/ou estratégica: Para a Integra, a Operação permitirá a consolidação do seu controle na Wiz, tornando-se a sua única controladora, como foi na origem, podendo dirigir os negócios da Empresa-Alvo de acordo com sua visão estratégica. Para a CSH, a Operação permitirá sua capitalização para focar em outras atividades (principalmente a operação direta de seguros). Valor: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. IV. PARTES E GRUPOS ECONÔMICOS Tipo Partes Polo Comprador Alvo Polo Vendedor Empresa(s): Parte(s) diretamente envolvida(s):

Integra Participações S.A. Wiz Co Participações e Corretagem de Seguros S.A. CNP Seguros Holding Brasil S.A. Acionista(s) com: controle comum interno ou externo (mesmo que derivado de participação inferior a 20%) Federação Nacional das Associações do Pessoal da Caixa Econômica Federal ("FENAE") (65,6782%) Integra (27,88%) CSH (25%) CNP Assurances S.A. (51,7%) pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante Associações do Pessoal da Caixa Econômica Federal (“APCEF’s”) (33,7982%) - - Empresas com atividades no território nacional que sejam horizontal ou verticalmente relacionadas às atividades objeto da operação, nas quais pelo menos um dos integrantes do grupo detenha participação igual ou superior a 10% no capital social ou votante - - - Em relação às empresas do item anterior, membros dos seus órgãos de gestão que sejam igualmente membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização de quaisquer outras empresas atuantes nas mesmas atividades econômicas e respectivas empresas - - - Grupo(s) econômico(s) envolvidos: FENAE FENAE e CNP CNP V. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes Depois VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Outros casos Corretagem de seguros Como visto acima, a Integra já possui 27,88% do capital social da Wiz e, após a Operação, passará a deter 52,88% de participação e o controle unitário da Empresa-Alvo.

De acordo com os autos, a Wiz (Empresa-Alvo) desenvolve atividades relacionadas à gestão de canais de distribuição de produtos financeiros e de seguros no Brasil, e comercializa os produtos de Seguros, Previdência, Capitalização e Consórcios de outras seguradoras em outras parcerias comerciais. De forma complementar, a Wiz atua na comercialização e distribuição de produtos financeiros e de crédito, incluindo: (i) concessão de empréstimos, mútuos e/ou financiamentos, com ou sem oferecimento de garantia pelo devedor, a pessoas físicas e jurídicas, (ii) aquisição de cotas e/ou cartas de consórcios no mercado secundário; e (iii) antecipação de recebíveis. A Integra (Compradora), por sua vez, é uma holding de gestão patrimonial que atua na administração de imóveis próprios, bem como em atividades relacionadas à educação e à locação de equipamentos e imóveis próprios, controlada pela FENAE. A Compradora declarou que, no setor de seguros e corretagem de seguros, (i) a Integra possui participação igual ou superior a 20% apenas na Wiz; e (ii) a FENAE não possui participação igual ou superior a 20% em qualquer empresa ativa em mercados horizontal ou verticalmente relacionados ao mercado de corretagem de seguros, com exceção da participação indireta detida na Wiz, por meio da Integra. VII. CONSIDERAÇÕES FINAIS Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art.

8º, inciso VI, da Resolução nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: não XI. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições ____________________________ [1] "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no País, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no País, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais). § 1o Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. § 2o O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda.

§ 3o Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [2] "Art. 1o Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração a analise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art. 88 da Lei 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinqüenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011; e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [3] "Art. 9° As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I – Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II – Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único.

Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9°, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I – Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida; b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II – Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas:

as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4° dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I – a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução; e II – o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2° Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações."