Ato de Concentração Sumário nº 08700.006967/2024-03

SEI/CADE - 1453716 - Parecer PARECER Nº 506/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006967/2024-03 REQUERENTES: Moitinho Automóveis Ltda. e Rodobens Comércio e Locação de Veículos Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011[1]. Procedimento sumário. Requerentes: Moitinho Automóveis Ltda. e Rodobens Comércio e Locação de Veículos Ltda. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercado afetado: revenda de veículos. Art. 8º, incisos III e VI, Resolução CADE nº 33/22[2] ("Res. 33/22"). Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.I. Moitinho Automóveis Ltda ("Moitinho" ou "Compradora") A Compradora[3]pertence ao Grupo Moitinho, que atua principalmente no mercado de concessão comercial de veículos novos, com a marca Toyota, no município do Rio de Janeiro. Subsidiariamente, a Compradora também atua na comercialização de veículos usados multimarcas; e de maneira acessória, na prestação de serviços de reparação e manutenção e comércio de peças e acessórios. Por fim, o Grupo Moitinho também atua com aluguel de veículos automotores e locação de automóveis sem condutor. O Grupo Moitinho auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso I do art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.II. Rodobens Comércio e Locação de Veículos Ltda.

("Rodobens" ou "Vendedora") A Rodobens possui amplo portfólio de serviços financeiros: consórcio, seguros, crédito, leasing e locação, suportados por plataforma sinérgica, de rede de concessionárias próprias de automóveis Toyota, Mercedes, Hyundai e veículos comerciais Mercedes-Benz, redes de parceiros e canais digitais. Tem sede em São José do Rio Preto e presença em todo o território nacional. A Rodobens integra o Grupo Rodobens (“Grupo Rodobens”), que atua em diversos mercados no Brasil por meio de suas holdings, Rodobens Participações S.A. e Rodobens S.A. Por meio da Rodobens Participações S.A., o grupo tem as seguintes atividades: (i) incorporação imobiliária, (ii) serviços de cobrança judicial e extrajudicial, (iii) comunicação corporativa e (iv) concessionária da marca Mercedes-Benz na Argentina. Por meio da Rodobens S.A., o grupo atua nas áreas financeiras e de varejo automotivo, mais especificamente nos segmentos de: (v) concessões comerciais de veículos automotores; (vi) revenda de pneus; (vii) soluções financeiras (administração de consórcios, banco, administração e corretagem de apólices de seguros); (viii) locação de veículos comerciais; e (ix) prestação de serviços de assistência, assessoramento, consultoria e gestão relacionadas a seguros, resseguros e operações conexas. O Grupo Rodobens auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso I do art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.III. Toyota Barra da Tijuca (“Toyota Barra”) e Recreio dos Bandeirantes (“Toyota Recreio” e, em conjunto com a Toyota Barra, o “Negócio-Alvo”) O Negócio-Alvo é detido integralmente pela Rodobens, consistindo em duas concessionárias Toyota nas áreas demarcadas de (i) Avenida das Américas, 5.655, Barra da Tijuca (“Toyota Barra”) e (ii) Avenida das Américas, 17.655 (“Toyota Recreio”), ambas na cidade e Estado do Rio de Janeiro. As operações do Negócio-Alvo consistem, principalmente, no comércio a varejo de automóveis, camionetas e utilitários novos e seminovos; além de atividades acessórias como serviços de manutenção e reparação mecânica de veículos automotores; serviços de lanternagem ou funilaria e pintura de veículos automotores; comércio a varejo de peças e acessórios novos para veículos automotor; atividades de intermediação e agenciamento de serviços e negócios em geral, exceto imobiliários e locação de automóveis sem condutor. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que preenchem cumulativamente os parâmetros de faturamento dos incisos I e II do art. 88 da Lei nº 11.529/11 Taxa processual foi recolhida?

Sim (conforme Despacho Ordinatório SECONT - SEI 1444793) Data da notificação 16/09/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 538 que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 19/09/2024 (SEI 1446066) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na proposta de aquisição, pela Moitinho, de ativos tangíveis e intangíveis relacionados à operação das concessionárias Toyota Barra e Toyota Recreio, atualmente detidas pela Rodobens (a "Operação") A Operação se insere na espécie de ato de concentração do art. 90, inciso II da Lei 12.529/11[4] (aquisição de ativos). Segue abaixo a estrutura societária do Negócio-Alvo antes e depois da Operação: Figura 1 – Estrutura do Negócio-Alvo antes da Operação Elaboração: Requerentes. Figura 2 – Estrutura do Negócio-Alvo depois da Operação Elaboração: Requerentes. Conforme os autos, o valor da Operação é de R$ [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a Compradora, a aquisição permitirá otimizar suas operações por meio de economias de escala, resultando em uma redução de custos administrativos e operacionais, além disso, fortalecerá o relacionamento com os clientes existentes, graças a um portfólio de produtos e serviços de melhor qualidade e preço.

Para a Vendedora, a venda das duas concessionárias da marca Toyota no Rio de Janeiro permitirá à Rodobens sair de uma praça distante de seu eixo de desenvolvimento, e focar sua presença em praças no interior do Brasil, consolidando sua geração de negócios em regiões alinhadas com seu plano estratégico de desenvolvimento. IV. HIPÓTESE DE ENQUADRAMENTO PROCEDIMENTO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal: as situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial. VI – Outros casos: casos que, apesar de não abrangidos pelas categorias anteriores, forem considerados simples o suficiente, a critério da Superintendência-Geral, a ponto de não merecerem uma análise mais aprofundada. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Segmento com sobreposição horizontal Revenda de veículos Estimativas de participações de mercado Reduzidas VI.

ANÁLISE DOS EFEITOS CONCORRENCIAIS DA OPERAÇÃO O Negócio-Alvo é detido integralmente pela Rodobens, consistindo em duas concessionárias Toyota nas áreas demarcadas de (i) Avenida das Américas, 5.655, Barra da Tijuca (“Toyota Barra”) e (ii) Avenida das Américas, 17.655 (“Toyota Recreio”), ambas na cidade e estado do Rio de Janeiro. As operações do Negócio-Alvo consistem, principalmente, no comércio a varejo de automóveis, camionetas e utilitários novos e seminovos; além de atividades acessórias como serviços de manutenção e reparação mecânica de veículos automotores; comércio a varejo de peças e acessórios novos para veículos automotores; e locação de automóveis sem condutor. A Compradora pertence ao Grupo Moitinho, que atua principalmente no mercado de concessão comercial de veículos novos, com a marca Toyota, no município do Rio de Janeiro. Subsidiariamente, a Compradora também atua na comercialização de veículos usados multimarcas; e de maneira acessória, na prestação de serviços de reparação e manutenção e comércio de peças e acessórios. Por fim, a Moitinho também atua com aluguel de veículos automotores e locação de automóveis sem condutor. Deste modo, dadas as atuações das Partes, constata-se que a Operação acarreta sobreposição horizontal nos segmentos de (i) revenda de veículos novos e (ii) revenda de veículos usados, exclusivamente no varejo[5].

Conforme disposto no Ato de Concentração n° 08700.001910/2020-86 (FREC Participações Ltda e Emova Comércio de Veículos Ltda.)[6]: “O CADE, em precedentes recentes envolvendo aquisições de concessionárias, tem focado a análise na revenda de automóveis novos, não pormenorizando os serviços de revenda de veículos usados, partes, peças, acessórios e equipamentos automotivos, e prestação de serviços de reparação e manutenção de veículos automotores, em razão da menor relevância dessas atividades nos faturamentos das concessionárias, comparativamente à revenda de veículos novos, além da conexão desses serviços à venda de automóveis novos prestados por elas.” O mercado de revenda de veículos novos é tipicamente considerado nos precedentes do CADE[7] nos seguintes cenários na dimensão produto: de forma segmentada por tipo de carroceria do veículo e por faixa de preço, independentemente da marca, conforme classificação adotada pela Federação Nacional da Distribuição de Veículos Automotores (FENABRAVE). Mais recentemente, colocou-se a possibilidade de uma segmentação por faixa de preço quando a operação envolver veículos da categoria premium ou quando houver concentração relevante (acima de 20%), a depender do caso concreto.

A FENABRAVE segmenta o mercado de veículos em (i) automóveis, (ii) veículos comerciais leves, (iii) caminhões, (iii) ônibus, (iv) motocicletas, (v) implementos rodoviários (tais como carretas, baús e tanques tracionados por caminhões) e (vi) outros (todos os demais produtos tracionáveis que necessitam obrigatoriamente de licença para circularem, como pequenas carretas para o transporte de jet skis, lanchas, barcos, etc.). Os dados de mercado da FENABRAVE são baseados no número de emplacamentos no Brasil. Além disso, a FENABRAVE subsegmenta os automóveis em (i) veículos de entrada, (ii) hatch pequenos, (iii) hatch médios, (iv) sedans pequenos, (v) sedans médios, (vi) sedans compactos, (vii) sedans grandes, (viii) SW médios, (ix) SW grandes, (x) monocabs, (xi) grandcabs, (xii) carros esportivos e (xiii) SUVs. Os veículos comerciais leves são subsegmentados em (i) pick-ups pequenas, (ii) pick-ups grandes, (iii) furgões e (iv) furgões pequenos. Já na dimensão geográfica, esse mercado tem sido delimitado pela área de operação das concessionárias, conforme restrições geográficas da concessão listadas no artigo 5º da Lei nº 6.729/79, conhecida como Lei Ferrari[8], tipicamente adotando-se os seguintes cenários: (i) área operacional de cada concessionário; e (ii) distâncias mínimas entre estabelecimentos de uma mesma rede de concessionários, fixadas segundo critérios de potencial de mercado.

Em alguns casos, quando não há coincidência com a área operacional, também pode ser considerado o município onde está instalada a concessionária ou mesmo alguns municípios em uma mesma região metropolitana. A dimensão tende a não ser maior que isso dado que “é reduzida a quantidade de clientes que se deslocam para área operacional distinta daquela onde reside ou está instalado para efetuar a compra de veículos comerciais”[9]. Como na área operacional (raio de [ACESSO RESTRITO] km de distância de cada filial componente do Negócio-Alvo) foi informado que não há sobreposição com a Compradora, será analisada a revenda de veículos novos no município do Rio de Janeiro. Segue, na tabela abaixo, a estimativa de participação de mercado conjunta das Partes no segmento de veículos novos: Tabela 1 – Estimativa de market share conjunto das Partes no mercado de veículos novos comercializados por carroceria - 2023 - Município do Rio de Janeiro Fonte: Requerentes com base em dados internos, da ABRADIT, e do SINCODIV-RJ (Sindicato dos Concessionários e Distribuidores de Veículos Automotores do Estado do Rio de Janeiro). Os totais de cada segmento foram calculados a partir dos dados de emplacamentos por modelo de veículo para o Estado do Rio de Janeiro, [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Nota-se, dos dados acima, que nas categorias SUV Grande e Sedan Grande não há sobreposição.

Nos demais segmentos, a participação conjunta das Requerentes seria de no máximo [ACESSO RESTRITO] (10% - 20%), abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado). As participações das Requerentes não superam 20% em nenhum dos subsegmentos avaliados, excetuando-se a participação pouco acima de 20% em Sedans Compactos/Médios (com delta HHI ligeiramente superior a 200 pontos)[10]. Ainda, não há outra sobreposição que sequer atinja 20% de participação combinada, em quaisquer outras subcategorias ou cenários analisados. Como apontam as Partes, em alguns precedentes já se entendeu que dimensões maiores que o município para a delimitação de tais mercados podem também ser utilizadas, a depender das especificidades do caso concreto, de acordo com a área total delimitada contratualmente, com precedentes envolvendo as Regiões Metropolitanas de Belo Horizonte, Campinas e Cuiabá[11]. Na Região Metropolitana do Rio de Janeiro, a participação combinada das Partes em Sedans Compactos/Médios alcançaria [ACESSO RESTRITO] (10% - 20%). Este cenário é defendido pelas Requerentes sob o argumento de que o contrato da Operação prevê como "Área de Influência" ([ACESSO RESTRITO]) o município do Rio de Janeiro somado à parte da Região Metropolitana do Rio de Janeiro que engloba alguns dos municípios que a compõem[12].

Assim, nenhuma conclusão definitiva sobre a dimensão geográfica a ser aplicada a este caso se faz necessária, seja pelas baixas participações de mercado (art. 8º, III da Res. 33/2022), seja pela sua simplicidade (art. 8º, VI, da Res. 33/22). A título de completude, como elemento mitigador de preocupações concorrenciais, destacaram as Requerentes a presença de revendedores de veículos das marcas Audi, BMW, BYD, Chery, Citroen, FIAT, Ford, GM, Honda, Hyundai, JAC, Jaguar, Jeep, Kia, Land Rover, MercedezBenz, MINI, Mitsubishi, Nissan, Pegeout, Porsche, Renault, Suzuki, Volvo e Volkswagen, o que seria um indicativo de elevada rivalidade na região, contribuindo para a conclusão de ausência de maiores preocupações concorrenciais advindas da Operação. Quanto a veículos usados, considerando dados da Fenabrave acerca da comercialização de 33.899 veículos novos na capital do Rio de Janeiro[13], as Requerentes estimam que foram comercializados cerca de 179.665 veículos usados, em 2023, no varejo, ao passo que o Negócio-Alvo comercializou apenas 280, equivalente a [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%). Por sua vez, o Grupo Moitinho comercializou 1.670 veículos ([ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) no Rio de Janeiro, gerando uma participação somada irrisória de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%). VI.V. Considerações finais Por todo o exposto, considerando as estimativas de participação das Partes nos mercados afetados pela Operação dentro dos parâmetros do da Res.

33/22, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e VI, da Resolução nº 33/22. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA De acordo com os autos, o acordo que formaliza a Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. _______________________________ [1] A Lei que, dentre outras providências, estrutura o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência e dispõe sobre a prevenção e repressão às infrações contra a ordem econômica. [2] A Resolução que disciplina a notificação dos atos de que trata o artigo 88 da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, prevê procedimento sumário de análise de atos de concentração e consolida as Resoluções nº 02/2012, 09/2014 e 16/2016. [3] [ACESSO RESTRITO À COMPRADORA] [4] "Art. 90. Para os efeitos do art. 88 desta Lei, realiza-se um ato de concentração quando: I - 2 (duas) ou mais empresas anteriormente independentes se fundem; II - 1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas; III - 1 (uma) ou mais empresas incorporam outra ou outras empresas;

ou IV - 2 (duas) ou mais empresas celebram contrato associativo, consórcio ou joint venture." [5] As Partes aludem sobreposições horizontais secundárias e acessórias às suas atividades principais no comércio de peças e acessórios e serviços de reparação e manutenção, com baixa representatividade em seu faturamento ([ACESSO RESTRITO]). [6] Vide Parecer n° 142/2020/CGAA5/SGA1/SG (SEI 0747829). [7] Vide Atos de Concentração n° 08700.001948/2024-82 (Tempo Automóveis e Peças Ltda. e CMD Motors Ltda.); n° 08700.000762/2024-14 (BMMOT Comércio de Veículos Ltda. e Comark Veículos Ltda.); n° 08700.007195/2023-38 (Kurumá Veículos S.A. e Govesa Motors Veículos, Peças e Serviços Ltda.); n° 08700.006665/2023-46 (CarHouse Veículos Ltda. e Sperandio Motors Comércio de Veículos Ltda.); n° 08700.003278/2021-96 (Original Veículos Ltda. e Magalhães Noronha Comércio de Veículos Ltda.); n° 08700.002454/2021-72 (Savana Comércio de Veículos Ltda e Rodobens Veículos Comerciais Cirasa S/A); n° 08700.000850/2021-65 (Dirley Pingnatti Ricci, Luis Fernando Porto, Sergio Augusto Guerra de Resende, BCLV comércio de veículos S.A., VSTM comércio de veículos S.A. e BMMOT comércio de veículos Ltda.); n° 08700.002408/2020-92 (Fiori Veicolo S/A e Zucatelli Veículos Premium Ltda.); n° 08700.001910/2020-86 (FREC Participações Ltda e Emova Comércio de Veículos Ltda.); n° 08700.005194/2019-72 (Belpremium Comércio de Automóveis e Motocicletas Ltda. e Saga Pantanal Comércio de Veículos Ltda.);

n° 08700.002510/2019-54 (Box Comércio de Veículos Ltda. e Rota Premium Veículos Ltda.); n° 08700.000448/2019-66 (Sagamat Administração, Serviços e Participações Ltda. e Gramarca Veículos Ltda.). [8] Disponível em: https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/l6729.htm. [9] Vide Ato de Concentração nº 08700.000850/2021-65 (Dirley, Luís Fernando e Sérgio /BCLV, VSTM E BMMOT); Ato de Concentração nº 08700.002408/2020-92 (Fiori/Zucatelli); Ato de Concentração nº 08700.005194/2019-72 (Belpremium/Saga Pantanal); Ato de Concentração nº 08700.000448/2019-66 (Sagamat/Gramarca); e Ato de Concentração nº 08700.007081/2016-69 (Premier/BCLV). [10] [ACESSO RESTRITO AO CADE] . [11] A esse respeito, vide Ato de Concentração nº 08700.001948/2024-82 (Tempo Automóveis e Peças Ltda. e CMD Motors Ltda), com cenário que compreendia a Região Metropolitana de Campinas/SP; ; nº 08700.000448/2019-66 (Sagamat Administração, Serviços e Participações Ltda. e Gramarca Veículos Ltda), que considerou a Região Metropolitana de Cuiabá/; e nº 08700.007558/2022-54 (Brascar Veículos e Peças Ltda., Fortinvest Administração Ltda. e TJP Participações Ltda), que considerou a Região Metropolitana de Belo Horizonte/MG. [12] Belford Roxo; Duque de Caxias; Guapimirim; Itaboraí; Itaguaí; Japeri; Magé; Mangaratiba; Maricá; Mesquita; Nilópolis; Niterói; Nova Iguaçu; Paracambi; Queimados; Rio de Janeiro; São Gonçalo; São João de Meriti; Seropédica; e Tanguá [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [13] Vide:

https://www.fenabrave.org.br/portalv2/Conteudo/dadosregionais.