Ato de Concentração Sumário nº 08700.006669/2024-13

SEI/CADE - 1444026 - Parecer PARECER Nº 479/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006669/2024-13 REQUERENTES: WLM Participações e Comércio de Máquinas e Veículos S.A. e Supermac Máquinas e Caminhões da Amazônia Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011[1]. Procedimento sumário. Requerentes: WLM Participações e Comércio de Máquinas e Veículos S.A. e Supermac Máquinas e Caminhões da Amazônia Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: comércio a varejo de automóveis, camionetas e utilitários novos. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 33/22[2] ("Res. 33/22"). Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.I. WLM PARTICIPAÇÕES E COMÉRCIO DE MÁQUINAS E VEÍCULOS S/A (“WLM” ou “Compradora”) A WLM atua no seguimento de concessão de revenda de veículos pesados (caminhões e ônibus) da Scania, sendo sua área de atuação nos estados de São Paulo, Rio de Janeiro, Minas Gerais e Pará. A WLM também presta serviços de manutenção, assistência técnica, comercialização de peças e demais atividades auxiliares relacionadas a revenda de caminhões e ônibus Scania. O Grupo WLM auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso I do art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.II. SUPERMAC MÁQUINAS E CAMINHÕES DA AMAZÔNIA LTDA.

(“Supermac” ou “Empresa-Alvo”) A Supermac (detida por dois sócios pessoas físicas, os "Vendedores"), atua no seguimento de concessão de revenda de veículos pesados (exclusivamente caminhões e chassis de ônibus) prestando também serviços auxiliares de concessionária, tais como, serviços de manutenção e reparação mecânica de caminhões Scania, comercialização de peças e acessórios para caminhões, dentre outros A Supermac auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso II art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que preenchem cumulativamente os parâmetros de faturamento dos incisos I e II do art. 88 da Lei nº 11.529/11 Taxa processual foi recolhida? Sim (conforme Despacho Ordinatório SECONT - SEI 1440986) Data da notificação 06/09/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 526, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 13/09/2024 (SEI 1443652) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se de aquisição, pela WLM, da totalidade das quotas representativas do capital social da Supermac (a "Operação"). A Operação se insere na espécie de ato de concentração do art. 90, inciso II da Lei 12.529/11[3] (aquisição de controle).

Das regras de notificação obrigatória dos arts. 9º a 11 da Res. 33/22 relativas às aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/11 (situação do caso ora em análise), a Operação se enquadra na regra do art. 9º, inciso I da Res. 33/2022 (aquisição de controle). Conforme os autos, o valor da Operação é de R$ [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que a Supermac é concessionária de veículos da marca Scania, autorizada para atuação nos municípios dos estados do Amazonas e Roraima, razão pela qual a realização da Operação trará oportunidade de expansão dos negócios da WLM nas áreas de atuação da Supermac, em razão da potencial ampliação da base de clientes e possibilidade de acréscimo de receita recorrente pela Compradora. Para os Vendedores, a Operação possibilitará a realocação de recursos e a concentração de esforços em outros projetos de seu interesse. IV. HIPÓTESE DE ENQUADRAMENTO PROCEDIMENTO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) II – Substituição de agente econômico: situações em que a empresa adquirente ou seu grupo não participava, antes do ato, do mercado envolvido, ou dos mercados verticalmente relacionados e, tampouco, de outros mercados nos quais atuava a adquirida ou seu grupo. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não VI.

ANÁLISE DOS EFEITOS CONCORRENCIAIS DA OPERAÇÃO A WLM (Compradora) atua no seguimento de concessão de revenda de veículos pesados (caminhões e ônibus) da Scania, sendo sua área de atuação nos estados de São Paulo, Rio de Janeiro, Minas Gerais e Pará[4]. A Supermac (Empresa-Alvo) também atua no seguimento de concessão de revenda de veículos pesados (caminhões) da Scania novos, sendo sua área de atuação nos estados do Amazonas e Roraima[5]. As Partes operam no mercado de concessão de revenda de veículos pesados (caminhões e ônibus) da marca Scania, bem como na assistência técnica e pós-vendas, como atividades auxiliares à principal. No Brasil, o mercado de venda de veículos, seja leves ou pesados, é regulado pela Lei nº 6.729, de 28 de novembro de 1979 (“Lei Ferrari”), que estabelece que cada concessionária detém exclusividade em sua área de atuação[6]. Na dimensão produto, o mercado é segmentado por tipo e por faixa de preço. Já na dimensão geográfica, ele tem sido delimitado pela área de operação das concessionárias, conforme restrições geográficas da concessão listadas no artigo 5º da Lei nº 6.729/79, a Lei Ferrari: (i) área operacional de cada concessionário; e (ii) distâncias mínimas entre estabelecimentos de uma mesma rede de concessionários, fixadas segundo critérios de potencial de mercado. Assim, em geral, o alcance do mercado é considerado pelo Cade como municipal, mas alguns casos já consideraram o cenário envolvendo municípios de uma região metropolitana[7].

Deste modo, como os grupos não atuam na mesma dimensão geográfica, conclui-se que a Operação não acarreta sobreposição horizontal ou integração vertical. Sendo assim, entende-se que a Operação configura uma mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 33/22. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: "[ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]." As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. _______________________________ [1] A Lei que, dentre outras providências, estrutura o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência e dispõe sobre a prevenção e repressão às infrações contra a ordem econômica. [2] A Resolução que disciplina a notificação dos atos de que trata o artigo 88 da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, prevê procedimento sumário de análise de atos de concentração e consolida as Resoluções nº 02/2012, 09/2014 e 16/2016. [3] "Art. 90. Para os efeitos do art. 88 desta Lei, realiza-se um ato de concentração quando: I - 2 (duas) ou mais empresas anteriormente independentes se fundem;

II - 1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas; III - 1 (uma) ou mais empresas incorporam outra ou outras empresas; ou IV - 2 (duas) ou mais empresas celebram contrato associativo, consórcio ou joint venture." [4] A WLM também presta serviços de manutenção, assistência técnica, comercialização de peças e demais atividades auxiliares relacionadas a revenda de caminhões e ônibus Scania. [5] A Supermac também presta serviços de manutenção, assistência técnica, comercialização de peças e demais atividades auxiliares relacionadas a comercialização de caminhões Scania. [6] Lei 6.729/1979. Art. 5º Art. 5° São inerentes à concessão: I - área operacional de responsabilidade do concessionário para o exercício de suas atividades; II - distâncias mínimas entre estabelecimentos de concessionários da mesma rede, fixadas segundo critérios de potencial de mercado. [7] Vide AC 08700.001950/2024-51 (Tempo Automóveis e Peças Ltda. e CMD Motors Ltda.).