Ato de Concentração Sumário nº 08700.007001/2024-85

SEI/CADE - 1453897 - Parecer PARECER Nº 507/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.007012/2024-65 REQUERENTES: Salus – Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia e Renova Energia S.A. – em Recuperação Judicial Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011[1]. Procedimento sumário. Requerentes: Salus – Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia e Renova Energia S.A. – em Recuperação Judicial. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercados afetados: mercados de geração e comercialização de energia. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22[2] ("Res. 33/22"). Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO[3] I. REQUERENTES I.I. Salus – Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia ("Salus FIP") O Salus FIP é um fundo de investimento em participações com política de investimento em empresas voltadas ao desenvolvimento, implantação, operação e comercialização de projetos de geração de energia renovável, no Brasil, tanto no segmento de geração de energia eólica (atualmente, preponderante), como no segmento de energia fotovoltaica (atualmente, em desenvolvimento) (“Grupo Salus FIP”).

O Salus FIP, por meio de suas investidas, é detentor de vasto portfólio de projetos greenfield para geração de energia eólica no país, localizados principalmente no Nordeste, mais especificamente nos Estados do Ceará, Rio Grande do Norte, Piauí, Pernambuco, Paraíba e Bahia, além de deter projetos de geração de energia eólica já em operação comercial na Bahia e no Rio Grande do Norte. O Salus FIP, por meio de suas investidas, também desenvolve atividades relacionadas à comercialização de energia e soluções para o mercado livre. O Grupo Salus FIP auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso I do art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.II. Renova Energia S.A. – em Recuperação Judicial ("Renova Energia") A Renova Energia é uma companhia brasileira pertencente ao grupo Renova (“Grupo Renova”), que atua na geração e comercialização de energia elétrica, nas matrizes eólica e solar, por meio de parques eólicos e usinas solares, localizados na Região Nordeste do Brasil. O Grupo Renova também presta serviços de apoio logístico a outras empresas ou companhias de consultoria ambiental; desenvolve estudos e projetos relativos a usinas, bem como sua implementação, operação, manutenção e exploração;

e, fabricação e comercialização de peças e equipamentos destinados à exploração, geração e comercialização de energia por fonte solar. O Grupo Renova auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso II art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que preenchem cumulativamente os parâmetros de faturamento dos incisos I e II do art. 88 da Lei nº 11.529/11 Taxa processual foi recolhida? Sim (conforme Despachos Ordinatórios SECONT - SEI 1445380) Data da notificação 17/09/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 359, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 20/09/2024 (SEI 1446566) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste em cessão recíproca de contratos de arrendamento e de direito de uso entre Salus FIP e Renova Energia (a “Operação”). Os Contratos de Arrendamento e de Direitos de Uso envolvem projetos relativos à geração de energia eólica (“Projetos Eólicos”) e estão localizados na Região Nordeste do Brasil. Segundo as Requerentes, a Operação tem relação com o contexto do plano de recuperação judicial da Renova Energia e, também, tem por objetivo encerrar consensualmente disputa litigiosa envolvendo as Requerentes.

A disputa litigiosa deve-se à (i) sobreposição de determinados contratos de arrendamento e contratos de cessão de direito de uso e (ii) localização do posicionamento de aerogeradores relativos às áreas onde se encontram os seguintes Projetos Eólicos das Requerentes: Chapecari, Arpoti, Cordilheira, Betânia, Tupamama e Mirangaba. Objetivando encerrar a disputa litigiosa de forma definitiva e consensual, conforme incentivado pelo Juízo da Recuperação Judicial, as Requerentes decidiram realizar a Operação. Assim, as Requerentes assumem reciprocamente compromissos e obrigações de cessão de contratos de arrendamento e/ou cessão de direito de uso relacionados às áreas dos seguintes Projetos Eólicos: (i) Chapecari - RN; (ii) Arpoti - PB; (iii) Cordilheira - RN; (iv) Betânia - PI; (v) Tupamama - PE; e (vi) Mirangaba - BA. Em relação aos projetos Eólicos as Requerentes informaram que os compromissos e obrigações de cessão de contratos de arrendamento e/ou cessão de direito de uso relacionados às áreas dos projetos seguem as seguintes diretrizes: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES][5] Conforme os autos, o valor da Operação é de R$ [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicaram que ela se insere no contexto do plano de recuperação judicial da Renova Energia e, também, tem por objetivo encerrar consensualmente disputa litigiosa envolvendo as Requerentes.

Considerando que a Operação resultará em cessão recíproca de Contratos de Arrendamento e de Direito de Uso relativos aos Projetos Eólicos, entende-se que a presente análise concorrencial deve considerar as eventuais sobreposições horizontais e integrações verticais entre (i) as atividades do Grupo Salus FIP e os Projetos Eólicos que serão transferidos para titularidade de empresa a ser transferida para o Salus FIP (“Projetos Eólicos Salus”); e (ii) as atividades do Grupo Renova e os Projetos Eólicos que serão transferidos para titularidade da Renova Energia (“Projetos Eólicos Renova”). As Requerentes apresentam na Tabela 1 abaixo o status da titularidade de cada Projeto Eólico, antes e depois da Operação: Tabela 1 - Projetos Eólicos: cenário pré-Operação [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: estimativas internas das Requerentes. Tabela 2 - Projetos Eólicos: cenário pós-Operação [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: estimativas internas das Requerentes. IV. HIPÓTESE DE ENQUADRAMENTO PROCEDIMENTO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal: as situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical:

nas situações em que nenhuma das requerentes ou seu grupo econômico comprovadamente controlar parcela superior a 30% de quaisquer dos mercados relevantes verticalmente integrados. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Segmento com sobreposição horizontal Geração de energia elétrica Segmentos com integração vertical Geração de energia elétrica (upstream) e consumo de energia (downstream) Estimativas de participações de mercado Reduzidas VI. ANÁLISE DOS EFEITOS CONCORRENCIAIS DA OPERAÇÃO VI.I. Considerações iniciais: efeitos concorrenciais da Operação Conforme visto acima, o Grupo Salus FIP é desenvolve atividades greenfield de geração de energia elétrica pelas matrizes eólica e fotovoltáica. Além disso, o Grupo Salus FIP atua com comercialização de energia elétrica. Já o Grupo Renova atua na geração e comercialização de energia elétrica, nas matrizes eólica e solar, por meio de parques eólicos e usinas solares, além de prestar serviços correlatos ao mercado de energia. Deste modo, dadas as atuações das Partes, constata-se que a Operação acarreta sobreposição horizontal no segmento de geração de energia elétrica. Além disso, tem-se que a Operação suscita integração vertical entre os segmentos de: (i) geração de energia elétrica (por parte dos projetos, a montante) e (ii) comercialização de energia elétrica (por parte dos Grupos Renova e Salus FIP, a jusante). VI.II.

Mercado de geração de energia elétrica Em manifestações anteriores[8], este Conselho definiu que o mercado de energia elétrica pode ser segmentado, na dimensão produto, da seguinte forma: (i) geração de energia elétrica; (ii) distribuição de energia elétrica; (iii) transmissão de energia elétrica; e (iv) comercialização de energia elétrica. Na dimensão do produto, a jurisprudência consolidada do CADE define o mercado relevante de geração de energia elétrica (i) de forma ampla, considerando o mercado de geração de energia elétrica como um todo, e (ii) de forma conservadora, segmentando de acordo com a matriz energética geradora de energia (i.e., hidrelétrica, térmica, eólica ou solar). Já na dimensão geográfica, o CADE costuma analisar o mercado de geração de energia elétrica sob dois cenários, a saber: (i) nacional, compreendendo todos os subsistemas regionais que compõem o Sistema Interligado Nacional (“SIN”); ou (ii) regional, por subsistema, de acordo com a classificação adotada pelo Operador Nacional do Sistema Elétrico (“ONS”): (a) Subsistema Sudeste/Centro-Oeste; (b) Subsistema Sul; (c) Subsistema Nordeste; e (d) Subsistema Norte. Sendo assim, serão analisados os seguintes cenários: (i) Sob dimensão produto: Todas as matrizes e matriz eólica; (ii) Sob dimensão geográfica: Todo o SIN e apenas o Subsistema NE. As Requerentes esclarecem que os projetos eólicos ainda não se encontram em fase operacional, de forma que ainda não geram energia elétrica.

Ainda assim, as Requerentes elaboraram o potencial energético de geração de energia elétrica de cada um dos Projetos Eólicos, considerando a área que será cedida a cada uma das Requerentes: Tabela 1 – Projetos Eólicos: potencial energético de geração de energia elétrica [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Desta forma, segue, na tabela abaixo, a estimativa de participação de mercado conjunta das Partes no segmento de geração de energia elétrica: Tabela 2 – Estimativa de market share dos Projetos Eólicos Salus e Salus no mercado de geração de energia elétrica - 2024 - Brasil [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, com base nos dados de Capacidade de Geração do Brasil disponíveis no Sistema de Informações da ANEEL[9]. Tabela 3 – Estimativa de market share dos Projetos Eólicos Renova e Renova no mercado de geração de energia elétrica - 2024 - Brasil [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, com base nos dados de Capacidade de Geração do Brasil disponíveis no Sistema de Informações da ANEEL. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta no mercado de geração de energia elétrica em todos os cenários se mantém abaixo tanto de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado) quanto de 30% (filtro a partir do qual incide capacidade de fechamento de mercado). VI.III.

Mercado de comercialização de energia elétrica Como indicado acima, a Operação também resulta em integração vertical entre as atividades de geração de energia elétrica proveniente dos projetos e as atividades de comercialização de energia elétrica feita pelos grupos Renova e Salus FIP. A comercialização de energia elétrica está relacionada à venda de energia elétrica no ambiente livre ou aos consumidores finais. As empresas que operam neste segmento só podem vender eletricidade aos consumidores finais se tiverem autorização da ANEEL, enquanto as empresas de distribuição de eletricidade podem vender diretamente aos consumidores cativos em suas áreas de concessão. O CADE já analisou o mercado de comercialização de energia elétrica em outras oportunidades[10]. Sob a ótica do produto, o CADE tem tipicamente segmentado o mercado entre ACR e ACL. Essa diferenciação considera que a comercialização de energia elétrica pelo método ACR é realizada por meio de licitações promovidas pela ANEEL, de acordo com a Câmara de Comercialização de Energia Elétrica (“CCEE”), enquanto a comercialização de energia elétrica pelo método ACL é realizada livremente entre todos os agentes do mercado (ou seja, as partes têm autonomia para estabelecer os preços, volumes e outras condições).

Sob a ótica geográfica, o CADE considera que o mercado de comercialização de energia elétrica deve ser analisado sob o escopo nacional, independentemente do ambiente de contratação envolvido, uma vez que as redes de transmissão brasileiras permitem a aquisição de eletricidade de qualquer empresa de geração do SIN, independentemente de sua localização, ou mesmo, em casos específicos, de países vizinhos. Desta forma, segue, na tabela abaixo, a estimativa de participação de mercado conjunta das Partes no segmento de comercialização de energia elétrica: Tabela 4 – Estimativa de market share do Grupo Salus FIP no mercado de comercialização de energia elétrica - 2024 - Brasil [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, com base em relatório InfoMercado mensal mais recente disponibilizado pela CCEE, de março de 2024[11]. Tabela 5 – Estimativa de market share do Grupo Renova no mercado de comercialização de energia elétrica - 2024 - Brasil Fonte: Requerentes, com base em relatório InfoMercado mensal mais recente disponibilizado pela CCEE, de março de 2024. Nota-se, dos dados acima, que a participação dos grupos no mercado de comercialização de energia elétrica se mantém abaixo de 30%, filtro a partir do qual se vislumbra capacidade de fechamento de mercado. VI.IV. Considerações finais Por todo o exposto, considerando as estimativas de participação das Partes nos mercados afetados pela Operação dentro dos parâmetros do da Res.

33/22, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se nas hipóteses de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 33/22. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA De acordo com os autos, o acordo que formaliza a Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. _______________________________ [1] A Lei que, dentre outras providências, estrutura o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência e dispõe sobre a prevenção e repressão às infrações contra a ordem econômica. [2] A Resolução que disciplina a notificação dos atos de que trata o artigo 88 da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, prevê procedimento sumário de análise de atos de concentração e consolida as Resoluções nº 02/2012, 09/2014 e 16/2016. [3] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Matheus Oliveira. [4] "Art. 90. Para os efeitos do art. 88 desta Lei, realiza-se um ato de concentração quando: I - 2 (duas) ou mais empresas anteriormente independentes se fundem; II - 1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas; III - 1 (uma) ou mais empresas incorporam outra ou outras empresas;

ou IV - 2 (duas) ou mais empresas celebram contrato associativo, consórcio ou joint venture." [5] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [6] Veja a página 4 do doc SEI 0814033. [7] 08700.009249/2023-08 (Requerentes: Requerentes: Enauta Energia S.A, Petróleo Brasileiro S.A. e Gas Opportunity MV20 B.V); 08700.000827/2020-90 (Requerentes: Copagaz S.A., Itaúsa S.A., Nacional Gás Ltda., Fogás Ltda. e Liquigás S.A.); 08700.000726/2021-08 (Requerentes: Claro S.A., Telefônica Brasil S.A., TIM S.A. e Oi S.A.); e, 08700.010054/2022-11 (Requerentes: Schlumberger B.V., Aker Solutions ASA. e Subsea7 International Holdings (UK) Limited). [8] Atos de Concentração nº 08700.005983/2023-90 (Requerentes: SPEs Águas do Rio e Rio Casca Energética S.A.); 08700.003878/2023-16 (Requerentes: CDV Holding S.A. e Braskem S.A.); 08700.002333/2023-92 (Requerentes: CDV Holding S.A., Salus FIP e Arcelormittal Brasil S.A.); 08700.001300/2023-25 (Requerentes: Química Amparo Ltda. e CDV Holding S.A.); 08700.001783/2022-87 (Requerentes: Eren Mundo Novo Participações S.A. e Parque Eólico Ventos de Tacaratu Ltda.); 08700.001250/2022-03 (Requerentes: Cobra Brasil Serviços Comunicações e Energia S.A. e Panorama Geração de Energia Ltda.); 08700.003079/2021-88 (Requerentes: Total Eren e Salus FIP); 08700.005154/2022-26 (Requerentes: Diamante Geração de Energia Ltda. e Engie); 08700.005343/2022-07 (Requerentes: CSN Mineração S.A. e Companhia Energética Chapecó); 08700.006405/2021-17 (Requerentes:

Itaú Unibanco S.A. e AES Tietê Energia S.A.); entre outros. [9] Disponível em: https://app.powerbi.com/view?r=eyJrIjoiNGE3NjVmYjAtNDFkZC00MDY4LTliNTItMTVkZTU4NWYzYzFmIiwidCI6IjQwZDZmOWI4LWVjYTctNDZhMi05MmQ0LWVhNGU5YzAxNzBlMSIsImMiOjR9 [10] Atos de Concentração nº 08700.001300/2023-25 (Requerentes: Química Amparo Ltda. e CDV Holding S.A.); 08700.005154/2022-26 (Requerentes: Diamante Geração de Energia Ltda. e Engie); 08700.005343/2022-07 (Requerentes: CSN Mineração S.A. e Companhia Energética Chapecó); 08700.005343/2022-07 (Requerentes: CSN Mineração S.A. e Companhia Energética Chapecó); 08700.005112/2022-95 (Requerentes: Unigel Participações S.A. e Grupo Casa dos Ventos Holding S.A.); 08700.004268/2022-59 (Requerentes: Eneva S.A. e Centrais Elétricas de Sergipe Participações S.A.); 08700.004984/2022-36 (Requerentes: Atlas Brasil Energia Holding 3 S.A. e Empresa de Participações Vista Alegre Ltda); 08700.005333/2021-82 (Requerentes: Salus FIP e Pan American Energy Energias Renováveis Ltda.); 08700.006637/2021-67 (Requerentes: Salus FIP e Green Investment Limited); entre outros. [11] Fonte:https://www.ccee.org.br/documents/80415/27465748/InfoMercado-mensal_mar_24_201.pdf/fb3061b2-95fb-d1de-ea0a-6aa63d8eedd2.