Ato de Concentração Sumário nº 08700.007632/2024-02

SEI/CADE - 1456794 - Parecer PARECER Nº 517/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.007632/2024-02 REQUERENTES: Marseille Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia, Rio Grande Investment Pte. Ltd., Companhia Mineira de Açúcar e Álcool Participações, Czarnikow Brasil Ltda. e 2C Energia S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011[1]. Procedimento sumário. Requerentes: Marseille Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia, Rio Grande Investment Pte. Ltd., Companhia Mineira de Açúcar e Álcool Participações, Czarnikow Brasil Ltda. e 2C Energia S.A. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Mercados afetados: geração e comercialização de energia elétrica. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 33/22[2] ("Res. 33/22"). Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.I. Polo comprador I.I.a. Marseille Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia ("FIP Marseille") O FIP Marseille é uma das entidades controladoras da Companhia Mineira de Açúcar e Álcool Participações ("CMAA") e investidor em empresas que atuam na produção de cana-de-açúcar, etanol, açúcar e eletricidade a partir da biomassa da cana-de-açúcar, bem como em outros ramos do agronegócio, tais como produção de frutas cítricas, grãos e afins. A CMAA oferece os seguintes produtos:

(i) açúcar VHP (very high polarization) - a matéria-prima para o açúcar refinado, produzido a partir do suco de cana-de-açúcar e exportado pela CMAA para vários países do mundo; (ii) etanol, obtido pela fermentação da cana-de-açúcar, do qual a CMAA produz dois tipos: etanol anidro, que é misturado à gasolina como aditivo de combustível, e etanol hidratado, que é usado como biocombustível; e (iii) eletricidade, gerada pela reutilização do bagaço da cana-de-açúcar (biomassa), que abastece as unidades industriais da CMAA, e o excedente é vendido. A CMAA é controlada por (i) IFAR Brazil Pte Ltd; (ii) Rio Grande Investment Pte. Ltd.; (iii) Marseille Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia; e (iv) JF Investimentos S. A. [ACESSO RESTRITO AO CADE E À CMAA], conforme indicado na tabela abaixo: Figura 1 - Estrutura societária da CMAA [ACESSO RESTRITO AO CADE E À CMAA] Elaboração: Requerentes. Nos termos do artigo 4º da Resolução 33/2022, a CMAA e suas investidas pertencem aos grupos econômicos IFAR e FIP Marseille. O Grupo IFAR atua [ACESSO RESTRITO AO CADE E À CMAA]. O FIP Marseille auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso I do art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.II.b. Rio Grande Investment Pte. Ltd.

("Rio Grande") A Rio Grande é uma holding sediada em Cingapura e controlada pela All Gain Enterprises Ltd ("All Gain"), empresa holding de investimentos. A All Gain só atua no Brasil por meio de sua participação acionária na Rio Grande. [ACESSO RESTRITO PARA O CADE E RIO GRANDE]. Além disso, no Brasil, a Rio Grande atua com sua participação minoritária na CMAA. I.II. Polo vendedor I.II.a. Czarnikow Brasil Ltda. ("Czarnikow" ou "Vendedora") A Czarnikow faz parte do Grupo Czarnikow, que atua internacionalmente na comercialização de açúcar e etanol, inclusive por meio de importações e exportações. O Grupo Czarnikow também presta serviços de armazenamento, logística, consultoria e execução a cooperativas e usinas (produtoras de açúcar e etanol). O Grupo Czarnikow auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso I do art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.II.b. 2C Energia S.A. ("2C Energia" ou "Alvo") A 2C Energia, fundada em 2021, em 2023 passou a ser uma joint venture controlada pela CMAA e a Czarnikow para desenvolver projetos associados à geração e comercialização de energia solar. A constituição da joint venture foi notificada ao CADE sob o Ato de Concentração nº 08700.009454/2022-84. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória?

Sim A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que preenchem cumulativamente os parâmetros de faturamento dos incisos I e II do art. 88 da Lei nº 11.529/11 Taxa processual foi recolhida? Sim (conforme Despacho Ordinatório SECONT - SEI 1453689) Data da notificação 04/10/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 575, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 08/10/2024 (SEI 1455116) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição pelo FIP Marseille e pela Rio Grande de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS PARTES] do capital social e votante da 2C Energia, de titularidade da CMAA (a "Operação"). Após a conclusão da Operação, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS PARTES] A Operação se insere na espécie de ato de concentração do art. 90, inciso II da Lei 12.529/11[3] (aquisição de partes de empresa por meio da compra de ações). Das regras de notificação obrigatória dos arts. 9º a 11 da Res. 33/22 relativas às aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei 12.529/11 (situação do caso ora em análise), a Operação se enquadra na regra do art. 9º, inciso II (regras de minimis), c/c o art. 10, inciso II, alínea "a" da Res. 33/2022 (ou seja, casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado e cuja aquisição conferir participação direta ou indireta de 5% ou mais do capital votante ou social). Segue abaixo a estrutura societária da 2C Energia antes e depois da Operação:

Figura 1 – Estrutura da 2C Energia antes e depois da Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Elaboração: Requerentes. Conforme os autos, o valor da Operação é de R$ [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a Rio Grande e o FIP Marseille, ela representa a possibilidade de ampliar a exploração de uma atividade complementar ao seu portfólio, aumentando sua participação na 2C Energia por meio de investimentos diretos. Já para o Grupo Vendedor, a Operação representa uma boa oportunidade de negócio. IV. HIPÓTESE DE ENQUADRAMENTO PROCEDIMENTO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) VI – Outros casos: casos que, apesar de não abrangidos pelas categorias anteriores, forem considerados simples o suficiente, a critério da Superintendência-Geral, a ponto de não merecerem uma análise mais aprofundada. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim (reforço) Integração vertical Não Segmentos com sobreposição horizontal Geração de energia elétrica e comercialização de energia elétrica Estimativas de participações de mercado Reduzidas VI. ANÁLISE DOS EFEITOS CONCORRENCIAIS DA OPERAÇÃO Conforme mencionado acima, a Operação consiste na aquisição e subscrição, pelo FIP Marseille e pela Rio Grande, de ações da 2C Energia, joint venture atualmente controlada pela CMAA e Czarnikow. Após a conclusão da Operação, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS PARTES].

Diante das atividades das Partes, verifica-se que a Operação não resultará em quaisquer novas sobreposições horizontais e/ou integrações verticais, ensejando reforço de sobreposição horizontal preexistente nos mercados de: (i) geração de energia elétrica e (ii) comercialização de energia elétrica. Destaque-se, contudo, que a criação da 2C Energia (Alvo da Operação) foi analisada e aprovada pelo CADE no âmbito do Ato de Concentração nº 08700.009454/2022-84 ("AC 9454/2022"), tendo resultado em sobreposições horizontais nos mercados de (i) geração de energia elétrica, nos quais a CMAA tinha atuação limitada e (ii) comercialização de energia elétrica, nos quais tanto a CMAA quanto a Czarnikow, e seus respectivos grupos econômicos, atuavam. Tais sobreposições horizontais resultaram em participações de mercado combinadas bem abaixo de 5%. Ademais, visto que o FIP Marseille é um dos acionistas da CMAA, de acordo com a Res. 33/22 do CADE, suas atividades também foram levadas em consideração na análise concorrencial da criação da 2C Energia, indicando que não há preocupações concorrenciais decorrentes da Operação. Em relação à Rio Grande, as Partes afirmam que, além da participação acionária da Rio Grande na CMAA, nem a Rio Grande nem a sua controladora All Gain têm qualquer participação acionária em empresas que estejam horizontal ou verticalmente relacionadas com as atividades da 2C Energia no Brasil.

Nesse sentido, todas as potenciais sobreposições horizontais entre o FIP Marseille e a 2C Energia já foram analisadas pelo CADE no contexto do AC 9454/2022, além disso, não há sobreposições horizontais entre a Rio Grande e a 2C Energia. De tal forma, considera-se que a Operação representa uma mera mudança na estrutura corporativa da Alvo, com acionistas indiretos (FIP Marseille e Rio Grande) passando a ter uma participação direta, bem como aumentando sua participação acionária na Alvo, sem impactos deletérios ao ambiente concorrencial do setor de energia no Brasil. Por todo o exposto, considerando as estimativas de participação das Partes nos mercados afetados pela Operação dentro dos parâmetros do da Res. 33/22, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso VI, da Resolução nº 33/22. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA De acordo com os autos, o acordo que formaliza a Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. _______________________________ [1] A Lei que, dentre outras providências, estrutura o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência e dispõe sobre a prevenção e repressão às infrações contra a ordem econômica.

[2] A Resolução que disciplina a notificação dos atos de que trata o artigo 88 da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, prevê procedimento sumário de análise de atos de concentração e consolida as Resoluções nº 02/2012, 09/2014 e 16/2016. [3] "Art. 90. Para os efeitos do art. 88 desta Lei, realiza-se um ato de concentração quando: I - 2 (duas) ou mais empresas anteriormente independentes se fundem; II - 1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas; III - 1 (uma) ou mais empresas incorporam outra ou outras empresas; ou IV - 2 (duas) ou mais empresas celebram contrato associativo, consórcio ou joint venture."